丽珠集团:北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

                                        北京市中伦律师事务所

                           关于丽珠医药集团股份有限公司

       注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的

                                                        法律意见书




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                         关于丽珠医药集团股份有限公司

         注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的

                                              法律意见书

致:丽珠医药集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受丽珠医药集团股份有限公司
(以下简称“公司”、“丽珠集团”)委托,就公司注销 2018 年股票期权激励计划
部分股票期权出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《<丽珠医药集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)、《丽珠医药集
团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考
核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

    1、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

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言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 126
号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

    一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关程序



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    1、2018 年 7 月 17 日,公司第九届董事会第十六次会议召开,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就
《2018 年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。

    2、2018 年 7 月 17 日,公司第九届监事会第十二次会议召开,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2018 年 8 月 17 日,公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十四次会议召开,审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案修订
稿)>及其摘要的议案》,独立董事就《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》
发表了独立意见。

    4、2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日,公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对
象有关的任何异议。2018 年 9 月 1 日,公司披露了《监事会关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2018 年 9 月 5 日,公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第
三次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会,审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 6 日,
公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    6、2018 年 9 月 11 日,公司第九届董事会第十九次会议召开,审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的
议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对

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象人员名单进行核查并发表了核实意见。

    7、2018 年 9 月 28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 9 月 28 日完成了对公
司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向
1050 名激励对象首次授予 1747.55 万份股票期权,行权价格为 47.01 元/A 股。

    8、2019 年 8 月 28 日,公司第九届董事会第三十一次会议召开,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018
年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查
并发表了核实意见。

    9、2019 年 8 月 29 日至 2019 年 9 月 7 日,公司对本次预留授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,有关人员通过电邮方式向
公司监事会反馈了意见。经核查,有 1 名拟激励对象不符合《2018 年股票期权
激励计划(草案修订稿)》中激励对象的范围,公司将取消其激励资格。2019 年
9 月 13 日,公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。

    10、2019 年 9 月 18 日,公司第九届董事会第三十二次会议召开,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》、《关于
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见,监事会发表了核实意见。

    11、2019 年 10 月 16 日,经中登深圳审核确认,公司已完成对 17 名因个人
原因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 25.4995 万份股票期
权之注销事宜。本次注销完成后,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象人数由 1,050 名调整为 1,033 名,首次授予的股票期权数量由 2,271.815 万份
调整为 2,246.3155 万份。

    12、2019 年 10 月 28 日,公司收到中登深圳通知,中登深圳已于 2019 年 10


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月 28 日完成了对公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的审核与登记
工作。公司实际向 167 名激励对象预留授予 252.4500 万份股票期权,预留行权
价格为 28.87 元/A 股。

    13、2020 年 10 月 23 日,公司第十届董事会第四次会议召开,审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。

    14、2021 年 11 月 10 日,公司第十届董事会第二十五次会议召开,审议通
过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。

    二、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的数量与原因

    1、鉴于公司首次授予股票期权第二个行权期已于 2021 年 9 月 27 日届满,
截止届满日,首次授予股票期权第二个行权期内有 80 名激励对象合计 329,067
份股票期权尚未行权,根据公司《激励计划》之“第六章 本激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的规定,
以及公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别股东会及 2018
年第三次 H 股类别股东会之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,
包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,
办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜,终止公司股票期权激励计
划”。公司拟对 80 名激励对象所持有的首次授予第二个行权期尚未行权的
329,067 份股票期权进行注销。

    2、鉴于公司预留授予股票期权第一个行权期已于 2021 年 10 月 27 日届满,
截止届满日,预留授予股票期权第一个行权期内有 7 名激励对象合计 31,150 份
股票期权尚未行权,根据公司《激励计划》之“第六章 本激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的规定,

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以及公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别股东会及 2018
年第三次 H 股类别股东会之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,
包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,
办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜,终止公司股票期权激励计
划”。公司拟对 7 名激励对象所持有的预留授予第一个行权期尚未行权的 31,150
份股票期权进行注销。

    3、鉴于公司首次授予股票期权 107 名原激励对象因个人原因离职,已不符
合激励条件,根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”的规定,以及公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别股
东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会之“授权董事会决定股票期权激励计划的
变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股
票期权注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜,终止公司股
票期权激励计划”,公司拟对 107 名激励对象所持有首次授予的已获授但不符合
行权条件的 673,422 份股票期权进行注销。

    4、鉴于公司预留授予股票期权 18 名原激励对象因个人原因离职,已不符合
激励条件,根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
的规定,以及公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别股东会
及 2018 年第三次 H 股类别股东会之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更
与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期
权注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜,终止公司股票期
权激励计划”,公司拟对 18 名激励对象所持有预留授予的已获授但不符合行权条
件的 129,400 份股票期权进行注销。

    本次注销后,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由
20,764,478 份调整为 19,761,989 份,首次授予激励对象人数由 904 名调整为 797
名。公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量由 2,214,600 份调整
为 2,054,050 份,预留授予激励对象人数由 157 名调整为 139 名。

    经核查,本所律师认为,公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票
期权的原因,符合《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。


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       三、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的批准与授权

    2018 年 9 月 5 日,公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第三次
A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会,审议通过了《关于公司<2018
年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权属于公司 2018 年第三次
临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股
东会授权董事会办理的事项,无需提交股东大会审议。

    2021 年 11 月 10 日,公司第十届董事会第二十五次会议召开,审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    2021 年 11 月 10 日,公司独立董事发表了独立意见,认为公司董事会本次
注销部分股票期权,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规
定,履行了必要的审议程序,且程序合法、有效,未损害公司及全体股东的权益,
同意公司对 2018 年股票期权激励计划首次授予不符合激励条件部分、预留授予
不符合激励条件部分、首次授予第二个行权期内未行权的以及预留授予第一个行
权期内未行权的股票期权共计 1,163,039 份予以注销。

    经核查,本所律师认为,公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票
期权已履行了相关批准程序,符合《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规
定。

       四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股
票期权原因合法合规,注销事项已履行了相关批准程序,符合《证券法》《管理
办法》《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文)


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(本页为《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司注销 2018 年
股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签章页)



    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人:                                 经办律师:

                张学兵                                       姚启明



                                             经办律师:

                                                             王   源




                                                       2021 年 11 月 10 日




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