丽珠集团:北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的法律意见书

                                  北京市中伦律师事务所关于

                                  丽珠医药集团股份有限公司

                                    2018 年股票期权激励计划

                   首次授予第三个行权期符合行权条件的


                                                        法律意见书




                                                    二〇二一年十一月




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                                  北京市中伦律师事务所

                         关于丽珠医药集团股份有限公司

                      2018 年股票期权激励计划首次授予

               第三个行权期符合行权条件的法律意见书

致:丽珠医药集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受丽珠医药集团股份有限公司
(以下简称“公司”、“丽珠集团”)委托,就公司 2018 年股票期权激励计划预留
授予第一个行权期符合行权条件事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《<丽珠医药集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)、《丽珠医药集
团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考
核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

    1、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证


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言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 126
号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

    一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关程序



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    1、2018 年 7 月 17 日,公司第九届董事会第十六次会议召开,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就
《2018 年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。

    2、2018 年 7 月 17 日,公司第九届监事会第十二次会议召开,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2018 年 8 月 17 日,公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十四次会议召开,审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案修订
稿)>及其摘要的议案》,独立董事就《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》
发表了独立意见。

    4、2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日,公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对
象有关的任何异议。2018 年 9 月 1 日,公司披露了《监事会关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2018 年 9 月 5 日,公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第
三次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会,审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 6 日,
公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    6、2018 年 9 月 11 日,公司第九届董事会第十九次会议召开,审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的
议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对

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象人员名单进行核查并发表了核实意见。

    7、2018 年 9 月 28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 9 月 28 日完成了对公
司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向
1050 名激励对象首次授予 1747.55 万份股票期权,行权价格为 47.01 元/A 股。

    8、2019 年 8 月 28 日,公司第九届董事会第三十一次会议召开,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018
年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查
并发表了核实意见。

    9、2019 年 8 月 29 日至 2019 年 9 月 7 日,公司对本次预留授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,有关人员通过电邮方式向
公司监事会反馈了意见。经核查,有 1 名拟激励对象不符合《2018 年股票期权
激励计划(草案修订稿)》中激励对象的范围,公司将取消其激励资格。2019 年
9 月 13 日,公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。

    10、2019 年 9 月 18 日,公司第九届董事会第三十二次会议召开,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》、《关于
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见,监事会发表了核实意见。

    11、2019 年 10 月 16 日,经中登深圳审核确认,公司已完成对 17 名因个人
原因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 25.4995 万份股票期
权之注销事宜。本次注销完成后,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象人数由 1,050 名调整为 1,033 名,首次授予的股票期权数量由 2,271.815 万份
调整为 2,246.3155 万份。

    12、2019 年 10 月 28 日,公司收到中登深圳通知,中登深圳已于 2019 年 10


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月 28 日完成了对公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的审核与登记
工作。公司实际向 167 名激励对象预留授予 252.4500 万份股票期权,预留行权
价格为 28.87 元/A 股。

    13、2020 年 10 月 23 日,公司第十届董事会第四次会议召开,审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。

    14、2021 年 11 月 10 日,公司第十届董事会第二十五次会议召开,审议通
过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。

       二、本次激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成就

    (一)等待期届满说明

    根据公司《激励计划》的相关规定,首次授予的股票期权第三个行权期自首
次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止,行权比例为首次授予股票期权总数的 30%。

    本计划首次授予股票期权的授予日为 2018 年 9 月 11 日,授予登记完成日为
2018 年 9 月 28 日,首次授予股票期权的第三个等待期已于 2021 年 9 月 27 日届
满。

    (二)首次授予第三个行权期行权条件成就的说明

             首次授予第三个行权期行权条件               行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;                          公司未发生前述情形,满足
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否   行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开


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承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派     激励对象未发生前述情形,
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                      满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                          2020 年归属于上市公司股
                                                          东的扣除非经常性损益后并
公司层面业绩考核要求:
                                                          剔除本计划股份支付费用影
以 2017 年净利润为基础,2020 年的净利润复合增长率不低于
                                                          响的净利润 144,035.46 万
15%。
                                                          元,相比 2017 年复合增长
                                                          20.66%,满足行权条件。
                                                          1、107 名激励对象不符合激
                                                          励条件,其尚未行权的股票
                                                          期权由公司注销。
激励对象个人层面绩效考核要求:                            2、1 名拟行权激励对象的个
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关      人 层 面绩 效考 核结 果为合
规定组织实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进      格,其个人当年计划行权额
行评分,具体情况如下表所示:                              度的 80%可行权,其本次未
    考评结果      优秀       良好     合格    不合格      能行权的 20%由公司注销。
 个人行权比例         100%            80%       0%        3、796 名拟行权激励对象的
                                                          个人层面绩效考核结果为优
                                                          秀及良好,其个人当年计划
                                                          行权额度的 100%可行权。

    2021 年 11 月 10 日,公司第十届董事会第二十五次会议召开,审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议
案》。

    2021 年 11 月 10 日,公司独立董事发表了《关于公司 2018 年股票期权激励
计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》的独立意见,同意符合行权条
件的激励对象在公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期内自主行
权。

    经核查,本所律师认为,公司《激励计划》首次授予第三个行权期行权事项

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  已取得相应的批准与授权,公司《激励计划》首次授予第三个行权期的行权条件
  已成就,激励对象将在等待期届满后行权,符合《证券法》《管理办法》《激励计
  划》的相关规定。

         三、本次行权的具体安排

         1、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

         2、首次授予第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

                                    获授的股票期权   可行权股票期权   可行权股票期权占
  姓名               职务
                                    数量(万份)       数量(万份)     公司总股本比例
 陶德胜            副董事长            20.3500           7.6050           0.0081%

 徐国祥        副董事长&副总裁         25.3500           7.6050           0.0081%

 唐阳刚         执行董事&总裁          20.2800           6.0840           0.0065%

 杨代宏             副总裁             14.1960           6.0840           0.0065%

 徐 朋              副总裁             10.1400           3.0420           0.0032%

 司燕霞       副总裁&财务负责人        20.2780           6.0840           0.0065%

 周 鹏              副总裁             13.5200           4.0560           0.0043%

 黄瑜璇             副总裁             11.8300           3.5490           0.0038%

 杨 亮        副总裁&董事会秘书        11.8300           3.5490           0.0038%

公司中层管理人员、核心骨干 788 人     1,585.3524        482.0656          0.5142%

            合计 797 人               1,733.1264        529.7236          0.5650%

         若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
  股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。
         3、本次可行权股票期权的行权价格为 36.16 元/股。若在行权前有资本公积
  转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相
  应的调整。
         4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权,行权期限自自主行权审批
  手续办理完毕之日始至 2022 年 9 月 27 日止。
         可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
         (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
  自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
         (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

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    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕,行权期限结
束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
    5、参与激励的董事、高级管理人员在可行权日前 6 个月不存在买卖公司股
票的情况。
    6、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
    7、不符合条件的股票期权处理方式
    根据公司《激励计划》的规定,激励对象必须在规定的行权期内行权,在首
次授予第三个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权,不得转入
下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司《激励计划》首次授予第三个行权期行权事
项已取得相应的批准与授权,公司《激励计划》首次授予第三个行权期的行权条
件已成就,符合《证券法》《管理办法》《激励计划》相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文)




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(本页为《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的法律意见书》的签章页)



    北京市中伦律师事务所(盖章)



    负责人:                                 经办律师:

                张学兵                                     姚启明



                                             经办律师:

                                                           王 源




                                                     2021 年 11 月 10 日




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