丽珠集团:关于自主行权模式下2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件开始行权的公告

证券代码:000513、01513   证券简称:丽珠集团、丽珠医药   公告编号:2021-097


                     丽珠医药集团股份有限公司

          关于自主行权模式下2018年股票期权激励计划

      首次授予第三个行权期符合行权条件开始行权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“丽珠集团”)2021 年 11
月 10 日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》,公司 2018 年股票期
权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的
797 名激励对象在第三个行权期可行权 5,297,236 份股票期权,行权价格为 36.16
元/A 股。经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(简
称“登记公司”)审核,有关期权将于 2021 年 11 月 30 日开始可以行权。本次可
以行权的期权简称:丽珠 JLC1,期权代码:037067。现将有关事项公告如下:

    一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 7 月 17 日,公司第九届董事会第十六次会议召开,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就
《2018 年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。
    2、2018 年 7 月 17 日,公司第九届监事会第十二次会议召开,审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2018 年 8 月 17 日,公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十四次会议召开,审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案修订
稿)>及其摘要的议案》,独立董事就《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划》”)发表了独立意见。
    4、2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日,公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对
象有关的任何异议。2018 年 9 月 1 日,公司披露了《监事会关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2018 年 9 月 5 日,公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第
三次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会,审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 6 日,
公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
    6、2018 年 9 月 11 日,公司第九届董事会第十九次会议召开,审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的
议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对
象人员名单进行核查并发表了核实意见。
    7、2018 年 9 月 28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于 2018 年 9 月 28 日完成了对公
司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向
1050 名激励对象首次授予 1747.55 万份股票期权,行权价格为 47.01 元/A 股。
    8、2019 年 8 月 28 日,公司第九届董事会第三十一次会议召开,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018
年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查
并发表了核实意见。
    9、2019 年 8 月 29 日至 2019 年 9 月 7 日,公司对本次预留授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,有关人员通过电邮方式向
公司监事会反馈了意见。经核查,有 1 名拟激励对象不符合《2018 年股票期权
激励计划(草案修订稿)》中激励对象的范围,公司将取消其激励资格。2019 年
9 月 13 日,公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
    10、2019 年 9 月 18 日,公司第九届董事会第三十二次会议召开,审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》、《关于
注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司 2018 年股票
期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见,监事会发表了核实意见。
    11、2019 年 10 月 16 日,经中登深圳审核确认,公司已完成对 17 名因个人
原因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的 25.4995 万份股票期
权之注销事宜。本次注销完成后,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象人数由 1050 名调整为 1033 名,首次授予的股票期权数量由 2271.815 万份
调整为 2246.3155 万份。
    12、2019 年 10 月 28 日,公司收到中登深圳通知,中登深圳已于 2019 年 10
月 28 日完成了对公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权的审核与登记
工作。公司实际向 167 名激励对象预留授予 252.4500 万份股票期权,预留行权
价格为 28.87 元/A 股。
    13、2020 年 10 月 23 日,公司第十届董事会第四次会议召开,审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。

    14、2020 年 11 月 10 日,公司第十届董事会第二十五次会议召开,审议通
过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》和《关
于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见,监事会发表了核实意见。


    二、2018 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的具体情况
    1、首次授予第三个行权期行权条件成就的说明

    根据公司 2018 年股票期权激励计划(以下简称“本计划”)的相关规定,首
次授予的股票期权第三个行权期自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权比
例为首次授予股票期权总数的 30%。
    本计划首次授予股票期权的授予日为 2018 年 9 月 11 日,授予登记完成日为
2018 年 9 月 28 日,首次授予股票期权的第三个等待期已于 2021 年 9 月 27 日届
满。

    本次首次授予股票期权满足本计划规定的如下行权条件:

            首次授予第三个行权期行权条件                   行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形,满足
定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                          行权条件。
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派     激励对象未发生前述情形,
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                      满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                          2020 年归属于上市公司股
                                                          东的扣除非经常性损益后并
公司层面业绩考核要求:
                                                          剔除本计划股份支付费用影
以 2017 年净利润为基础,2020 年的净利润复合增长率不低于
                                                          响的净利润 144,035.46 万
15%。
                                                          元,相比 2017 年复合增长
                                                          20.66%,满足行权条件。
                                                           1、107 名激励对象不符合激
                                                           励条件,其尚未行权的股票
                                                           期权由公司注销。
  激励对象个人层面绩效考核要求:                           2、1 名拟行权激励对象的个
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关     人 层 面绩 效考 核结 果为合
  规定组织实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进     格,其个人当年计划行权额
  行评分,具体情况如下表所示:                             度的 80%可行权,其本次未
      考评结果      优秀      良好    合格    不合格       能行权的 20%由公司注销。
   个人行权比例              100%      80%        0%       3、796 名拟行权激励对象的
                                                           个人层面绩效考核结果为优
                                                           秀及良好,其个人当年计划
                                                           行权额度的 100%可行权。

         2、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

         3、本次可行权激励对象及可行权股票期权数量的具体情况如下:

                                    获授的股票期权   可行权股票期权   可行权股票期权占
  姓名                职务
                                      数量(万份)   数量(万份)     公司总股本比例
 陶德胜             副董事长           20.3500           7.6050            0.0081%

 徐国祥         副董事长&副总裁        25.3500           7.6050            0.0081%

 唐阳刚          执行董事&总裁         20.2800           6.0840            0.0065%

 杨代宏              副总裁            14.1960           6.0840            0.0065%

 徐 朋               副总裁            10.1400           3.0420            0.0032%

 司燕霞        副总裁&财务负责人       20.2780           6.0840            0.0065%

 周 鹏               副总裁            13.5200           4.0560            0.0043%

 黄瑜璇              副总裁            11.8300           3.5490            0.0038%

 杨 亮         副总裁&董事会秘书       11.8300           3.5490            0.0038%

公司中层管理人员、核心骨干 788 人     1585.3524         482.0656           0.5142%

             合计 797 人              1733.1264         529.7236           0.5650%

         若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
  股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。

         4、本次可行权股票期权的行权价格为 36.16 元/A 股。若在行权前有资本公
  积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行
  相应的调整。

         5、本次可行权股票期权行权期限自 2021 年 11 月 30 日至 2022 年 9 月 27 日
  止。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,公司董事在年
度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期
间(以较短者为准)内不得行权。除本条规定外,董事可行权期间与其他激励对
象一致。
    上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕,行权期限结
束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

    6、行权方式:自主行权。

    本次行权的承办券商为广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)。广
发证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合合规需求,并已完成有关准备
工作,符合登记公司对自主行权业务的要求。
    广发证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在敏感期内行
权和短线交易。自主行权启动前,公司、广发证券及激励对象进行了专门的学习,
已充分理解行权的合规性要求,相关业务控制点有效。

    7、禁售期安排

    本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
    (4)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。

    三、募集资金专户情况

    1、募集资金专户信息

    户名:丽珠医药集团股份有限公司
    开户银行:交通银行珠海分行
    账号:444000091010123001920

    2、募集资金存储的说明及承诺

    本次行权募集资金将存储于上述专户,作为公司自有资金。公司承诺行权所
得资金将存储于上述指定的银行专户,并严格按照披露的资金用途使用。


    四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权
期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。


    五、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响


    1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待
期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据《2018 年股票期权激励
计划(草案修订稿)》,假设本期可行权的股票期权全部行权,公司总股本将由
943,585,025 股增加至 949,555,582 股,对公司基本每股收益影响较小,具体影响
以经会计师审计的数据为准。

    2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重
新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

    六、后期信息披露相关安排

    公司将在定期报告(包括季度报告、半年度报告及年度报告)中或以临时报
告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自
主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

    特此公告。




                                         丽珠医药集团股份有限公司董事会
                                               2021 年 11 月 29 日

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