国际医学:中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司收购报告书之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告

                       中信建投证券股份有限公司

          关于西安国际医学投资股份有限公司收购报告书

           之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“财务顾问”)接受
陕西世纪新元商业管理有限公司(以下简称“陕西世纪新元”或“收购人”)委
托,担任陕西世纪新元免于发出要约收购西安国际医学投资股份有限公司(以下
简称“国际医学”或“公司”或“上市公司”)的财务顾问。根据相关法律法规
和规范性文件的规定,持续督导期自国际医学公告《西安国际医学投资股份有限
公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书”》)之日起至收购完成后的 12 个
月止(即从 2021 年 1 月 29 日至本次收购完成后的 12 个月止)。

    2022 年 4 月 28 日,国际医学披露了 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报
告。通过日常沟通,结合公司的 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告,本财
务顾问出具 2021 年度(2021 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 1 日)的持续督导意见
暨持续督导总结报告。

一、交易资产的交付或过户安排

    (一)本次免于发出要约收购情况

    国际医学以 3.28 元/股的价格向陕西世纪新元非公开发行股票 304,878,048
股。本次非公开发行完成后,收购人陕西世纪新元持有上市公司 676,971,198 股
股份,占本次发行完成后上市公司总股本的 29.74%;一致行动人申华控股集团
有限公司仍持有上市公司 91,486,283 股股份,占本次发行完成后上市公司总股本
的 4.02%;一致行动人曹鹤玲女士仍持有上市公司 54,397,770 股股份,占本次发
行完成后上市公司总股本的 2.39%;一致行动人深圳市元帆信息咨询有限公司仍
持有上市公司 44,336,163 股股份,占本次发行完成后上市公司总股本的 1.95%。
本次非公开发行完成后,收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司
867,191,414 股股份,占本次发行完成后总股本的 38.10%。
    本次非公开发行完成后,陕西世纪新元及其一致行动人持有上市公司股份的
比例将超过 30%。根据国际医学与陕西世纪新元签署的《西安国际医学投资股份
有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认
购协议》以及陕西世纪新元出具的相关承诺,陕西世纪新元承诺通过本次非公开
发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让,且国际医学
股东大会已同意陕西世纪新元及其一致行动人免于发出要约,符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

    本次收购完成后,国际医学的控股股东仍为陕西世纪新元,实际控制人仍为
刘建申先生。

    (二)本次收购过程中履行报告、公告义务情况

    1、2020 年 7 月 3 日,国际医学召开第十一届董事会第十三次会议,审议通
过了本次发行方案;

    2、2020 年 7 月 3 日,陕西世纪新元的股东做出股东决定,同意陕西世纪新
元以现金方式认购国际医学本次非公开发行的股票;

    3、2020 年 7 月 27 日,国际医学召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次发行方案;

    4、2020 年 11 月 11 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)印发《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2020]2954 号),核准本次发行。

    5、2021 年 1 月 29 日,国际医学分别公告了《西安国际医学投资股份有限
公司收购报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》和《北京市康达律师事务所关于<西安国际医
学投资股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。

    (三)交易股份过户情况

    1、募集资金到账及验资情况

    截至 2021 年 1 月 20 日,陕西世纪新元已将认购资金全额汇入保荐机构(主
承销商)指定账户。经希格玛会计师(2021)0004 号《验资报告》验证,截至
2021 年 1 月 20 日止,中信建投指定的认购资金专用账户已收到特定投资者陕西
世纪新元商业管理有限公司缴付的认购资金总额 999,999,997.44 元。

    2021 年 1 月 21 日,中信建投已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购
款划转至国际医学开立的募集资金专用账户。2021 年 1 月 22 日,希格玛会计师
出具了(2021)0006 号《验资报告》,确认中信建投扣除承销保荐费 5,660,377.36
元(不含增值税)后,公司实际收到中信建投转入募集资金 994,339,620.08 元。
截至 2021 年 1 月 21 日止,本次发行募集资金总额为 999,999,997.44 元,扣除不
含税发行费用合计 6,655,545.35 元(其中承销和保荐费 5,660,377.36 元、律师费
283,018.87 元、会计师费 424,528.30 元、其他发行费用 287,620.82 元)后,募集
资金净额为 993,344,452.09 元,其中增加股本 304,878,048.00 元,增加资本公积
688,466,404.09 元。

    2、新增股份登记托管情况

    本次发行新增股份已于 2021 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续,获得股份登记申请受理确认书。

    (四)财务顾问核查意见

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人和上市公
司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务,收购人认购上市公司非公开
发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、公司治理和规范运作情况

    (一)国际医学有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所
规则、上市公司章程的情况

    1、国际医学下属西安高新医院和西安国际医学中心医院受到西安市卫生健
康委员会处理、及国际医学股票被实施其他风险警示的情况

    根据 2022 年 1 月 13 日《西安市卫生健康委员会关于西安高新医院和西安国
际医学中心医院处理情况的通告》,西安市卫生健康委员会对国际医学下属西安
高新医院、西安国际医学中心医院作出“停业整顿 3 个月,期满整改合格后重新
开诊”等处理意见。由于该事项预计将对公司 2022 年度经营业绩产生重大影响,
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》9.1.5 与 9.8.1 相关规定,
国际医学股票于 2022 年 1 月 14 日停牌一个交易日,自复牌之日起被实施其他风
险警示。

    截至本持续督导意见签署日,国际医学下属西安高新医院和西安国际医学中
心医院已复诊,国际医学股票已被撤销其他风险警示。

    2、国际医学监事亲属存在违规买卖上市公司证券的情况

    国际医学监事赵璐先生的配偶钟文娟女士于 2021 年 11 月 23 日至 2021 年
12 月 10 日买卖公司股票,构成短线交易,中国证券监督管理委员会陕西监管局
出具了《关于对赵璐采取出具警示函监管措施的决定》 陕证监措施字[2022]2 号)。

    经核查,自本次收购完成至本持续督导意见签署日,除上述事项外,国际医
学无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程
的情况。

    (二)上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求

    本持续督导期内,国际医学按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要
求规范运作,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度。

    经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,国际医学股东大会、董事会、
监事会独立运作,国际医学不存在为陕西世纪新元及其关联方违规提供担保或借
款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况

    根据《收购报告书》,陕西世纪新元对认购股份的锁定期作出了承诺,同时
收购人及其一致行动人对特定期间不减持上市公司股份、避免同业竞争、减少并
规范关联交易、保持上市公司独立性作出了相关承诺。

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,陕西世纪新元及其
一致行动人不存在违反公开承诺的情形。

四、收购人及其一致行动人后续计划的落实情况

    自上市公司公告《收购报告书》以来,陕西世纪新元及其一致行动人后续计
划的落实情况如下:

    (一)自《收购报告书》签署日起 12 个月内改变上市公司主营业务或对上
市公司主营业务作出重大调整的计划

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人及其一致行动人没
有改变国际医学主营业务或者对国际医学主营业务作出重大调整的计划。

    (二)自《收购报告书》签署日起 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;上市公司购买或置换资产的
重组计划

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人及其一致行动人没
有对国际医学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划;或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。

    (三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人及其一致行动人没
有对国际医学董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。

    (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人及其一致行动人没
有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

    (五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人及其一致行动人没
有对国际医学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

    (六)上市公司分红政策的重大变化

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人及其一致行动人没
有对国际医学现有分红政策进行重大调整的计划。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人及其一致行动人没
有其他对国际医学现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,陕西世纪新元及其一致行动
人不存在未履行其他约定义务的情形。

六、持续督导总结

    根据《上市公司收购管理办法》等法律法规,截至 2022 年 2 月 1 日,本财
务顾问关于陕西世纪新元免于发出要约收购国际医学的持续督导期限已经届满,
持续督导职责终止。

    综上所述,本持续督导期内,陕西世纪新元和国际医学按照中国证监会有关
上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作;陕西世纪新元
不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形;陕西世纪新元及其关联方不存在要
求国际医学违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

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