厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

    (注册地址:厦门市湖里区寨上长乐路1号) 
  保荐机构: 
  签署日:二零零六年一月十三日 
  董事会声明 
  本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。 
  本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
  特别提示 
  1、本公司共有非流通股股东25家,合计持有本公司股份46,475,000股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共5家,合计持有公司股份39,657,255股,占本公司总股本的50.04%,占本公司非流通股总数的85.33%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。 
  2、若本股权分置改革说明书(以下简称“本说明书”)所载方案获准实施,本公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动,本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,本公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 
  3、根据《公司法》规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加本公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行,召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。 
  4、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。 
  5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,本公司2005年度财务报告需经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司截止2005年12月31日的2005年度财务报告应当完成审计并及时予以披露。在年度财务报告及时披露后,本公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能披露年度财务报告,则临时股东大会暨相关股东会议将相应延期。 
  6、截止本说明书出具之日,本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司因其股东间诉讼,所持有的本公司11,549,255股法人股,占公司总股本的14.57%,被法院查封冻结。 
  涉及该项诉讼的相关单位针对相关股份冻结情况,已作出声明与承诺:同意厦门鑫旺经济开发有限公司所持有的本公司股份参与本次股权分置改革,同意厦门鑫旺经济开发有限公司在本次股权分置改革中向本公司流通股股东安排对价。因此,厦门鑫旺经济开发有限公司所持股份将参加本次股权分置改革,该等股份存在的冻结情况对本次股权分置改革对价安排不构成实质性影响。 
  7、根据本公司会计报表,截止2005年11月 30日,本公司对于厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会(厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一)的其他应收款余额为167万元(以下简称“欠款”)。厦门鑫旺经济开发有限公司已就此事向本公司做出承诺,将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前(不含股权登记日当日),代付上述欠款给旭飞投资。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前,本公司将及时披露上述欠款的回收情况。如在临时股东大会暨相关股东会登记日前,本公司未能收回上述欠款,则临时股东大会暨相关股东会议将相应延期。 
  重要内容提示 
  一、改革方案要点 
  公司以现有流通股32,775,285股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股将获得5.17股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价。在本次股权分置改革方案实施完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。 
  二、非流通股股东的承诺事项 
  (一)法定承诺事项 
  参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定最低承诺义务。 
  (二)特别承诺事项 
  1、除法定承诺外,提议股东厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳市椰林湾饮食有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、深圳市达润投资策划有限公司和惠州市惠阳盛葆实业有限公司作出如下特别承诺: 
  其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售股份占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之五。 
  2、根据本公司会计报表,截止2005年11月 30日,本公司对于厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会(厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一)的其他应收款余额为167万元(以下简称“欠款”)。本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司已就此事向本公司做出承诺,将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前(不含股权登记日当日),代付上述欠款给旭飞投资。 
  (三)违约责任 
  参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺,本承诺人保证在不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。 
  (四)承诺人声明 
  参与本次股权分置改革的非流通股股东分别声明,本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。 
  三、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的日程安排 
  (一)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年2月8日 
  (二)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年2月20日 
  (三)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006年2月16日至2006年2月20日 
  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00,即:2006年2月16日至2006年2月20日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006年2月16日9:30,结束时间为2006年2月20日15:00。 
  四、本次改革相关证券停复牌安排 
  (一)本公司董事会将申请相关证券自2006年1月16日起停牌,最晚于2006年2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期; 
  (二)本公司董事会将在2006年1月25日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌; 
  (三)本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 
  五、查询和沟通渠道 
  热线电话:0755-82496036;0755-82497186 
  传真:0755-82496019 
  联系人:叶丽璇、曹玉鸥 
  电子信箱:ziye1999@126.com 
  公司网站:www.good-time.com.cn 
  公司指定信息披露网站:http://www.cninfo.com.cn 
  释  义 
  除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下: 
  旭飞投资/公司/本公司: 厦门旭飞投资股份有限公司 
  董事会:        厦门旭飞投资股份有限公司董事会 
  非流通股股东:     本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易 
              所公开交易的股东,包括厦门鑫旺经济开发有 
              限公司在内的25家非流通股股东 
  流通股股东:      本方案实施前,持有本公司流通 A 股的股东 
  提议股东:       提出股权分置改革动议的非流通股股东,包括, 
              厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳市椰林湾饮 
              食有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、 
              深圳市达润投资策划有限公司和惠州市惠阳盛 
              葆实业有限公司五家股东 
  临时股东大会暨相关 
  股东会议:       由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次 
              股权分置改革方案对价安排不可分割的一部 
              分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权 
              的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表 
              决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时 
              股东大会和相关股东会议合并举行 
  临时股东大会暨相关 
  股东会议股权登记日:  指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登 
              记日,于该日收盘后登记在册的本公司全体股 
              东,将有权参与公司临时股东大会暨相关股东 
              会议 
  相关证券:       公司发行在外的流通 A 股股份 
  股权分置改革:     根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推 
              荐,通过非流通股股东和流通股股东之间的利 
              益平衡协商机制,消除 A 股市场股份转让制度 
              性差异的过程 
  本方案/本次改革方案:  旭飞投资的股权分置改革方案 
  对价:         指非流通股股东为其股份获得流通权向流通股 
              股东让渡的利益 
  中国证监会:      中国证券监督管理委员会 
  深交所/交易所:     深圳证券交易所 
  登记公司:       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
  保荐机构/光大证券:  光大证券股份有限公司 
  元:          人民币元 
  一、本次股权分置改革方案 
  为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神,本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则,在广泛征求公司股东意见的基础上,提出以下股权分置改革方案。 
  (一)方案概述 
  1、对价安排的形式及数量 
  公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股32,775,285股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10 股流通股将获得5.17股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至96,195,107股。 
  截止2005年11月30日,公司资本公积金总额为74,674,690.82 元,均为股本溢价。公司资本公积金金额满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。 
  2、对价安排的执行方式 
  改革方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得股份数量不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。 
  3、执行对价安排情况表 
                  执行对价前     执行对价后    
序      执行对价的股东名称  持股数量 占总股本  持股数量 占总股本 
号               -   (股) 比例(%)   (股) 比例(%) 
1    厦门鑫旺经济开发有限公司 11,549,255  14.57 11,549,255  12.01 
2    深圳市椰林湾饮食有限公司 10,648,000  13.44 10,648,000  11.07 
3   珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,000   8.83 7,000,000   7.28 
4   深圳市达润投资策划有限公司 6,050,000   7.63 6,050,000   6.29 
5   惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4,410,000   5.56 4,410,000   4.58 
6    深圳市成协房地产开发公司 1,210,000   1.53 1,210,000   1.26 
7   深圳市上步实业股份有限公司 1,210,000   1.53 1,210,000   1.26 
8     厦门市佳酿贸易有限公司  930,490   1.17  930,490   0.97 
9   晋江市闽南水产开发有限公司  605,000   0.76  605,000   0.63 
10     厦门证券登记有限公司  605,000   0.76  605,000   0.63 
11 上海有志工程技术服务合作公司  300,000   0.38  300,000   0.31 
12  锡山市信成机械制造有限公司  300,000   0.38  300,000   0.31 
13   沈阳物资开发股份有限公司  242,000   0.31  242,000   0.25 
14       厦门群星贸易公司  242,000   0.31  242,000   0.25 
15     龙海泰兴企业有限公司  229,900   0.29  229,900   0.24 
16 浙江绍兴华宇印染纺织有限公司  200,000   0.25  200,000   0.21 
17 厦门市同安华盛达贸易有限公司  193,355   0.24  193,355   0.20 
18   上海新威投资管理有限公司  140,000   0.18  140,000   0.15 
19      漳浦县佛县大丰农场  100,000   0.13  100,000   0.10 
20     上海璧丽贸易有限公司   80,000   0.10   80,000   0.08 
21 上海云开商务信息咨询有限公司   50,000   0.06   50,000   0.05 
22   三明华能气动阀门有限公司   50,000   0.06   50,000   0.05 
25    上海良田行实业有限公司   50,000   0.06   50,000   0.05 
24     厦门市鼓浪屿渔业公司   40,000   0.05   40,000   0.04 
25   上海悉海制冷设备有限公司   40,000   0.05   40,000   0.04 

  4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 
股东名称           所持有限售条 可上市流通时 承诺的限 
               件的股份比例  间(注1)  售条件 
                    5%        G+36月后 
1  厦门鑫旺经济开发有限公司    12.01%   G+48月后 -------- 
                    5%        G+36月后 
2  深圳市椰林湾饮食有限公司    11.07%   G+48月后    注2 
                    5%        G+36月后 
3 珠海市运盛投资策划有限公司    7.28%   G+48月后    注2 
                    5%        G+36月后 
4 深圳市达润投资策划有限公司    6.29%   G+48月后    注2 
5 惠州市惠阳盛葆实业有限公司    4.58%   G+36月后    注2 
6    其他非流通股股东合计    7.08%   G+12月后 --------- 
  注1:以方案实施后首个交易日为G 
  注2:该等非流通股股东承诺,其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。 
  5、改革方案实施后股份结构变动表 
          改革前       
         股份数量 占总股本 
          (股) 比例(%) 
一、未上市流通 46,475,000  58.64% 
股份合计               
国家股         --    -- 
国有法人股       --    -- 
社会法人股   46,475,000  58.64% 
募集法人股       --    -- 
境外法人持股      --    -- 
二、流通股份合 32,775,285  41.36% 
计                  
A股      32,775,285  41.36% 
B股          --    -- 
H股及其它       --    -- 
三、股份总数  79,250,285   100% 

            改革后 
         股份数量 占总股 
          (股) 本比例 
一、有限售条件 46,475,000 48.31% 
的流通股合计           
国家持股        --   -- 
国有法人持股      --   -- 
                 
社会法人持股  46,475,000 48.31% 
境外法人持股      --   -- 
二、无限售条件 49,720,107 51.69% 
的流通股合计           
A股      49,720,107 51.69% 
B股          --   -- 
H股及其它       --   -- 
三、股份总数  96,195,107  100% 
  (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 
  本次股权分置改革方案对价确定的出发点:充分考虑流通A股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。 
  1、理论依据 
  旭飞投资在1992年首次公开发行新股,并于1993年进行增资扩股,其后,又于1994年进行配股,以上三次融资均是在股权分置的市场环境中进行,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股票发行价格或配售价格都是以高于每股净资产值的溢价发行。 
  我们将这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价称为流通权价值,只要股权分置的预期不被打破,这种溢价将一直存在。由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权,这将打破现有流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股份所包含的流通权价值,因此非流通股股东需要为此安排相当于流通股份流通权价值的对价。 
  2、流通权价值的计算 
  流通权价值=∑融资所发行的股份总数×(发行价格-发行当年的每股净资产) 
  (1)1992年首次公开发行新股所形成的流通权价值: 
  a:首次公开发行新股的股份总数=1,000(万股) 
  b:发行价格=2(元) 
  c:首次公开发行当年的每股净资产=1.75(元) 
  d:流通权价值=首次公开发行新股的股份总数×(发行价格-发行当年的每股净资产)=1,000×(2-1.75)=250(万元) 
  (2)1993年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值: 
  a:向社会公众股股东配股的股份总数=300(万股) 
  b:配股价格=2.3(元) 
  c:向社会公众股股东配股当年的每股净资产=2.09(元) 
  d:流通权价值=向社会公众股股东配股的股份总数×(配售价格-配股当年的每股净资产)=300×(2.3-2.09)=63(万元) 
  (3)1994年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值: 
  a:向社会公众股股东配股的股份总数=1,420.57(万股) 
  b:配股价格=3.20(元) 
  c:向社会公众股股东配股当年的每股净资产=1.9(元) 
  d:流通权价值=向社会公众股股东配股的股份总数×(配售价格-配股当年的每股净资产)=1,420.57×(3.20-1.9)=1,846.74 (万元) 
  按以上测算,旭飞投资历次溢价发行股票所形成的流通权价值应为: 
  流通权价值=1992年首次公开发行新股所形成的流通权价值+1993年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值+1994向社会公众股股东年配股所形成的流通权价值=2,159.74(万元) 
  3、每股流通股的流通权价值的计算 
  根据旭飞投资目前流通股3,277.53万股计算: 
  每股流通股的流通权价值=2,159.74/3,277.53=0.659(元/股) 
  4、每股流通股的流通权价值所对应的旭飞投资流通股股数的计算 
  假设: 
  R:非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量; 
  P:方案实施前流通股股东的每股持股价格; 
  Q:方案实施后流通股股东的每股持股价格。 
  为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求: 
  Q=P/(1+R) 
  同时为了保护流通股股东的利益,使流通股股东持有的每股流通股获得相当于每股流通股流通权价值的对价,我们得出以下公式: 
  每股流通股的流通权价值=P-Q=P-P/(1+R) 
  考虑到股价波动因素,以2006年1月12日为计算参考日,截止该日公司二级市场100%换手率(2005年10月14日-2006年1月12日)期间的交易均价4.17元/股作为流通股股东的持股价格。则根据上述公式,可得R=0.188,即依据该理论计算的结果是旭飞投资非流通股股东为获得非流通股份的流通权,需安排的对价为向流通股股东每10股送1.88股。 
  5、对价水平的确定 
  考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益,为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定,经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议,在理论对价的基础上,上浮一定的比例来执行对价安排,即实际执行的对价安排为流通股股东每10 股获送2.5 股,较每10 股获送1.88股的理论测算值高32.98%。 
  6、资本公积金转增股本比例的确定 
  由于公司本次采用的是以资本公积金向流通股股东转增股本的方式,因此需要根据每10股流通股获送2.5股的对价水平换算并确定以资本公积金向流通股股东转增的比例。换算公式为: 
  (X×R1×L1)÷(X + X×R1×L2)=R2 
  X:改革前的流通股股数,即X=32,775,285(股) 
  R1:资本公积金转增比例 
  L1:非流通股占总股本比例,即L1=58.64% 
  L2:流通股占总股本比例L2=41.36% 
  R2:送股模型下的送股比例,即R2=0.25 
  根据上述公式计算,R1=0.517,即转增比例为向流通股股东每10股转增5.17股。 
  7、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化 
  以资本公积金转增前流通股股东所持股份数32,775,285股为基数计算,每10股流通股在实施本次改革方案后增加5.17股。本次资本公积金转增并实施股权分置改革后,公司总股本由原来的79,250,285股增加至96,195,107股,原流通股股东合计持有公司股份将增加至49,720,107股,占公司总股本比例51.69%。 
  8、对价方案对流通股股东的影响分析 
  (1)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得相当于其持有的流通股股数51.70%的股份(该等股份在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通),其拥有的旭飞投资的权益将相应增加25%,本方案实施后,原流通股占总股本比例从实施前的41.36%上升到51.69%,以2005年11月30日会计报表每股净资产1.96元计算,其相对应的公司净资产值相当于8,011.19万元,增加了1,601.00万元。 
  (2)在解决股权分置问题后,公司的发展方向将更加清晰和明确,公司治理结构更为和谐、稳定,管理层的经营策略将更为长远和全面,公司全体股东和管理层的利益将高度一致,公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长,以及公司的长期、持续发展,因此,流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。 
  9、保荐机构的分析意见 
  根据旭飞投资目前的经营状况、股价以及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为本次旭飞投资股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的,充分考虑了流通股股东的利益;方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。 
  (三)非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证 
  1、承诺事项 
  (1)除法定最低承诺外,本次股权分置改革提议股东作出如下特别承诺: 
  其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。 
  (2)根据本公司会计报表,截止2005年11月 30日,本公司对于厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会(厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一)的其他应收款余额为167万元(以下简称“欠款”)。本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司已就此事向本公司做出承诺,将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前(不含股权登记日当日),代付上述欠款给旭飞投资。 
  2、履行承诺义务的保证 
  在本次股权分置改革执行对价后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将锁定公司非流通股股东持有的有限售条件的流通股份,确保公司非流通股股东履行承诺的义务;在本次股权分置改革执行对价后,提议股东将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。 
  3、违约责任 
  非流通股股东承诺,本承诺人在保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。 
  4、承诺人声明 
  本公司参与股权分置改革的非流通股股东分别声明,本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。 
  二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 
  (一)股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。 
  (二)股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动。公司董事会将进行充分信息披露,保护投资者的合法权益。 
  三、公司聘请的保荐机构和律师事务所 
  (一)保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况 
  保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况: 
  保荐机构光大证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有旭飞投资流通股份,公告之前六个月内也未有买卖公司流通股份的情况。 
  广东鹏安律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有旭飞投资流通股份,公告之前六个月内也未有买卖公司流通股份的情况。 
  (二)保荐意见结论 
  公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下: 
  厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护,并得到了提议股东的一致同意,本次改革方案是合理的且具有可操作性。光大证券同意推荐旭飞投资进行股权分置改革。 
  (三)律师意见结论 
  公司为本次股权分置改革聘请的广东鹏安律师事务所出具了法律意见,其结论如下: 
  本所认为,旭飞投资本次股权分置改革符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。 
  厦门旭飞投资股份有限公司 
  董事会 
  二零零六年一月十三日

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