厦门银润投资股份有限公司关于子公司与关联方签订第二批设备租赁协议的更正公告

                       厦门银润投资股份有限公司
    关于子公司与关联方签订第二批设备租赁协议的更正公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    本公司于 2014 年 7 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
   (www.cninfo.com.cn)刊登了《关于子公司与关联方签订第二批设备租赁协议的
   公告》(公司 2014-019 号公告)。
    因深圳证券交易所要求,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,
   公司对上述公告做如下更正。
    一. 鉴于过去十二个月内,公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司
   (以下简称“浙江银润”)发生的关联交易金额累计已超过 3000 万元人民币,且
   占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上,公司与浙江银润签订第二批六项设
   备的关联租赁交易需经公司股东大会审议通过。
    2014 年 7 月 9 日,公司第七届董事会第三十六次会议已审议通过《关于召
   开 2014 年度第一次临时股东大会的议案》。关于股东大会的具体召开情况,请详
   见 2014 年 7 月 10 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
   (www.cninfo.com.cn)的《厦门银润投资股份有限公司关于召开 2014 年度第一
   次临时股东大会的通知》(2014-022 号公告)。
    二. 根据对重大关联交易的信息披露相关要求,补充关联方浙江银润休闲旅
   游开发有限公司最近一年又一期的财务情况。

                    总资产(元)       净资产(元)    营业收入(元)    净利润(元)

2013 年度         925,655,589.81      427,686,687.55   0                -2,592,811.47

2014 年第一季度   1,097,258,483.68    487,341,625.54   0                -12,658,374.46



    更正后的公告详见附件。
    因本次更正给股东带来的不便和影响,公司深表歉意。公司将持续强化在公
司治理、信息披露等方面的工作质量,也欢迎广大投资人予以监督。
    特此公告!


                                             厦门银润投资股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2014 年 7 月 9 日
附件

                    厦门银润投资股份有限公司
     关于子公司与关联方签订第二批设备租赁协议的公告

一. 关联交易概述

     厦门银润投资股份有限公司(以下简称“公司” )的控股子公司上海瑞聚
实业有限公司(以下简称“瑞聚实业”或“甲方”)于 2014 年 7 月 3 日与浙江银
润休闲旅游开发有限公司(以下简称“浙江银润” 或“乙方”)签订租赁合同。
瑞聚实业拟将六件游乐设备租赁给浙江银润。浙江银润拟将租赁标的安装于由其
开发的“安吉天使乐园度假休闲园区”中的 Hello Kitty 家园项目。
     鉴于浙江银润为公司实际控制人廖春荣先生实际控制的公司,该交易属于关
联交易。
     2014 年 7 月 8 日,公司召开第七届董事会第三十五次会议,并以 5 票赞成、
0 票弃权、0 票反对、2 票回避表决审议通过该关联交易事项。关联董事廖春荣
先生、张浩先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见
和独立意见。


二. 关联方情况

公司名称:浙江银润休闲旅游开发有限公司;
类     型:有限责任公司
住     所:浙江省安吉县递铺镇天目路 603 号旁;
法定代表人:廖春荣;
注册资本:20000 万元;
成立时间:2008 年 11 月 13 日
经营范围:旅游项目开发、建设,建材批发,百货零售等;
     浙江银润休闲旅游开发有限公司为“安吉天使乐园度假休闲园区”的项目开
发方,股东为上海银润控股(集团)有限公司、王新元先生、张健先生,持股比
例分别为 75%、20%、5%。其中,王新元先生同时为本公司监事。
     最近一年又一期,浙江银润休闲旅游开发有限公司的主要财务情况如下。
                        总资产(元)           净资产(元)      营业收入(元)    净利润(元)

2013 年度             925,655,589.81          427,686,687.55     0                -2,592,811.47

2014 年第一季度       1,097,258,483.68        487,341,625.54     0                -12,658,374.46



          因该公司的实际控制人廖春荣先生同为上市公司实际控制人,按照《深圳证
   券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形,浙江银润休闲旅游开发有限公司
   构成公司的关联法人。


   三. 关联交易标的情况

          本次交易标的清单如下。

   序号           设备名称             数量     单位                     制造商
                                                        Intamin Amusement Rides Int.Corp.Est
     1          观览车类设备             1       套
                                                                     (列支敦士登)


     2            转马类设备             1       套


     3         自控飞行类设备            1       套       赞培拉游乐设备(苏州)有限公司


     4          飞行塔类设备             1       套


     5          水上游乐设备             1       套            Abc Rides Switzerland(瑞士)


     6            转马类设备             1       套       中山市金马科技娱乐设备有限公司




   四. 交易协议的主要内容

   (一)租赁期限
          乙方租用租赁标的设备的期限为 3 年,起租日以双方签订的《验收证明》
   日期为准。
   (二)租金
          1、标的设备的租金按季度支付,每个季度的应付租金为人民币 245.75 万元
(贰佰肆拾伍万柒仟伍佰元)(不含税款,以下涉及金额除特别指明均不含税)。
    2、乙方支付首期租金的时间为合同生效且双方签署《验收证明》后甲方开
具当个季度发票之日起的 15 个工作日内,计收至当个季度末,计算公式为:每
个季度的应付租金÷当个季度天数×当个季度实际承租天数。
    3、由于合同未生效前,相关租赁物已移交乙方,双方约定《验收证明》签
署日起到合同生效日间发生的租金同样按上述办法计算,并同首期租金一并支付。
    之后各期租金于每个季度首月开始的 15 个工作日内,支付最后一期租金根
据《验收证明》所确认的租赁期限届满的时间据实结算,双方在当个季度首月开
始的 5 个工作日内确定租赁期限届满日,乙方在租赁期限届满日确定后支付,计
算公式为每个季度的应付租金÷当个季度天数×当个季度实际承租天数。
(三)甲方的义务
    1、甲方应按合同约定向乙方提供符合合同规定的规格、型号、手续齐全有
效的租赁物。
    2、甲方有义务提供关于租赁物的相关资料和文件,包括但不限于技术文件、
配件清单、生产厂家资料以及购买手续资料等,就租赁物的使用环境、安全使用
要求、维护注意事项等向乙方提供信息。上述文件在设备移交一并移交乙方。
    3、甲方有义务向乙方提供必要的协助,包括但不限于要求租赁物生产厂家
提供技术支持以及操作、维护培训服务等。
(四)租赁物的灭失和毁损
     1、合同履行期间,租赁物的灭失及毁损风险,由乙方承担(因正常损耗不
在此限)。如租赁物灭失或毁损,乙方应立即通知甲方,甲方可选择下列方式之
一,由乙方负责处理并负担一切费用:
    (1)将租赁物恢复原状或修理至完全正常使用之状态。
    (2)更换与租赁物同等状态、性能的物件。
    2、租赁物灭失或毁损至无法修复的程度时,乙方应按甲乙双方协商确定或
委托独立第三方评估确定的损失金额赔偿甲方。赔偿金额应不低于该租赁物在甲
方财务帐上的残值加上一年的租金。
    3、根据前款约定,乙方向甲方支付完毕所确定的损失金额及任何其他应付
款项后,甲方将租赁物(以其现状)及对第三者的权利(如有时)转让给乙方。
(五)保险
     1、在租赁物按合同第四条交付给乙方时,由乙方投保以甲方为受益人的租
赁物财产险,并使之在合同履行完毕之前持续有效,保险金额不低于租赁物购置
发票所记载的金额。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后,
乙方须立即通知甲方,并将一切相关必要的文件交付给甲方。乙方应全力协助甲
方办理相关保险理赔手续。
     2、乙方在运营过程中,还须以自己的名义购买责任险及其他经营所必须的
险种。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后,乙方负责处
理相关保险理赔事宜。
(六)租赁物保证金
     1、乙方应在合同签订生效且签署《验收证明》后 15 日内,向甲方支付一个
季度的租金作为租赁保证金计人民币 245.75 万元(贰佰肆拾伍万柒仟伍佰元),
作为其履行合同的保证;租赁期限届满后,如乙方按合同约定将租赁物归还甲方
的,甲方向乙方全额退还租赁保证金;如乙方按合同约定受让租赁物的,租赁保
证金可折抵转让费。
     2、如乙方违反合同约定,甲方有权以租赁保证金抵扣乙方应付款项,或作
为甲方因此而遭受损失之赔偿,或根据合同规定不予返还。如租赁保证金不足以
抵偿乙方所欠甲方的费用的,乙方应在收到甲方通知后五日内向甲方补足相应差
额。
(七)租赁期满后租赁物的处理
     乙方在租赁期满并全部履行完毕合同(包括合同的延续)规定的义务时,乙
方有权对租赁物作如下选择:
     1、将租赁物归还甲方,并保证租赁物件除正常损耗外,保持良好状态,或
     2、租赁期满 30 天前,以书面通知甲方,按合同约定的租金及条件继续租用,

     3、乙方向甲方支付产权转让费(以人民币计),甲方将租赁物所有权转移给
乙方。转让费金额将按:独立第三方评估金额,但应不低于该租赁物在甲方财务
帐上的残值加设备采购合同价 10%。
(八)协议的生效
     自甲乙双方签字盖章并经甲方内部履行完批准程序后生效。
(九)其他

     鉴于乙方的全资子公司浙江银润天使乐园管理有限公司将负责 Hello Kitty
家园项目的运营管理。甲乙双方同意,乙方可根据经营需要将合同项下乙方所有
的权利义务转移给浙江银润天使乐园管理有限公司,并同时以书面通知形式告知
甲方。

     浙江银润天使乐园管理有限公司基本情况如下:
公司名称:浙江银润天使乐园管理有限公司;
类     型:有限责任公司(法人独资);
住     所:浙江省安吉县递铺镇天目南路 128~328 室;
法定代表人:廖春荣;
注册资本:1000 万元;
成立时间:2014 年 2 月 14 日
经营范围:游乐园、公园经营管理及咨询,工艺品、文具、玩具、日用品批发、
           零售。


五. 交易的定价政策及定价依据

     为了保证该关联交易事项的定价公允性,公司委托上海东洲资产评估有限公
司(以下简称“东洲评估”)就客观租金回报率进行了评估。
     2014 年 7 月 2 日,东洲评估对上述事项出具《上海瑞聚实业有限公司拟向
关联方出租资产涉及的激流勇进等一批(合计六项)游乐设备客观租金回报率资
产评估报告》(沪东洲资评报字【2014】第 0513348 号)。评估报告主要内容如下。
(一)评估目的
     为上海瑞聚实业有限公司拟向关联方出租资产涉及的六项游乐设备的客观
租金回报率提供价值参考。
(二)评估范围
     本次资产评估对象为瑞聚实业拟出租的资产,评估范围系截止 2014 年 6 月
30 日瑞聚实业拥有的六项游乐设备。
(三)评估基准日
    2014 年 6 月 30 日。
     (四)评估方法
         本次评估主要采用收益法。
     (五)收益法的评估依据
         收益法系通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估
     资产价值的一种评估方法。根据本次评估目的为拟出租的设备资产提供客观租金
     回报率的要求,本次评估按照收益途径,先以委估资产的现值为基础,确定未来
     的预期年租金收益额。从而求取拟出租资产的年租金回报率。
         以预期原理为基础,以委估设备资产的重置价值P、折现系数i、租赁期间n,
     确定估价对象未来n年租期内每年的等额年租金A。
         本次收益法评估模型采用年资本回收额模型。

                      i          P
         A  P               
                  1  1  i n
                             P / A, i, n
         式中:
         A:委估设备资产的等额年租金;P:委估设备资产评估基准日的重置价值;
         i:折现率;    n:租赁期限。
     (六)重要参数的确定
    1、委估设备资产评估基准日的重置价值
         截止评估基准日,本次委估的水上游乐设备等六项游乐设备的重置价值按照
     已支付的合同金额及相关税费计算,具体金额如下表所示。

                                                  基准日     合同金额      已付金额(含税
序号         设备名称             合同金额
                                                   汇率    (万元人民币) 费,万元人民币)

 1         观览车类设备        358.1万(欧元)    8.3736         2998.59          2378.60

 2      转马类设备(赞培拉)
                               375.55万元
 3        自控飞行类设备                              --          375.55           340.95
                               (人民币)
 4         飞行塔类设备

 5         水上游乐设备        80万(欧元)       8.3736          669.89           843.77

 6      转马类设备(金马)     90万元(人民币)       --           90.00            76.50

合计                                                             4134.03          3639.82
    2、折现率的确定
    本次折现率的确定综合考虑资金的时间价值因素(参考银行五年期以上贷款
利率)、风险因素、委估设备的年折旧率等分析确定。
    其中,中国人民银行于2013年7月15日公布的5年期以上贷款利率为6.55%;
年折旧率取8.00%;
    本次期望的投资报酬率(折现率)=6.55%+8.00%=14.55%
(七)评估结果
    经过收益法评估上海瑞聚实业有限公司于评估基准日 2014 年 6 月 30 日,在
上述估价条件成立的前提下,拟资产出租涉及的六项游乐设备的客观租金回报率
为 18.10%。


六. 交易目的及对公司的影响

    为了改变公司主营业务较弱且依赖于海发大厦二期物业租赁的现状,公司自
2012 年起开始筹划开展设备租赁业务,并由浙江银润休闲旅游开发有限公司承
诺租赁并安装于由其开发的 Hello Kitty 家园项目(详见公司 2012-020 号公告)。
公司于 2012、2013 年采购了游乐设备,并于 2014 年 6 月 5 日将第一批已完成交
付的设备租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司(详见 2014 年 6 月 6 日披露的
2014-017 号公告)。本次交易涉及的标的为剩余的全部设备。通过本次交易,公
司将在合同履行期间进一步获得稳定的租金收入,并有效地提升公司的持续盈利
能力。


七. 年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

    2014 年 6 月 3 日,上海瑞聚实业有限公司与浙江银润休闲旅游开发有限公
司签订租赁合同,瑞聚实业拟将苹果树飞椅等五项游乐设备租赁给浙江银润,租
赁价格为 218.10 万元/季度,租赁期为三年,租赁期间的交易金额总计 2617.20
万元人民币。该交易已于 2014 年 6 月 5 日经公司第七届董事会第三十四次会议
审议通过,交易详细情况请详见公司于 2014 年 6 月 6 日披露的 2014-017 号公告。
    除了上述交易之外,年初至公告日公司未与该关联人发生其它关联交易。公
司与浙江银润休闲旅游开发有限公司发生的关联交易累计金额为 5566.2 万元。
八. 独立董事的事前认可及独立意见

    本关联交易事项已经公司独立董事唐安先生、雷星晖先生、王晓滨女士事前
认可,并提交公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。
    针对上述关联交易事项,公司独立董事发表独立意见如下:
    公司开展此项关联交易事项有助于改变目前公司主营业务单一并依赖于海
发大厦二期物业租赁的现状;有利于进一步加强公司主营业务的持续盈利能力,
改善公司的财务状况;本次关联交易的租金回报率经具备证券从业资格的评估机
构评估测算,定价公允,不存在损害公司股东,尤其是中小股东的情形;公司董
事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定,关联董事回避表决。独立董事将持续监督该关联交易的进展情况,保护股东
利益。
九. 尚需履行的决策程序
    鉴于过去十二月公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司发生的关联交易金
额超过 3000 万元人民币,且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上,本次交
易还需经公司股东大会审议通过。


    特此公告!


                                              厦门银润投资股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2014 年 7 月 8 日

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