银润投资:关于《公司章程》的修订对照说明

             厦门银润投资股份有限公司
              关于《公司章程》的修订对照说明

      为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投
 资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《上市公司监
 管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,厦门银润投资股份有限公
 司第七届董事会第四十二次会议结合实际情况对《公司章程》第一百五十五条相
 关条款进行修订,具体修订情况如下:


               修订前的内容                                   修订后的内容

第一百五十五条公司的利润分配政策如下:   第一百五十五条公司的利润分配政策如下:

    (一)基本原则                           (一)基本原则

    1、公司的利润分配在符合法律、法规        1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下,

的前提下,以兼顾投资者的合理投资回报与   以兼顾投资者的合理投资回报与公司长期持续发展

公司长期持续发展为原则,保持利润分配政   为原则,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

策的连续性和稳定性。                         2、公司可采取现金、股票、现金与股票结合或

    2、公司可采取现金、股票、现金与股    法律、法规允许的其它方式分配利润。公司优先采

票结合或法律、法规允许的其它方式分配利   用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外,

润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在公司利润高速增长,现金流充裕的情况下,应注

    (二)具体政策                       重股本扩张与业绩增长同步,可以追加股票股利的

    1、公司拟实施现金分红时应同时满足    方式进行分配。

以下条件:                                   (二)具体政策

   (1)公司当年度盈利且累计未分配利润       1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条

大于零;                                 件:

   (2)公司在未来十二个月内无重大投资      (1)公司当年度盈利且累计未分配利润大于零;

计划或现金支出等事项发生(募集资金项目      (2)公司在未来十二个月内无重大投资计划或

除外)。重大投资计划或重大现金支出是指: 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大
公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或     投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二月内

其他重大支出的累计支出达到或者超过公司     拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出

最近一期经审计净资产的30%。                达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

    2、最近三年以现金方式累计分配的利          2、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的     最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

百分之三十;                                   年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期

    年度可分配利润对应年度合并资产负债     末“未分配利润”项下的累积利润数。

表中期末“未分配利润”项下的累积利润数。       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

    3、公司在经营情况良好、并且董事会      阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、     金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司《章

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益     程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

时,且可以在满足现金分红的条件下,提出         (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
股票股利分配预案。                         安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分

    4、存在股东违规占用公司资金情况的, 配中所占比例最低应达到80%;

公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以         (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
偿还其占用的资金。                         安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分

    (三)审议程序                         配中所占比例最低应达到40%;

    1、公司的利润分配方案由公司管理层          (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

结合公司经营计划、盈利情况、资金需求和     安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分

股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事     配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易

会审议。董事会就利润分配方案的合理性进     区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定

行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会     处理。

审议。审议利润分配方案时,公司为股东提         3、公司在经营情况良好、并且董事会认为公司
供网络投票方式。                           股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

    2、公司因不满足本条规定的现金分红      利于公司全体股东整体利益时,且可以在满足现金

条件而不进行现金分红时,董事会就不进行     分红的条件下,提出股票股利分配预案。

现金分红的具体原因、公司留存收益的确切         4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应
用途及预计投资收益等事项进行专项说明,     当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的
经独立董事发表意见后提交股东大会审议,
并在公司指定媒体上予以披露。               资金。

    (四)方案实施                             5、发放股票股利的条件:若公司经营情况良好,

    公司利润分配方案的实施参考本章程第     营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处

一百五十四条的规定。                       于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与

    (五)政策变更                         公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预

                                           案,并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
                                           以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响,或公司自身经营状况发生较         (三)审议程序

大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。       1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司

     公司调整利润分配政策应由董事会作      经营计划、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟

出专题论述,详细论证调整理由,形成书面     定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润

论证报告,并经独立董事审议后提交股东大     分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后

会特别决议通过。审议利润分配政策变更事     提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为

项时,公司为股东提供网络投票方式。         股东提供网络投票方式。

                                               2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不

                                           进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体

                                           原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

                                           事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股

                                           东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

                                               (四)方案实施

                                               公司利润分配方案的实施参考本章程第一百五

                                           十四条的规定。

                                               (五)政策变更

                                               如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司

                                           外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

                                           响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可

                                           对利润分配政策进行调整。

                                              公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分
                                  听取独立董事和中小股东意见的基础上,由董事会

                                  作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证

                                  报告,并经独立董事审议后提交股东大会特别决议

                                  通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东

                                  提供网络投票方式。




    《公司章程》其余条款本次不作修订,修订后的章程条款与未作修订的章程
条款具有同等的法律效力。
    本次修订须报公司股东大会审议批准。




                                              厦门银润投资股份有限公司

                                                        董事会

                                                   二〇一五年八月七日

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