银润投资:关于财务顾问专项核查意见的更正公告

                    厦门银润投资股份有限公司
               关于财务顾问专项核查意见的更正公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2015 年 11 月 28 日,厦门银润投资股份有限公司披露了由中信证券股份有
限公司出具的《中信证券股份有限公司关于厦门银润投资股份有限公司部分募集
资金拟购买之标的资产符合上市公司重大资产重组相关规定之专项核查意见》
(下称简称“《核查意见》”)。《核查意见》在描述此次公司收购学大教育完成后,
公司潜在控股股东及控制人关于规范关联交易和避免同业竞争承诺时的描述出
现笔误。现更正披露如下:
    《核查意见》“第二章 本次资产购买的合规性分析”之“二、本次资产购买
符合《重组办法》第四十三条的相关规定”之“(一)有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易
和避免同业竞争,增强独立性”
    1、更正前:
    “为了在本次交易完成后,进一步减少和规范可能产生的关联交易,紫光育
才和清华控股出具如下承诺:
    “本次股份转让完成后,在作为银润投资实际控制人期间,对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易,发行人与银润投资发生的关联交易将遵循市场
交易的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作,同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续,不
通过关联交易损害银润投资及其他股东的合法权益。””
    更正后:
    “为了在本次交易完成后,进一步减少和规范可能产生的关联交易,紫光育
才、紫光集团和清华控股出具如下承诺:
   “本次股份转让完成后,在作为银润投资实际控制人期间,对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易,发行人与银润投资发生的关联交易将遵循市场
交易的公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作,同时按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续,不
通过关联交易损害银润投资及其他股东的合法权益。’”
   2、更正前:
    “为避免本次非公开发行完成后,上市公司与控股股东及实际控制人未来可
能存在的同业竞争或潜在同业竞争问题,清华控股出具如下承诺:
    “1、在未来 36 个月内,本公司将启迪教育下属的教育培训类资产和业务
对外出售,并授予银润投资优先购买权。如若银润投资放弃行使优先收购权,公
司将启迪教育下属的教育培训类资产和业务出售给无控制关系的第三方。
       2、未来本公司及所属其他企业将不从事与银润投资所从事的专业领域可能
发生实质同业竞争的任何业务,或在与银润投资业务相关的业务领域做出对外投
资。
    3、公允地对待本公司的对外投资,不会利用本公司作为银润投资的实际控
制人地位,做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断;亦不会利用这
种地位所获得的信息,做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断。
    4、对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收
购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的
任何资产及其业务,本公司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如若
银润投资放弃行使优先收购权,公司将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业
务,以避免与银润投资的同业竞争。
       5、为银润投资的最大利益行使股东权利,并保证如其或其附属公司与银润
投资因同业竞争产生利益冲突,将优先考虑银润投资的利益。
   本承诺在本公司作为银润投资实际控制人期间持续有效。””
   更正后:
    “为避免本次非公开发行完成后,上市公司与控股股东及实际控制人未来可
能存在的同业竞争或潜在同业竞争问题,紫光育才、紫光集团和清华控股出具如
下承诺:
    “1、本公司不从事与银润投资主营业务构成同业竞争的相关业务,同时承
诺本公司及所属其他企业将来也不从事与银润投资所从事的专业领域可能发生
实质同业竞争的任何业务,或在与银润投资业务相关的业务领域做出对外投资。
    2、公允地对待本公司的对外投资,不会利用本公司作为银润投资的实际控
制人地位,做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断;亦不会利用这
种地位所获得的信息,做出不利于银润投资而有利于其他公司的决定和判断。
    3、对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收
购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或可能构成竞争的
任何资产及其业务,本公司在此同意授予银润投资不可撤销的优先收购权。如若
银润投资放弃行使优先收购权,公司将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业
务,以避免与银润投资的同业竞争。
    4、为银润投资的最大利益行使股东权利,并保证如其或其附属公司与银润
投资因同业竞争产生利益冲突,将优先考虑银润投资的利益。
    本承诺在本公司作为银润投资控股股东/控制人/实际控制人期间持续有
效。””
     除上述更正内容外,《核查意见》其他内容不变,更新后的文件的详见与本
公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《中信证券股份有限
公司关于厦门银润投资股份有限公司部分募集资金拟购买之标的资产符合上市
公司重大资产重组相关规定之专项核查意见(更正)》。公司将督促各中介机构在
后续工作中持续提高工作质量,避免出现类似失误。
     特此公告!
                                              厦门银润投资股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2015 年 12 月 1 日

关闭窗口