*ST紫学:2017年年度报告摘要

厦门紫光学大股份有限公司 2017 年年度报告摘要
                                  厦门紫光学大股份有限公司
                                         2017 年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒
体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
                 姓名                              职务                             内容和原因
声明
除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
       未亲自出席董事姓名         未亲自出席董事职务         未亲自出席会议原因            被委托人姓名
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
股票简称                      *ST 紫学                       股票代码
股票上市交易所                深圳证券交易所
变更前的股票简称(如有)      -
联系人和联系方式                                董事会秘书                            证券事务代表
姓名                          刁月霞                                     -
办公地址                      北京市海淀区清华科技园科技大厦 D 座 5 层   -
传真                          010-82158922                               -
电话                          010-82151909                               -
电子信箱                      zg000526@163.com                           -
2、报告期主要业务或产品简介
       截至2017年12月31日,公司资产总额为35.85亿元,同比增长4.18%;负债总额为35.20亿元,同比增长3.62%;归属于上
市公司股东的净资产7,060.27万元,同比增长47.03%。报告期内,公司实现营业收入28.12亿元,较上年同期增长115.14%;
归属于上市公司股东的净利润2,438.09万元,较上年同期增长124.71%,公司实现扭亏为盈。
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    2017年度,公司教育培训业务稳定增长,管理效率不断提升。学大教育2017年实现营业收入28.17亿元(注:其中教育
培训业务收入27.76亿元),较2016年25.56亿元,同比增长10.21%;2017年实现净利润13,785.03万元,较2016年7,515.61
万元,同比增长83.42%。
    学大教育主要服务对象为国内K12有课外辅导需求的学生,服务模式以“一对一”教学辅导为主。截至2017年12月31日,
学大教育已在全国30个省开设了616个学习中心,员工人数为15,210人。
    学大教育受K12用户需求影响具有较明显的季节性周期特点,每年第二季度是我国学历教育中,学年期末考试、中考、
高考等大考的考试时间,为更好的准备考试,学生在第二季度参加培训的人数、时间、密度非常集中,致使学大教育每年度
第二季度的收入都相对高于其他季度。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                      单位:人民币元
                                      2017 年             2016 年               本年比上年增减         2015 年
营业收入                             2,811,592,268.21    1,306,853,303.01                 115.14%      25,065,353.44
归属于上市公司股东的净利润             24,380,907.51       -98,683,177.38                 124.71%      -13,562,518.58
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       10,630,005.55     -104,222,509.46                  110.20%      -13,258,205.34
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            355,284,519.93       86,247,694.85                  311.94%       3,098,888.06
基本每股收益(元/股)                           0.2535              -1.0259               124.71%            -0.1410
稀释每股收益(元/股)                           0.2535              -1.0259               124.71%            -0.1410
加权平均净资产收益率                            41.11%          -103.41%                  144.52%             -9.06%
                                     2017 年末           2016 年末            本年末比上年末增减      2015 年末
总资产                               3,585,133,884.16    3,441,386,745.78                    4.18%    335,359,009.87
归属于上市公司股东的净资产             70,602,655.12       48,018,558.42                     47.03%   142,848,118.73
(2)分季度主要会计数据
                                                                                                      单位:人民币元
                                     第一季度            第二季度                 第三季度            第四季度
营业收入                              708,212,456.41     920,347,071.41           655,348,810.81      527,683,929.58
归属于上市公司股东的净利润              9,154,853.40       91,261,948.56           -36,769,135.50      -39,266,758.95
归属于上市公司股东的扣除非经
                                        7,138,362.03       90,882,066.11           -41,950,400.24      -45,440,022.35
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            317,212,877.31     -146,214,019.96          267,975,034.35       -83,689,371.77
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
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4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
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                                                              报告期末表              年度报告披露日前
                            年度报告披露日
报告期末普通股                                                决权恢复的              一个月末表决权恢
                     13,910 前一个月末普通             12,160                       0
股东总数                                                      优先股股东              复的优先股股东总
                            股股东总数
                                                              总数                    数
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                                                质押或冻结情况
       股东名称         股东性质     持股比例      持股数量      持有有限售条件的股份数量
                                                                                             股份状态      数量
西藏紫光卓远股权
                 国有法人               15.59%      15,000,000
投资有限公司
浙江台州椰林湾投
                 境内非国有法人         12.93%      12,438,544
资策划有限公司
厦门市鑫鼎盛控股
                 境内非国有法人          6.61%       6,357,623                           0     冻结        5,770,000
有限公司
北京紫光通信科技
                 国有法人                5.02%       4,830,438
集团有限公司
紫光集团有限公司 国有法人                1.88%       1,804,998
郭文娟              境内自然人           1.57%       1,511,261
俞晴                境内自然人           1.35%       1,300,000
刘伟                境内自然人           1.15%       1,103,339
孙惠良              境内自然人           0.91%        880,008
陈红                境内自然人           0.79%        758,600
                                     西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限
上述股东关联关系或一致行动的说明     公司为一致行动人。除此之外,公司未知其他前 10 名股东之间存在关联关系或属于
                                     《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
                                    (1)公司股票并非融资融券标的证券;(2)报告期内,公司前十大股东中参与融资
                                    融券业务的股东情况如下:截至 2017 年 12 月 29 日,浙江台州椰林湾投资策划有限
参与融资融券业务股东情况说明(如有)公司存放于信用账户的股票数量 9,430,000 股,期初存放于信用账户的股票数量为
                                    8,800,000 股;陈红存放于信用账户的股票数量 620,000 股,期初存放于信用账户的
                                    股票数量为 418,400 股。
注:根据结算公司下发的最新一期股东名册,截至 2018 年 3 月 30 日,西藏紫光卓远股权投资有限公司持有公司股份 15,000,000
股,占公司总股本的 15.59%;北京紫光通信科技集团有限公司持有公司股份 4,950,438 股,占公司总股本的 5.15%;紫光集
团有限公司持有公司股份 2,906,981 股,占公司总股本的 3.02%。西藏紫光卓远股权投资有限公司及其一致行动人共计持有
公司股份 22,857,419 股,占公司总股本的 23.76%。
(2)公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系(注:截至 2018 年 3 月 30 日)
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

    截至2017年12月31日,公司资产总额为35.85亿元,同比增长4.18%;负债总额为35.20亿元,同比增长3.62%;归属于母
公司所有者权益总额为7,060.27万元,同比增长47.03%。报告期内,公司实现营业收入28.12亿元,较上年同期增长115.14%;
归属于上市公司股东的净利润2,438.09万元,较上年同期增长124.71%,公司实现扭亏为盈。
     (一)教育培训业务保持平稳增长
     2017年度,学大教育各项业务有序开展,实现营业收入和净利润的双增长,教学点分布在全国30个省,127个城市。
    (二)终止非公开发行A股股票事项
    2016年12月9日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文
件的议案》。2016年12月12日,公司和保荐机构东吴证券股份有限公司向中国证监会报送了撤回公司关于非公开发行股票事
项的相关申请文件。
    2017年1月23日,公司收到中国证监会于2017年1月22日出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》(〔2017〕
18号)。中国证监会决定终止对公司非公开发行A股股票申请的审查。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查知书>的公告》(公告编号:2017-002)。
    (三)公司董事、监事及高级管理人员部分变更
    2017年3月8日,公司收到职工代表监事李刚先生递交的书面辞职报告,李刚先生因个人原因,向公司职工代表大会、监
事会申请辞去其担任的公司第八届监事会职工代表监事职务,辞职后不继续在公司任职。2017年3月9日,公司召开2017年第
一次职工代表大会,选举滕畅女士担任公司职工代表监事。
    2017年3月14日,公司董事会收到王寅先生辞去董事会秘书职务的书面报告,王寅先生的辞职报告自送达公司董事会时
生效。2017年3月16日,公司董事会收到金鑫先生辞去公司副董事长、董事、总经理的书面报告,金鑫先生的辞职不会导致
公司第八届董事会成员人数低于法定最低人数,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,金鑫先生的辞职报告自送达公
司董事会时生效。
    2017年3月17日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于增选乔志城先生为公司第八届董事会董事候
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选人的议案》和《关于聘请公司副总经理刁月霞女士兼任董事会秘书的议案》,刁月霞女士成为公司董事会秘书。2017年5
月3日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于选举乔志城先生为公司第八届董事会董事的议案》,乔志城先生
成为公司董事。
     2017年10月23日,公司董事会收到林进挺先生的书面辞职报告。因工作调整原因,林进挺先生提出辞去公司董事长、董
事职务,同时一并辞去公司第八届董事会专门委员会相应职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,林进挺先生的
书面辞职报告自送达公司董事会时生效。林进挺先生的辞职未导致公司第八届董事会成员人数低于法定最低人数。林进挺先
生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
     2017年10月27日,公司召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于选举乔志城先生为公司第八届董事会董事长、
法定代表人的议案》、《关于提名刁月霞女士为公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于调整公司第八届董事会专门
委员会成员的议案》,乔志城先生成为公司董事长兼法定代表人。2017年11月13日,公司召开2017年度第三次临时股东大会,
审议通过了《关于选举刁月霞女士为公司第八届董事会董事的议案》,刁月霞女士成为公司董事。
     2018年2月,傅继军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。傅继军先生辞职生效后,不再担任公司
任何职务。2018年2月8日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》、《关
于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。此后,王震先生作为独立董事候选人的任职资格和独立性经
深交所备案审核无异议。2018年2月28日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职
的议案》、《关于选举王震先生为公司第八届董事会独立董事的议案》,王震先生成为公司独立董事。
     2018年2月28日,公司召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议
案》。
     截至目前,公司第八届董事会成员、监事会成员以及高级管理人员如下:
     (1)第八届董事会成员
     董事长:乔志城先生
     副董事长:姬浩先生
     非独立董事:乔志城先生、姬浩先生、廖春荣先生、郑铂先生、刁月霞女士
     独立董事:刘兰玉女士、李元旭先生、王震先生
     (2)第八届董事会各专门委员会
    ①战略委员会
    召集人:乔志城先生
     成 员:乔志城先生、姬浩先生、李元旭先生
     ②审计委员会
     召集人:王震先生(独立董事)
     成 员:王震先生、李元旭先生、郑铂先生
     ③提名委员会
     召集人:刘兰玉女士(独立董事)
    成 员:刘兰玉女士、王震先生、乔志城先生
     ④薪酬与考核委员会
     召集人:李元旭先生(独立董事)
     成 员:李元旭先生、刘兰玉女士、乔志城先生
     (3)第八届监事会成员
     监事会主席:何俊梅女士
     职工监事:滕畅女士
     监事:韩锋先生
     (4)高级管理人员
     副总经理兼董事会秘书:刁月霞女士
     财务负责人:王烨女士
     以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告》(公告编号:2017-004)、《关于金鑫先生辞去
公司副董事长、董事、总经理职务的公告》(公告编号:2017-006)、《关于增选董事的公告》(公告编号:2017-008)、
《关于董事会秘书变更的公告》(公告编号:2017-009)、《关于公司董事长辞职的公告》(公告编号:2017-074)、《关
于变更董事长的公告》(公告编号:2017-080)、《关于独立董事辞职的公告》(公告编号:2018-011)、《关于提名独立
董事候选人的公告》(公告编号:2018-014)等相关公告。
    (四)公司联系信息变更
    2017年3月17日,因公司董事会秘书人员变更,公司的联系信息变更如下:
    联系电话:010-82151909
    传真:010-82158922
    联系地址:北京市海淀区清华科技园科技大厦D座5层
    电子信箱:zg000526@163.com
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于公司联系信息变更的公告》(公告编号:2017-010)。
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     (五)公司取得新《营业执照》
     1、2006年,公司因资本公积转增注册资本,变更后的注册资本为96,195,107元,并由深圳中企华南会计师事务所于2006
年7月10日出具中企会验字【2006】105号验资报告。因当时工作人员失误,在办理工商登记时,误将公司注册资本书写为玖
仟陆佰壹拾玖万伍仟元整(¥96,195,000元)。
    为此,公司于2017年5月向厦门市市场监督管理局提出申请,并已完成相关工商变更登记手续,取得了新《营业执照》,
除该工商变更事项外,公司《营业执照》记载的其他工商登记事项不变。
     2、公司于2017年10月27日召开公司第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于选举乔志城先生为公司第八届董事
会董事长、法定代表人的议案》。根据《公司章程》的有关规定,董事长为公司法定代表人。2017年11月24日,公司取得了
厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司完成变更法定代表人的工商登记备案工作,公司法定代表人变更为乔志城
先生。除该工商变更事项外,公司《营业执照》记载的其他工商登记事项不变。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于取得新<营业执照>的公告》(公告编号:2017-039)、《关于完成公司法定代表人工商登记变更
的公告》(公告编号:2017-093)。
    (六)公司关联借款进展情况
    公司于2016年2月2日与公司控股股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币,期限
12个月,贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款(本金)共计23.5亿元人民币,并于2016年5月24日到账。截至2016
年末,公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。
    截至2017年5月23日(借款合同期限届满日),公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币,公
司已于当日全部偿还上述借款利息8.047.5万元人民币。
    经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,公司于2017年4月25日与紫光卓远签署《借款展期合同》,该事项已经2017
年度第一次临时股东大会审议通过。《借款展期合同》约定,展期借款本金金额为人民币18.5亿元,展期借款期限自2017年
5月24日起至2018年5月23日止,展期借款利率为4.35%/年。
    2017年12月27日,公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币,以及对应利息905,157.53元人民币,剩余借款
本金金额18.15亿元人民币。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于签署<借款展期合同>暨关联交易的公告》(公告编号:2017-027)、《关于关联借款事项的进展
公告》(公告编号:2017-040)、《关于关联借款事项的进展公告》(公告编号:2017-103)。
     (七)公司股票被实施退市风险警示
     公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第
13.2.3条的有关规定,公司股票于2017年4月11日被深圳证券交易所实施退市风险警示。
     公司原股票简称:紫光学大
     实施风险警示后的股票简称:*ST 紫学
     实施风险警示后的股票代码不变,仍为:000526
     实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%
     以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于公司股票被实施退市风险警示的公告》(公告编号:2017-017 )。
     (八)公司子公司申请2017年度K12业务对外投资额度
    经公司第八届董事会第十五次会议、2017年度第一次临时股东大会审议通过,公司授权经营层在2017年度使用不超过4,
000万元用于开展K12业务对外投资事项,授权期限自2017年5月12日至2017年12月31日为止。2017年度,基于K12业务设立
公司全资子公司的对外投资事项,共计发生1,190万元投资额。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《第八届董事会第十五次会议决议公告 》(公告编号:2017-025)、《关于公司子公司申请 2017 年度
K12 业务对外投资额度的公告》(公告编号:2017-026)。
    (九)公司使用闲置自有资金购买理财产品额度
    经2017年6月2日召开的公司第八届董事会第十七次会议、2017年6月19日召开的公司2017年度第二次临时股东大会审议
通过,同意公司在保证正常生产经营资金需求的情况下使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财
产品。授权期限自2017年7月5日至2018年7月4日。
    报告期内,公司委托理财发生额(报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值)为66,440万元。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《第八届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2017-042)、《关于未来十二个月使用闲置自有
资金购买理财产品额度的公告》(公告编号:2017-043)、《2017 年度第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-052)。
    (十)公司重大资产重组
    (1)公司重大资产重组出售厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的事项
    公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2017年3月20日开市起停牌。后经论证确认,公司本次筹
划的重大事项构成重大资产重组,公司股票自2017年4月5日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间,公司依据相
                                                                    厦门紫光学大股份有限公司 2017 年年度报告摘要
关规定,至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    公司原筹划的重大资产重组方案包含重大资产购买和出售两个部分:
    公司拟以支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的51%股权,该事项不构成关联交易。同时,公司拟以现金方式向
控股股东或其关联方,以及和/或无关联的第三方出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海
瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权,该事项可能构成关联交易。
    综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素,本次重组的相关各方认为继续推进本次重大资产重组
原筹划方案条件不够成熟。为维护公司及股东利益,经相关各方充分协商和审慎研究论证,公司对本次重大资产重组原筹划
方案进行调整。
    公司调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司所持厦门旭飞的99%股权(以下简称“标的资产”)。
    2017年6月13日,经公司第八届董事会第十八次会议审议通过并向深圳证券交易所申请,公司股票于2017年6月15日开市
起复牌,并在股票复牌后继续推进本次重组事项。复牌后重大资产重组期间,公司依据相关规定,至少每十个交易日发布一
次相关事项进展公告。
    2017年8月,清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的通知》(教
财司函〔2017〕472号):财政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的函》(财科教便
函〔2017〕164号),同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作。
    2017年11月,清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》
(教财司函〔2017〕751号):教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的
函》(财科教函〔2017〕124号)批转至清华大学。财政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。
目前,公司已完成厦门旭飞的清产核资审批工作。
    2018年1月4日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(2018)京会兴审字第03030001号《厦门旭飞房地产开
发有限公司2015年度、2016年度、2017年1-8月财务报表审计报告》。
    2018年1月5日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光学大股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地
产开发有限公司股权而涉及的股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2018]第010003号)。
    2018年1月10日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于审议<厦门紫光学大股份有限公司重大资
产出售预案>的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所(以下简称“北交所”)公开挂牌的方式,出售公司持有的厦门
旭飞的99%股权。
    2018年1月17日,公司拟出售的标的资产已在北交所进行产权转让信息预披露,预披露信息发布时间期限为20个工作日,
即2018年1月17日至2018年2月12日,公司已完成拟出售的标的资产在北交所进行的产权转让信息预披露工作。
    2018年3月20日,公司已完成教育部关于厦门旭飞国有资产评估备案手续。2018年3月21日,公司收到《清华大学关于同
意转让厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的批复(清校附〔2018〕5号)》,同意公司通过产权交易所公开挂牌转让所
持厦门旭飞99%的股权,转让价格以经教育部备案的评估结果为依据,股权转让后公司不再持有厦门旭飞股权。
    截至本报告披露日,公司已向北交所申请正式挂牌。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-005)、《关于重大资产重组停牌公告 》(公告
编号:2017-012)、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-023)、《关于筹划重组停牌期满
申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-036)、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号:2017-044)、
《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》 公告编号:2017-051)、 重大资产重组进展公告》 公告编号:2017-065)、
《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-091)、《第八届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2018-005)、
《重大资产出售预案》、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-012)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-024)
等相关公告。
    (2)公司重大资产重组拟发行股份购买软通动力信息技术(集团)有限公司100%股权及出售Xueda Education Group 、
北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权的事项
    因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2017年10月16日开市起停牌。后经公司及有关各方协商和
论证,公司本次筹划的重大事项预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,鉴于相关事项尚存在
不确定性,经公司申请,公司股票自2017年10月30日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
    2017年12月15日,公司召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
公司本次筹划的重大资产重组初步交易方案包含重大资产购买和出售两个部分:
    公司拟购买的标的资产为软通动力信息技术(集团)有限公司(以下简称“软通动力”)全部股权,软通动力的法定代表
人、控股股东及实际控制人为刘天文先生,交易对方为包括刘天文先生在内的软通动力全体股东。公司拟出售公司所持 Xueda
Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权,交易对方尚未确定。
    公司筹划的重大资产重组的基本内容:
    (1)公司拟以发行股份方式购买软通动力的全部股权,该事项不构成关联交易。
    (2)公司拟以现金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全
部股权,交易方案和交易方式尚未确定。
    (3)公司本次筹划的重大资产重组事项初步判断将导致公司控制权发生变更,不涉及发行股份配套募集资金。
    (4)公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产收购的意向协议。
    2018年1月8日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》。
自筹划本次重大资产重组事项以来,公司及相关各方积极筹划有关方案,并组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的
                                                                    厦门紫光学大股份有限公司 2017 年年度报告摘要
公司相关情况。但由于标的公司需要进行内部整合,涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大,预计难
以在较短时间内完成。综合考虑各方面因素,公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组事项条件不够成熟。鉴于此,
为保护上市公司和广大投资者利益,经审慎研究和友好协商,公司及相关各方决定终止筹划本次重大资产重组事项。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于筹划重大事项停牌的公告 》(公告编号:2017-072)、《关于重大资产重组停牌公告》(公告
编号:2017-077)、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-090)、《关于筹划重组停牌期满
申请继续停牌的公告》(公告编号:2017-099)、《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》(公告编号:2018-004)
等相关公告。
    (3)公司重大资产重组拟以发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的事项
    公司因筹划重大资产重组事项,有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司
申请,公司股票于2018年3月22日(周四)开市起停牌。
    公司拟通过发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权,本次重大资产重组构成重组
上市。
    截至本报告披露日,相关中介机构正在全力推进本次重大资产重组涉及的尽职调查等各项工作,公司及相关各方正在就
具体方案进一步协商、论证和完善。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-023)、《关于重大资产重组停牌进展公告 》(公
告编号:2018-025)、《关于重大资产重组停牌进展公告 》(公告编号:2018-026)。
    (十一)修订《公司章程》
    2018年2月8日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司为加强对中
小投资者合法权益的保护工作,提升公司内部治理和内部控制水平,对《公司章程》第七十八条、第八十条进行了修订。公
司于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》刊载的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》(公告编号:2018-013)、《关于<公司章程>的修订对照说
明》、《2018 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-019)等相关公告。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                       单位:元
                                                                  营业收入比上年 营业利润比上年 毛利率比上年同
    产品名称        营业收入         营业利润        毛利率
                                                                      同期增减       同期增减       期增减
房屋租赁             6,264,012.19     3,438,983.73       69.29%           -0.46%          0.47%         -0.25%
设备租赁            13,282,783.18     5,927,402.58       43.75%          -28.41%        -23.42%        -18.42%
教育培训服务费 2,775,873,032.50     192,400,660.16       28.47%          118.45%         83.92%          4.78%
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√ 是 □ 否
按业务年度口径汇总的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生
重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
    2017年公司实现扭亏为盈,业绩变动的主要原因为:
                                                                    厦门紫光学大股份有限公司 2017 年年度报告摘要
     1、公司自2016年6月将学大教育集团及北京学大信息技术有限公司纳入公司合并报表范围,公司2016年度业绩仅合并了
 其2016年6月至12月的业绩,公司2017年合并了其全年业绩。
     2、公司2017年度教育培训服务业务保持稳定增长。
     因此,公司2017年度业绩较上年同期实现扭亏为盈。
     另外还需说明的是,公司全年业绩受K12一对一教育培训业务季节性影响,致使2017年上半年尤其是第二季度收入都相
 对高于其他季度,而三、四季度相对较低。
 6、面临暂停上市和终止上市情况
 □ 适用 √ 不适用
 7、涉及财务报告的相关事项
 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
 √ 适用 □ 不适用
      与上年度财务报告相比,公司本报告期会计政策变更情况如下:
       执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》。
       根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订
  印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置
  利得和损失变更列报于“资产处置收益”。由于上述会计准则的颁布及修订,公司需对原会计政策进行相应变更,并按以上
  文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
       财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1
  月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则
  进行调整。
            会计政策变更的内容和原因               审批程序        受影响的报表项目名称            影响金额
根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第42       董事会批准    资产处置收益                              119,841.46
号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》                   营业外收入                               -256,772.43
及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的                   营业外支出                               -136,930.97
通知》(财会[2017]30号),将原列报于“营业外收
入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失
变更列报于“资产处置收益”。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号       董事会批准    其他收益                                1,322,519.71
——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日                    营业外收入                            -1,322,519.71
起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求
采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日
新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调
整。
 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
 □ 适用 √ 不适用
 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
 □ 适用 √ 不适用
 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

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