紫光学大:关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

股票代码:000526          股票简称:紫光学大        公告编号:2018-118


                   厦门紫光学大股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
                         修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月15日披露了
《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
(以下简称“预案”)。
    根据深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》 许
可类重组问询函〔2018〕第29号)(以下简称《问询函》)的相关要求,本公
司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下,
如无特别说明,本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义:


    1、在“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”及“第一章 本次交
易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(二)业绩承诺和补偿安排”中补
充披露明确不同补偿义务人股份、现金补偿的先后顺序、计算公式;说明相关补
偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定;说明本次重组的业绩补偿安排符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定,并结合交易
对方的股份锁定安排,说明是否为业绩补偿提供充足的履约保障措施。
    2、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“(八)不同预
评估方法下估值差异的风险”及“第十一章 风险因素分析”之“一、本次交易
相关的风险”之“(八)不同预评估方法下估值差异的风险”中补充披露标的资
产不同预评估方法下估值差异风险的重大风险提示。
    3、在“重大风险提示”之“二、本次交易完成后上市公司面临的风险”之
“(二)经营风险”之“6、环保风险”及“第十一章 风险因素分析”之“二、
本次交易完成后上市公司面临的风险”之“(二)经营风险”之“6、环保风险”
中补充披露标的公司环保风险的重大风险提示。
    4、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”之“(十
一)有限合伙—潍坊聚信锦濛”中,补充披露本次交易完成后,合伙企业成为上
市公司持股5%以上股东的,最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损
负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排。
    5、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方其他事项说明”中补
充披露有限合伙企业交易对方穿透披露至最终出资人,说明合伙人、最终出资人
与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;说明本次交易停牌前六个月内及停
牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的
情况,未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排,是否构成本次重组方
案的重大调整;说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人,是否需适
用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
    6、在“第五章 交易标的业务与技术”之“五、安全生产和环境保护情况”
中补充披露标的公司污染物排放基本情况、环境管理体系认证、独立环保核查机
构的意见。
    7、在“第七章 本次交易预评估情况”之“七、关于评估的补充披露”中补
充披露2018年上半年标的公司净利润较报告期同比大幅度下降的主要原因及合
理性;说明2018年上半年标的公司的实际盈利能力与同行业可比公司盈利能力
是否存在重大差异;说明业绩承诺期间预计能确认收入的金额及对未来各年度评
估预测净利润的覆盖率;2018年上半年标的公司的实际盈利情况、行业发展状
况,与本次交易业绩承诺所依赖的重大假设、盈利预测的对应情况进行对比,补
充说明是否发生重大差异;说明业绩承诺的合理性、可实现性;资产基础法下预
评估结果、与收益法预评估结果是否存在重大差异;评估基准日的选取依据及其
合理性;标的资产实际经营情况及最新财务指标、同行业可比公司最新市盈率、
市净率等重要数据较预评估的相关情况或假设是否发生了重大变化,并分析对预
评估结果的影响;评估基准日与标的资产交割日是否可能存在较长时间间隔,是
否存在交易对价调整机制,并说明主要原因及是否存在利益倾斜的情况;预评估
所依赖的重大假设、盈利预测情况与业绩承诺相关假设及预测是否一致;说明本
次评估价值的合理性,是否符合中小股东利益。
    8、在“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理
办法》第十一条规定”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露分析本次交易是否符合
《重组管理办法》第十一条第(一)项规定及其依据。
    9、在“第十二章 其他重大事项”之“八、标的公司2018年1-6月主要财务
数据”中补充披露2018年上半年标的公司主要财务数据。


    特此公告。




                                         厦门紫光学大股份有限公司
                                                   董事会
                                             2018 年 10 月 8 日

关闭窗口