紫光学大:2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)

股票代码:000526                    股 票简称:紫光学大




         厦门紫光学大股份有限公司
       2020 年非公开发行 A 股股票预案
                 (修订稿)




                   二〇二〇年十月
                              公司声明

    1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                   1
                             重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议、
2020 年第三次临时股东大会审议通过。本次发行的相关修订事项已经公司第九
届董事会第十八次会议审议通过,本次非公开发行尚需通过中国证监会核准后方
可实施。

    二、本次非公开发行的发行对象为包括公司董事兼总经理金鑫先生控制的公
司晋丰文化在内的不超过 35 名(含)特定投资者,包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或者其他合格投资者。其中,
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行
对象,只能以自有资金认购。

    除晋丰文化外,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由
公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的股票。

    三、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本
次非公开发行股票数量不超过 28,858,532 股(含),未超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%,晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票
最终发行数量的 10%,且不超过 45%。最终认购股票数量根据实际发行数量和
发行价格确定。

    四、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行的发行底价(定价

                                   2
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)将做相应调整。最终发行价
格将在本次发行取得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,与本次
发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据
发行对象的申购报价情况确定。

       晋丰文化不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价
格,晋丰文化将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%)作为认购价格。

       五、本次非公开发行完成后,晋丰文化认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若
国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定,公司将按新的规定进行
调整。

       六、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 96,279.00 万元(含),扣
除发行费用后拟投资于如下项目:

                                                                   单位:万元
序号                 项目名称              预计总投资       拟使用募集资金额
 1       教学网点建设项目                       47,342.03           27,395.96
 2       教学网点改造优化项目                   33,430.00          30,000.00
 3       OMO 在线教育平台建设项目               22,951.50           10,000.00
 4       偿还股东紫光卓远借款                   33,000.00          28,883.04
                   合 计                       136,723.53           96,279.00

       在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净
额低于上述项目募集资金拟投入额,不足部分由公司以自筹资金解决。


                                      3
    七、晋丰文化认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行股票发行
完成后,公司股权结构将发生变化,将会导致公司实际控制人发生变化,但不会
导致公司股权分布不具备上市条件。

    八、本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后十二个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。

    九、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非
公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

    十、本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月。

    十一、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)等相关法律法规和规范性文件的规定,在《公司章程》
中明确了公司的利润分配政策,并制定了《未来三年(2020-2022 年)股东回报
规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排等相关情况,请详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

    十二、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析,请详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施”。

    公司特此提醒投资者关注,本次非公开发行已经过管理层的详细论证,符合
公司的战略发展规划。本次非公开发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本
和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一
定时间,建设期间股东回报仍然通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净
资产有可能无法同步增长,存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄
的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。




                                    4
                                                           目         录


重大事项提示 ....................................................................................................................... 2

第一节              本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................ 9

      一、公司基本情况 ......................................................................................................... 9

      二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................... 10

      三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 13

      四、本次发行方案主要内容 ........................................................................................ 13

      五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 16

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 16

      七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ....................................................... 17

      八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................. 17

      (一)本次发行已取得的批准..................................................................................... 17

      (二)本次发行尚需履行的批准程序.......................................................................... 17

第二节              发行对象基本情况 ........................................................................................ 18

      一、发行对象晋丰文化的基本情况 ............................................................................. 18

      二、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 .................................................................. 19

      三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ......................................... 19

      四、本次发行预案披露前 24 个月内与本公司之间的重大交易情况 ............................ 20

第三节              附条件生效的股份认购协议概要 .................................................................. 21

      一、协议主体及签订时间 ............................................................................................ 21

      二、本次非公开发行方案 ............................................................................................ 21

      三、乙方认购方案 ....................................................................................................... 22

      四、双方的陈述与保证................................................................................................ 23

      五、违约责任 .............................................................................................................. 25

      六、协议效力 .............................................................................................................. 26

第四节              董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 27

      一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 27


                                                                  5
   二、本次募集资金投资项目基本情况.......................................................................... 27

   三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 32

   四、募集资金管理 ....................................................................................................... 33

第五节           董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 34

   一、发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情

   况 ................................................................................................................................ 34

   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 35

   三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

   化情况 ......................................................................................................................... 35

   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或

   上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 36

   五、本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................... 36

   六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 36

第六节           发行人利润分配政策及其执行情况............................................................... 41

   一、公司利润分配政策................................................................................................ 41

   二、公司最近三年股利实际分配情况.......................................................................... 43

   三、公司未来三年(2020-2022 年)的股东回报规划 ................................................ 43

   四、调整既定三年回报规划的决策程序 ...................................................................... 45

   五、公司股东回报规划的制定周期和调整机制 ........................................................... 45

第七节           本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施 ..................................... 47

   一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 47

   二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ............................................ 49

   三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和可行性 ....................................................... 50

   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、

   市场等方面的储备情况................................................................................................ 50

   五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施 ........................................................... 52

   六、相关主体出具的承诺 ............................................................................................ 53

   七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......................... 54




                                                                 6
                                     释 义

       除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:

发行人、公司、紫光学大、上市
                               指   厦门紫光学大股份有限公司
公司
本次非公开发行股票、本次发          紫光学大 2020 年以非公开方式向特定对象发行 A 股
                               指
行、本次非公开发行                  股票的行为
晋丰文化                       指   天津晋丰文化传播有限公司
                                    《厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行 A
预案                           指
                                    股股票预案(修订稿)》
定价基准日                     指   本次非公开发行的发行期首日
                                    本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
发行底价                       指
                                    股票交易均价的 80%
                                    紫光学大与晋丰文化签署的《关于厦门紫光学大股份
《非公开发行股份认购协议》     指   有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之附条件生效
                                    的股份认购协议》
教学网点建设项目               指   天津学诚时代教育科技有限公司教学网点建设项目
                                    天津学诚时代教育科技有限公司教学网点改造优化
教学网点改造优化项目           指
                                    项目
                                    天津学诚时代教育科技有限公司 OMO 在线教育平
OMO 在线教育平台建设项目       指
                                    台建设项目
紫光集团                       指   紫光集团有限公司
紫光卓远                       指   西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光通信                       指   北京紫光通信科技集团有限公司
学大教育集团                   指   XUEDA EDUCATION GROUP
学大信息                       指   北京学大信息技术集团有限公司
学大教育                       指   学大教育集团和学大信息及其分子公司、培训学校
《公司章程》                   指   厦门紫光学大股份有限公司公司章程
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
股东大会                       指   厦门紫光学大股份有限公司股东大会

                                        7
董事会                        指   厦门紫光学大股份有限公司董事会
监事会                        指   厦门紫光学大股份有限公司监事会
                                   经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股                           指   易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                                   进行交易的普通股
元、万元、亿元                指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符
的情况,均为四舍五入原因造成。




                                       8
         第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

     一、公司基本情况

    公司名称:厦门紫光学大股份有限公司

    英文名称:XIAMEN UNIGROUP XUE CO.,LTD

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:紫光学大

    股票代码:000526

    法定代表人:吴胜武

    成立日期:1992 年 7 月 2 日

    注册资本:9,619.51 万元

    注册地址:厦门市湖里区寨上长乐路 1 号

    办公地址:(1)厦门市同安区滨海西大道紫光科技园 2 号楼 2 层;(2)北
京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 28 层

    邮政编码:(1)361100;(2)100191

    电话:010-83030712

    传真:010-83030711

    经营范围:教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可
审批的项目);教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批
的项目);其他未列明的教育(不含须经行政许可审批的事项);投资咨询(法律、
法规另有规定除外);企业管理咨询;其他人力资源服务(不含需经许可审批的
项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;其他未列明信息技
术服务业(不含需经许可审批的项目);企业总部管理;对第一产业、第二产业、
第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定
除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);娱乐及体育设备出租;图书出租;
                                    9
音像制品出租;房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;其他未列明
房地产业。

    二、本次非公开发行股票的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景

    1、我国民办教育开启高质量发展新篇章

    经过几十年的发展,我国民办教育从人口红利带来的发展机遇期,到政策模
糊提供的发展机遇期,再到资本爆发制造的发展机遇期,当前民办教育已正式进
入了规范发展期。自 2016 年《民办教育促进法》修订以来,国家和地方密集出
台的诸多政策引导和规范民办教育发展。随着民办教育新法新政的逐步落实,各
地方教育部门都在积极实现民办教育制度的调适与创新,为行业发展指明了发展
空间和方向选择,推动我国民办教育发展由量的积累向质的提升的转化,同时也
为适应社会发展需要的高水平、高质量、有特色的品牌民办教育企业提供了重要
的发展机遇。

    实施在线教育作为推进教育公平的战略选择,近年来深受国家层面重视,监
管部门连续出台了一系列政策法规和指导意见,鼓励在线教育良性发展。2010
年 7 月,国务院发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》
把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略,首次提出信息技术对教育发展具有
革命性影响;2014 年 11 月,教育部联合各部委出台了《构建利用信息化手段扩
大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》,明确了教育信息化的发展路径;
2019 年 2 月,国务院发布的《加快推进教育现代化实施方案(2018-2020)》,
提出以信息化手段服务教育全过程,加快推进智慧教育创新发展,构建“互联网
+教育”支持服务平台;2019 年 9 月,教育部等十一部门关于发布的《促进在
线教育健康发展的指导意见》是我国第一次针对在线教育整体提出的纲领性文件,
明确表达了对于发展在线教育的支持和鼓励,提出扩大优质资源供给,推动线上
线下教育融通。

    2、K12 教育培训市场保持着稳健成长态势

    我国 K12 教育市场有着固定又稳定的消费人群,据教育部统计,2019 年我
                                   10
国 K12 阶段在校生人数为 1.94 亿人,其中,小学在校生 1.06 亿人,初中在校
生 4,827.14 万人,高中在校学生 3,994.90 万人。同时,每年约有 1,600 万人成
为 6 岁人口成为新增的小学一年级学生,庞大的学生基数以及新增的人口奠定了
K12 教育市场的用户基础。庞大的中小学教育人群数量加上优质资源紧缺、教学
资源分配不均,课外辅导由此成为刚性需求。在此背景下,近年来,我国 K12
教育培训行业步入快速发展阶段,占据了主体地位,根据弗若斯特沙利文数据,
在民办 K12 教育市场中,超过 2/3 的市场是 K12 教育课外培训,2018 年其市场
规模达 5,205 亿元,同比增长 11.9%,随着未来对优质教育培训服务的巨大需求,
将会继续推动整个市场进一步发展,预计到 2022 年将达到 7,689 亿元的规模。

    3、“线上+线下”模式成为教育培训行业发展趋势

    随着云计算、大数据、人工智能等新兴技术逐渐与教育培训行业深度融合,
技 术 开 始 驱 动 行 业 商 业 模 式 发 生 变 革 , “ 线 下 + 线 上 ” 融 合 的 OMO
(Online-Merge-Offline)教育生态模式开始形成。在线教育的兴起和迅猛发展,
为教育培训行业带来机遇,也带来了挑战,教育培训行业市场竞争日趋激烈,获
客成本越来越高。教育培训服务机构纷纷加速进行“线下+线上”战略布局和转
型,OMO 教育生态模式正在成为教育培训行业发展的必然趋势和大方向。

    4、疫情影响线下教育,后疫情时代到来

    自新型冠状病毒疫情爆发以来,为保护学生、老师等广大居民的身体健康,
教育部和各省市地区教育行政部门皆出台延期复学、停课不停学、在线教学相关
的政策和意见。教育信息化为停课不停学提供了技术基础,直播录播、智能作业、
在线评测等教学工具需求上升。同时线下教学被迫中止,教育培训机构纷纷寻求
从线下至线上的转型,在线教育迎来爆发。但我国疫情防控成效较好,随着各地
学校的逐步复课,线下培训机构的解禁也在有序推进中。学生在经历了疫情期间
的在线教育审美疲劳、效果低于预期之后,线下机构有望在复课后迎来大批报名。

    (二)本次非公开发行股票的目的

    1、拓展教学点布局,把握优质稀缺资源,推动可持续发展

    对于线下教育培训服务来说,教学点的选址对教培机构的发展有着极为重要

                                        11
的影响,不同教学点位置所带来的学员流量和租金成本均对教学点的运营有着重
大的影响。位于核心商圈、人群聚集地区及交通便利的优质教学点,可带来更多
的优质流量,而国内优质教学点的租金持续上涨,在行业内竞争加剧的背景下,
优质教学点逐渐成为一种稀缺资源。公司作为 K12 教育培训服务行业的领军企
业,近年来稳步发展,规模逐渐扩大。为适应公司经营区域和规模的不断扩大,
公司计划提前布局,抢占并储备优质教学点的资源和渠道,从而有效降低和控制
教学点的经营成本,进一步提升教学点学员流量和盈利能力,以推动实现公司长
期、可持续的发展。

    2、升级优化教学点运营环境,提升用户体验和教学能力,增加客户粘性

    公司自 2004 年建立第一个教学中心以来,十余年间公司教学点及学校数量
和规模都迅速增长,部分教学点由于运营时间较长,门头标识、内外部整体装饰
已变得较为陈旧,教室格局、教学设备、教具、教学教务管理系统等都有待升级。
通过本次募集资金投资项目建设,公司计划根据实际情况和需要,选取部分教学
点进行改造优化。通过对教学点的装修翻新改造、调整场地布局、引入新的教学
设备、升级各项教学设施和安全设施等,改善教学环境,消除安全隐患,增强线
下教学点的综合服务能力,进一步提升学员的学习体验,增加客户粘性。

    3、促进公司内生增长,实现公司产品和业务升级转型

    公司专注于 K12 基础教育领域,基于多年在教育培训行业积淀的优质内容,
为客户提供了多种优质的线上、线下教育产品和服务,产品和服务覆盖我国中小
学全部学科。通过本次募集资金投资项目建设,公司做好线上线下产品之间的逻
辑关系设计,在云计算、大数据、AI 技术的助力下,打造 OMO 线上平台,打造
更具针对性和个性化的服务和产品,以丰富扩充产品线及服务内容,从而加速推
动公司产品和服务的升级,实现公司产品和服务结构的不断优化。同时,通过
OMO 平台对各个业务模块进行技术赋能,使公司的各项资源得到更加高效合理
的运营调配,打造行业领先的教育全场景生态模式,提升用户使用体验,增加客
户粘性,提升公司的盈利能力和市场竞争力,为公司未来业务的升级和转型发展
奠定基础。



                                   12
     三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的发行对象为包括公司董事兼总经理金鑫先生控制的晋丰
文化在内的不超过 35 名(含)特定投资者。除晋丰文化外,本次发行尚未确定
其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董
事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行保荐
机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

     四、本次发行方案主要内容

    (一)股票种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

    (二)发行方式与发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证
监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特
定对象发行股票。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为包括公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司
晋丰文化在内的不超过 35 名(含)的特定投资者,包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或者其他合格投资者。其中,
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行
对象,只能以自有资金认购。

    除晋丰文化外,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由
公司董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格
认购本次发行的股份。
                                  13
    (四)发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量)。

    本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,根据特定发行对象
申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构(主承销商)协商确定。

    晋丰文化不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价
格,晋丰文化将继续参与认购,并以本次发行底价作为认购价格。

    如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的,公司将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。

    (五)发行数量

    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时公司本
次非公开发行股票数量不超过 28,858,532 股(含),未超过公司发行前总股本
96,195,107 股的 30%。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。根据《非公开发行股份认购协议》,晋丰文化认购的股票数量为
不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%,且不超过 45%。最终认购股
票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

    在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行的发行股票数量将做相应
调整。在上述范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准
情况以及实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量及各发行对
象的认购数量。



                                   14
       (六)限售期安排

       本次非公开发行完成后,晋丰文化认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。特定
投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家
法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

       (七)募集资金数量及用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 96,279.00 万元(含),扣除发行
费用后拟投资于如下项目:

                                                                   单位:万元
序号                 项目名称              预计总投资       拟使用募集资金额
 1       教学网点建设项目                       47,342.03           27,395.96
 2       教学网点改造优化项目                   33,430.00          30,000.00
 3       OMO 在线教育平台建设项目               22,951.50           10,000.00
 4       偿还股东紫光卓远借款                   33,000.00          28,883.04
                   合 计                       136,723.53           96,279.00

       在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净
额低于上述项目募集资金拟投入额,不足部分由公司以自筹资金解决。

       (八)滚存未分配利润安排

       本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开
发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

       (九)决议有效期

       本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。


                                     15
    (十)上市地点

    本次发行的股票限售期满后,将在深交所上市交易。

    五、本次发行是否构成关联交易

    根据本次非公开发行方案,本次非公开发行对象之一晋丰文化为公司董事兼
总经理金鑫先生、董事廖春荣先生间接持股的公司,金鑫先生对晋丰文化拥有控
制权,金鑫先生将通过认购本次非公开发行的股份取得上市公司实际控制权。同
时,不超过本次募集资金总额的 30%拟用于偿还公司股东紫光卓远的借款。晋
丰文化以及股东紫光卓远与公司存在关联关系,公司向晋丰文化非公开发行股票
以及募集资金运用构成关联交易。

    除晋丰文化外,公司本次非公开发行尚未确定其余发行对象,因而无法确定
发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行
对象与公司的关系。

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    公司目前无控股股东和实际控制人,根据晋丰文化与紫光学大签署的《非公
开发行股份认购协议》,晋丰文化认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票
最终发行数量的 10%,且不超过 45%。按照本次非公开发行股票的发行数量上
限 28,858,532 股测算,同时晋丰文化本次认购其中的 10%-45%,则本次发行完
成后,金鑫先生将通过晋丰文化间接持有紫光学大 2.31%-10.38%的股份,通过
天津安特间接持有 8.47%股份,通过椰林湾间接持有 9.95%股份,合计持有紫
光学大 20.73%-28.80%的股份。

    本次非公开发行完成后,金鑫先生及一致行动人将在相关法律法规规定的权
利范围内,对上市公司董事会人员进行调整,使金鑫先生及一致行动人通过实际
支配上市公司股份表决权能够选任公司董事会半数以上成员。紫光集团已出具承
诺函,紫光集团与其全资子公司紫光卓远、紫光通信承诺支持该次董事会调整,
支持金鑫先生及其一致行动人提名达到半数以上的董事成员人选,并支持其当选,
支持金鑫先生成为上市公司实际控制人。


                                  16
    根据公司的发行方案、未来公司最新股权结构和董事会成员构成情况,本次
非公开发行完成后,上市公司实际控制人将变更为金鑫先生,本次发行将导致公
司控制权发生变化。

    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

    根据本次非公开发行最大发行股份数量测算,本次发行完成后,社会公众股
占公司股份总数的比例为 25%以上,符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等关于上市条件的要求,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    (一)本次发行已取得的批准

    公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议、
2020 年第三次临时股东大会审议通过。

    本次发行的相关修订事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。

    (二)本次发行尚需履行的批准程序

    根据相关法律法规的规定,本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得
中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜,完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。




                                  17
                   第二节 发行对象基本情况

    一、发行对象晋丰文化的基本情况

    (一)晋丰文化的基本情况

    公司名称:天津晋丰文化传播有限公司

    注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦(新金
融大厦)26 层 2601-16

    法定代表人:金鑫

    注册资本:贰亿肆仟万元人民币

    统一社会信用代码:91120118MA0733YR5G

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:一般项目:组织文化艺术交流活动;会议及展览服务。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    经营期限:2020 年 7 月 13 日至 2040 年 7 月 12 日

    (二)晋丰文化的股权及控制关系

    截至本预案出具日,晋丰文化的股权结构如下:




                                    18
    注:天津嘉业企业管理有限公司曾用名为“天津嘉业教育科技有限公司”,2020 年 9

月 14 日,天津嘉业教育科技有限公司更名为天津嘉业企业管理有限公司。


    晋丰文化实际控制人为金鑫先生,金鑫先生为紫光学大董事兼总经理。

    (三)主营业务情况

    晋丰文化于 2020 年 7 月 13 日成立,经营范围为:一般项目:组织文化艺
术交流活动;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)。

    (四)最近一年一期的简要财务数据

    晋丰文化为新成立公司,暂无财务数据。

     二、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

    截至本预案出具日,晋丰文化及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。

     三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

    本次非公开发行前,晋丰文化与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞
争。本次非公开发行不会导致晋丰文化与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的
同业竞争。

    晋丰文化为公司董事兼总经理金鑫先生、董事廖春荣先生间接持股的公司,
金鑫先生对晋丰文化拥有控制权,晋丰文化认购本次非公开发行的股份构成关联
交易。

    根据金鑫先生及其配偶、天津瑜安企业管理合伙企业(有限合伙)于 2020
年 7 月 17 日出具的承诺函,在本次非公开发行完成且金鑫先生成为上市公司实
际控制人后,金鑫先生及其配偶、天津瑜安企业管理合伙企业(有限合伙)或关
联方将对上市公司对紫光卓远的剩余借款及利息承担连带责任保证。因此,本次
非公开发行完成后,上述对上市公司的债务担保事项将构成关联交易。

                                       19
     除此之外,本次非公开发行不会导致晋丰文化与公司之间产生新的关联交易。

     四、本次发行预案披露前 24 个月内与本公司之间的重大交易情



     本次非公开发行预案披露前 24 个月内,晋丰文化与公司之间不存在重大交
易情况。




                                   20
           第三节 附条件生效的股份认购协议概要

     一、协议主体及签订时间

    甲方(发行人):厦门紫光学大股份有限公司

    乙方(认购人):天津晋丰文化传播有限公司

    签订时间:2020 年 7 月 20 日

     二、本次非公开发行方案

    1、拟发行种类及面值:人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。

    拟发行数量:本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确
定,且公司本次非公开发行股份数上限为 28,858,532 股,不超过公司本次发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准
文件后,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)
根据实际认购情况协商确定。若甲方 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,
本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应
调整。

    2、定价基准日、定价原则和发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。

    最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由
公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主
承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整,调整方式如下:
                                   21
    (1)分红派息:P1=P0-D

    (2)资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

    (3)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行底价,每股分红派息金额为 D,每股资本公积转增
股本或送股数为 N,调整后发行底价为 P1。

    3、发行方式:本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准有效期内,
选择适当时机向特定发行对象发行股票。

    4、发行前滚存未分配利润安排:在本次非公开发行股票完成后,由公司新
老股东共享。

    5、上市地点:深圳证券交易所。

    三、乙方认购方案

    1、乙方同意并承诺认购股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数
量的 10%,且不超过 45%,在上述认购范围内,由甲方董事会根据股东大会的
授权,视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。乙方将不
参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,其股份认购价格与其他发行对象
的认购价格相同。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格,则甲方承诺
以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为认购价
格参与本次认购。

    2、乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。

    3、乙方将在本协议第 5.1 条规定的“生效条件”全部获得满足后,按照甲
方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户,验资完毕后,保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存
储账户。

    4、乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之
日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所


                                    22
的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并协助办理
相关股票锁定事宜。

    乙方承诺,其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时,
应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易
等相关法律法规的有效规定,相关方不得配合减持操控股价。

    四、双方的陈述与保证

    1、为本次向乙方发行股票,甲方向乙方做出如下陈述与保证:

    (1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实
的意思表示;

    (2)甲方向乙方提供的相关资料及甲方就本次非公开发行向中国证监会提
交的证券发行申请文件以及信息披露真实、准确、完整,不存在重大遗漏、误导
性陈述或虚假记载;

    (3)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》的规定,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向
其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

    (4)甲方最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

    (5)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

    (6)在乙方支付认购款后,甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续,以使乙方为其认购股票的合法
持有人。

    (7)甲方承诺,甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办
法》等有关法规的规定,直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿。


                                  23
    2、为本次向甲方认购股票,乙方向甲方做出如下陈述与保证:

    (1)乙方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格,并在甲方首次召开董事会审议本次非公开发行方案前取得
其认购本次非公开发行股票所必须的授权或批准;

    (2)签署本协议系乙方真实的意思表示;

    (3)乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、误
导性陈述或虚假记载;乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺;

    (4)乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件
的规定,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈
述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

    (5)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

    (6)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务;

    (7)乙方确认,以其目前及可预测未来的资产状况,有能力缴纳本次非公
开发行的股票的认购资金,并能承担与该等出资对应的风险;

    (8)乙方承诺从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不减持所持公司股票。

    (9)乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵
照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对
于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

    (10)在本协议签署后,乙方将严格按照本协议的约定,在甲方取得中国
证监会关于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后,按照缴款通知
书的要求,在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款。

    (11)乙方认购本次非公开发行 A 股股份的资金,全部来源于乙方的自有
资金及其股东借款,具备认购本次发行的履约能力。乙方承诺不存在除向其股东
                                  24
借款之外的对外募集行为,不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取
得融资,不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的方式进行融资,最终出
资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方承诺本次所认购的上市公司本次
非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持
股及其他任何代持情形。乙方承诺不存在接受上市公司及其关联方(金鑫、廖春
荣及其各自控制的除天津安特文化传播有限公司(以下简称“天津安特”)、浙江
台州椰林湾投资策划有限公司(以下简称“椰林湾”)外的其他公司除外)提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。乙方承诺认购资金未直接或
间接来源于上市公司及其关联方(金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安特、椰
林湾外的其他公司除外)。

    五、违约责任

    1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

    2、本协议签署后,任何一方未履行其在本协议项下应承担的任何义务,或
违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,即构成违约。违约方应负责赔
偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

    3、本协议生效后,乙方未按本协议约定履行足额付款义务的,每逾期一日,
甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金;若乙
方逾期支付超过十五日,甲方有权单方终止本协议,并要求乙方按照总股份认购
款的百分之五向甲方支付违约金,甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支
付的股份认购款扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支
付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的,甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲
方因此而受到的一切损失,包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、
律师费、保全费、执行费等。

    4、如因监管核准的原因,导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定
的认购数量有差异的,甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议第 2 条约定
的认购数量下进行调整,甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约,但甲
方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算,剩余部分尽快退还给乙方。


                                   25
    5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通
过;或(2)中国证监会的核准,而导致本协议无法履行,不构成甲方违约。

    六、协议效力

    1、双方同意,本协议由双方签字盖章后成立,在下述条件全部满足时生效,
并以最后一个条件的满足日为本协议生效日:

    (1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份;

    (2)甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

    2、本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充,作
为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

    3、如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可协
商解除本协议。

    4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因,导致本协议无法履行
或已无履行之必要,双方可以协商解除本协议。




                                  26
       第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次募集资金使用计划

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 96,279.00 万元(含),扣除发行
费用后的募集资金净额计划投资于以下项目:

                                                                  单位:万元
序号                 项目名称              预计总投资      拟使用募集资金额
 1       教学网点建设项目                      47,342.03           27,395.96
 2       教学网点改造优化项目                  33,430.00           30,000.00
 3       OMO 在线教育平台建设项目              22,951.50           10,000.00
 4       偿还股东紫光卓远借款                  33,000.00           28,883.04
                   合 计                      136,723.53           96,279.00

       在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金
净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分本公司自筹解决。

       二、本次募集资金投资项目基本情况

  (一)教学网点建设项目和教学网点改造优化项目

       1、项目基本情况

       (1)教学网点建设项目

       本项目预计总投资金额为 47,342.03 万元,使用募集资金投入 27,395.96 万
元,拟建设周期为 3 年。本项目计划在未来 3 年内,在全国各级目标城市增设
教学点共计 176 家,并配备先进的软硬件教学设施和管理教务人员,扩大公司
业务覆盖区域,强化公司市场竞争力,进一步扩大市场占有率。

       (2)教学网点改造优化项目

       本项目预计总投资金额为 33,430.00 万元,使用募集资金投入 30,000.00 万
                                      27
元,拟建设周期为 3 年。本项目计划在未来 3 年内,对公司老旧教学点分批进
行重装和设备优化升级,充分提升校区的使用率;对部分老旧教学设施和安全设
施进行更换,消除安全隐患;升级改造支撑公司线上教学板块,为学员打造安全、
舒适、高效的现代化教学环境,提高教学点的综合服务能力。

    2、项目实施的可行性

    (1)K12 教育具有广阔的市场空间

    据教育部最新统计公报显示,2019 年我国 K12 阶段在校生人数已达 1.94
亿人,同时,每年约有 1,600 万人成为 6 岁人口成为新增的小学一年级学生,庞
大的学生基数以及新增的人口奠定了 K12 教育市场的用户基础。受益于生育政
策放开,平均滞后 4-5 年进入 K12 教育阶段的学生人数企稳回升。根据产业信
息网和招商银行研究院数据显示,K12 课外辅导的参培率由 2015 年的 33.4%提
升至 2017 年的 36.7%,预计 2020 年达到 42%。

    (2)优质的师资和专业化团队提供人才基础

    学大教育一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略,注重教师、管理、
技术研发等团队的培养与储备。学大教育一直致力于建立自己的专职教师队伍,
目前学大教育拥有专职教师六千多名,这些专职教师具有丰富的教学经验和较高
的专业水准,除此之外,还拥有几千名教育咨询员、心理辅导员等,他们都是学
大教育良好的市场口碑和品牌知名度的基石。因此,完善的人才管理体系保障了
公司的人力资源竞争优势,提升了公司市场竞争力,为本项目的顺利实施奠定了
人才基础。

    (3)丰富的教研开发经验和课程体系提供实施保障

    学大教育在 K12 教育培训领域深耕多年,在“教研+”战略的引领下,为了
适应不同区域的教育情况,设置了专门的教育研发团队,在课程产品和教学方式
上适时革新,根据各学科的特点,现行教材的缺漏,学生的实际需求等,研发积
累了丰富的课程(含教材和配套教学资源),并定期升级优化,以适应不断变化
的市场需求。因此,丰富的教研开发经验和课程体系,有利于公司提高运营效率,
拓展增量市场,为项目的顺利实施提供保障。

                                   28
    (4)学员规模及品牌为项目实施创造了良好的先决条件

    学大教育在行业内拥有较大规模的学员,在全国各地拥有 500 多家教学点。
学大教育在 K12 教育培训领域深耕多年,能根据学生需求和特质定制辅导方案,
匹配专家团队和师资实施个性化辅导,在行业市场中具有较高的品牌知名度。
“学大教育”作为中国教育服务领域的优秀品牌,代表着优质、个性化及以学生
为中心的教育服务模式,自 2007 年起,屡次获得国内外各种荣誉、奖项。较大
的学员规模和较高的品牌影响力为本次项目的成功实施创造了良好的先决条件。

    3、经济评价

    (1)教学网点建设项目

    预计该项目投入运营后,项目内部收益率(税后)为 17.00%,税后静态投
资回收期(含建设期)为 5.36 年。

    (2)教学网点改造优化项目

    本项目不直接产生经济效益。项目完成后,将进一步提升营业教学点的教学
条件和环境,丰富教学点经营业态,对产品、场景、服务三个方面进行持续升级,
实现线上和线下教学充分融合的发展战略;同时项目广泛采用节能设计和智能消
防系统,为教学点节能和安全提供保障和支持。

    4、项目审批/备案、环评情况

    (1)教学网点建设项目

    本项目已完成发改委备案。本项目不涉及环评。

    (2)教学网点改造优化项目

    本项目已完成发改委备案。本项目不涉及环评。

    (二)OMO 在线教育平台建设项目

    1、项目基本情况

    本项目预计总投资金额为 22,951.50 万元,使用募集资金投入 10,000.00 万
元,拟建设周期为 3 年。本项目计划对原有在线系统重构和新功能开发,通过升
                                   29
级搭建在线业务平台、CRM 平台、教师教学系统,学生上课系统,在线营销系
统、监课系统等业务模块,打造“教育互联网+”形势下的 OMO 在线教育平台,
整合线上、线下资源,实现线上线下业务的协同发展。

    2、项目实施的可行性

    (1)项目建设符合国家产业政策导向

    教育信息化是在线教育普及发展的重要保障,从当前国家对教育信息化发展
的规划及相关鼓励措施来看,本项目属于国家鼓励类项目,符合我国未来发展战
略,线上教育作为教育信息化的一部分,项目实施后也将从中持续受益。

    (2)K12 在线教育具有广阔的市场空间

    在线教育是互联网时代的新业态,已成为我国数字产业和教育产业的有机组
成部分。在“互联网+”和智能化信息生态环境中构建以学习者为中心的教学新
模式,同时开展以大数据为基础的发展性评价、学习分析和个性化学习资源推荐,
是当前教育信息化及互联网在线教育共同的发展趋势。K12 在线教育市场的发展
空间巨大且持续。在线教育正处在国家政策和技术发展的双重红利期,已成为新
的增长点,未来广阔的市场前景是本项目实施的基础,项目的实施将加强公司业
务的盈利能力。

    (3)先进技术研发、信息化经验积累提供技术保障

    公司一直将信息化建设作为发展战略的核心,经过多年持续不断地研发投入
和升级换代,技术团队自主研发了 PPTS 业务管理系统、BI 业务分析系统、“e
学大”系统,在客户端、服务端、系统平台架构、互联网产品迭代开发等方面形
成了独特的核心技术优势。同时,公司已经建立了“互联网教育平台+学习校区
终端网点”O2O 服务体系,推出了个性化智能教育平台,培养了一批不断吸纳
互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才。本次 OMO 在线教育平台的建
设是公司基于自身信息化条件和优势提出的,先进的技术研发实力和信息化建设
经验积累可以保障项目的顺利实施。

    (4)优质的师资和专业化团队提供人才基础


                                   30
    学大教育一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略,注重教师、管理、
技术研发等团队的培养与储备。学大教育一直致力于建立自己的专职教师队伍,
目前学大教育拥有专职教师六千多名,这些专职教师具有丰富的教学经验和较高
的专业水准,除此之外,还拥有几千名教育咨询员、心理辅导员等,他们都是学
大教育良好的市场口碑和品牌知名度的基石。因此,完善的人才管理体系保障了
公司的人力资源竞争优势,提升了公司市场竞争力,为本项目的顺利实施奠定了
人才基础。

    (5)成熟的教学网络和丰富的产品提供内容和渠道

    学大教育在 K12 教育培训领域深耕多年,提早对市场进行了战略布局,建
立了遍布全国的学习中心网络,运营成熟,拥有良好的线下业务资源,可为本项
目建设提供品牌知名度及学员流量。学大教育还设置了专门的教育研发团队,在
课程产品和教学方式上适时革新,根据各学科的特点,通过满足学员不断变化的
需求,研发积累了丰富的课程,对教材与配套教学资料定期升级优化,以适应不
断变化的市场需求。因此,公司强大的教学网络和丰富的教育产品积累,为项目
的顺利实施提供了坚实基础。

    3、经济评价

    预计该项目投入运营后,项目内部收益率(税后)为 17.61%,税后静态投
资回收期(含建设期)为 5.10 年。

    4、项目审批/备案、环评情况

    本项目已完成发改委备案。本项目不涉及环评。

    (三)偿还股东借款

    1、项目基本情况

    本次非公开发行拟使用募集资金不超过 28,883.04 万元偿还公司股东紫光
卓远的借款。2020 年 4 月 29 日,公司与紫光卓远签署《借款展期合同(四)》,
双方约定再次展期借款本金金额 15.45 亿元,再次展期借款期限自 2020 年 5 月
24 日起至 2021 年 5 月 23 日止,年利率为 4.35%。


                                    31
    2、项目实施的可行性

    (1)偿还部分股东借款优化资本结构

    假设不考虑发行费用,以公司截至 2019 年 12 月 31 日的合并财务报表数据
为计算基础,按照募集资金 96,279.00 万元并将其中 28,883.04 万元偿还股东借
款进行模拟计算,本次发行发成后,公司的资产负债率将从 97.47%下降至
75.32%,流动比率从 0.42 提升至 0.67,偿债能力将有较大改善,资产负债结构
得以优化,公司抗风险能力得到提升。

    (2)偿还股东借款能够降低利息支出,提升公司净利润水平

    公司的资产负债率及利息支出较高,直接影响了公司的经营业绩,公司将本
次募集资金中的 28,883.04 万元用于偿还股东贷款后,可降低公司利息费用,提
升净利润水平。股东借款年利率为 4.35%,若使用 28,883.04 万元偿还股东借款,
每年可为公司节省利息支出约 1,256.41 万元。

    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将用于教学网点建
设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目、偿还股东紫光
卓远借款。本次募集资金投向符合国家有关产业政策,三大项目均围绕公司主营
业务展开,有利于实现公司产品和业务的转型升级,巩固和提高市场占有率,有
利于缓解公司营运资金需求,改善公司的财务状况及资本结构,推动公司业务持
续健康发展,进一步提升公司的综合竞争力。本次募集资金的用途合理、可行,
符合本公司及全体股东的利益。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将相应增加,将大幅降低负债
率,改善公司的财务状况及资本结构;公司流动比率和速动比率将进一步提高,
短期偿债能力得到增强;减少利息支出,降低财务成本,提高盈利水平。因此,
本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险、提高盈利能力,为公

                                   32
司持续稳定发展奠定坚实的基础。随着募集资金投资项目的完成,现有主营业务
进一步完善升级,可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入,项目效益将逐步显
现,进一步改善公司财务状况。

    四、募集资金管理

    发行人已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理
办法》。发行人本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账
户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用;同时,本次发行募集资金到账
后,公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定,保障募集资金用于承诺的募
集资金投向,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的
商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计合理的资
金使用方案,规范有效地运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的
各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。




                                  33
  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况

    (一)对公司业务及资产的影响

    本次发行的募集资金用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO
在线教育平台建设项目以及偿还股东紫光卓远借款,不涉及对公司现有资产的整
合。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,因此本次发行不会导致公司业
务及资产变化。

    (二)对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据
发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款,并办理工
商变更登记手续。

    (三)对股东结构的影响

    本次发行对象之一晋丰文化为上市公司董事兼总经理金鑫控制的企业,根据
本次发行方案,本次发行完成后,公司实际控制人将发生变更,金鑫将成为上市
公司实际控制人。

    此外,公司股权分布仍符合上市条件,本次发行亦不会导致本公司股权分布
不具备上市条件的情形。

    (四)对高级管理人员的影响

    本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管
理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

    (五)对业务收入结构的影响

    公司收入主要来源于教育培训服务收入。本次募集资金到位后将用于教学网
点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO 在线教育平台建设项目以及偿还股


                                   34
东紫光卓远借款,公司的业务收入结构不会发生重大变化。

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司总资产和净资产均将增加,资产负债率也将相应下降,
发行人的资本结构将得到进一步的优化,财务结构更加稳健,抗风险能力和后续
融资能力进一步加强,为公司的持续发展提供有力保障。

    (二)对公司盈利能力的影响

    本次发行募集资金到位后,由于公司净资产和总股本有所增加,短期内可能
导致公司净资产收益率及每股收益有所下降,但长期来看,本次非公开发行有效
改善了公司的资本结构,公司抗风险能力进一步增强,有利于增强核心竞争力,
为公司将来的可持续发展奠定基础,随着公司业务规模的扩张,公司的盈利能力
和净资产收益率水平将回升至较好水平,财务状况将得到进一步改善。

    (三)对公司现金流量的影响

    本次非公开发行股票由特定对象以现金认购,本次发行完成当年,公司筹资
活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施期间,公司的投资活动现金流
出将增加。募集资金投资项目实施后,公司资本结构得到改善,公司财务更加稳
健,从而进一步增强公司持续经营能力。

    三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

    上市公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次非公开发行募集
资金将用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO 在线教育平台建
设项目以及偿还股东紫光卓远借款,募集资金投资项目的实施有利于减少公司与
主要股东及其他关联方之间的关联交易。

    根据金鑫先生及其配偶、天津瑜安企业管理合伙企业(有限合伙)于 2020
年 7 月 17 日出具的承诺函,在本次非公开发行完成且金鑫先生成为上市公司实

                                  35
际控制人后,金鑫先生及其配偶、天津瑜安企业管理合伙企业(有限合伙)或关
联方将对上市公司对紫光卓远的剩余借款及利息承担连带责任保证。因此,本次
非公开发行完成后,上述对上市公司的债务担保事项将构成关联交易。本次发行
完成后,公司与主要股东及其关联人之间的业务关系及管理关系不会发生重大变
化。本次发行不会导致与公司主要股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性。

     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情



     本次发行完成后,公司与将来的控股股东及其控制的其他关联方所发生的资
金往来均需属正常的业务往来,且应履行相应的审批程序,不应存在上市公司资
金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况,上市公司亦不应存在公司为控
股股东及其关联方进行违规担保的情形。

     五、本次发行对公司负债情况的影响

     本次发行将进一步降低公司的负债水平,不存在通过本次发行大量增加负债
(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

     六、本次股票发行相关的风险说明

     (一)行业政策变化风险

     公司从事的教育培训行业的经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度
等方面深远影响。近年来,为支持民办教育行业发展,国家陆续出台了多项产业
扶持和鼓励政策。但如果未来相关法律法规或产业政策存在重大变化和调整,将
可能对教育培训行业发展趋势产生影响,从而可能影响公司未来的业务开展及业
绩情况。

     (二)市场竞争风险

     《民办教育促进法》等相关教育法律法规的正式实施,鼓励民间加大对教育
                                   36
的投资,允许经营营利性民办学校,社会资本大量涌入教育行业,从一线城市到
二三线城市,地方品牌不断出现,并逐渐向全国扩张,众多教育企业在海外上市
融资,扩张版图,传统行业机构面临更激烈的市场竞争。与此同时,云计算、大
数据、直播技术、人工智能等新技术得到广泛应用,录播、直播、双师课堂等新
型模式逐渐为人们所接受,在线教育逐步兴起并快速发展,相对于线下教育更容
易复制而在全国布局并迅速占领市场,获得资本的追捧。学大教育目前主要从事
线下个性化“一对一”辅导业务,利润率相对于在线教育较低,面临越来越高企
的营销成本、人工成本,以及市场份额受冲击、招生分流等风险,一定程度的降
低学大教育的盈利。

    (三)疫情带来的风险

    自新冠肺炎疫情发生以来,全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件
一级响应,导致消费和生产在短期内都受到一定影响,影响范围广泛波及所有地
区和多个行业。中短期看,各地疫情防控结果的不完全统一,导致公立学校周末
时间安排、暑假安排存在不确定因素,会对公司 K12 校外培训板块招生和教学
进度产生一定影响。长期来看,疫情期间“停课不停学”政策导致用户被动触网,
加速“在线学习”模式的心智占领,除直面升学压力的初三、高三学生外,OMO
混合式教学可能覆盖大部分 K12 学段,对机构在授课模式、招生方式、现金流
管理等等层面提出更高要求。

    2020 年一季度,受到新冠肺炎疫情的影响,公司部分线下教育培训业务长
时间处于停滞状态,公司积极应对,将部分存量线下课程转为线上教学模式来降
低疫情对存量业务的不利影响。截至目前,随着国内学校逐步恢复开学,公司线
下教育培训业务也逐步恢复,二季度和三季度公司经营较一季度有所好转。但由
于公司运营成本相对刚性,导致公司 2020 年度前三季度净利润较上年同期大幅
下降,疫情对公司业绩产生一定不利影响。如果未来国内疫情出现反复,行业整
体预计将进一步下滑,短期内将会对公司业务带来冲击,将会对公司的整体经营
和本次募投项目产生不利影响。

    (四)商誉减值风险

    2016 年度,公司完成了对学大教育集团(XUEDA EDUCATION GROUP)
                                  37
100%股份及其通过 VIE 结构控制的北京学大信息技术集团有限公司 100%股份
的收购,由于本次合并为非同一控制下企业合并,合并形成较大商誉,截至 2020
年 6 月 30 日,上述商誉账面价值合计 152,838.33 万元,未发生减值。但该部
分商誉仍需在未来每个会计年度末进行减值测试,如果学大教育未来经营状况未
达预期,则存在商誉减值风险,商誉减值将直接减少公司各相应会计年度当期损
益。

       (五)经营业绩波动风险

    2017-2019 年度及 2020 年 1-9 月,公司实现的营业收入分别为 281,159.23
万元、289,279.54 万元、299,193.83 万元和 193,543.40 万元;归属于母公司所
有者的净利润分别为 2,438.09 万元、1,295.08 万元、1,386.50 万元和 3,042.01
万元。

    公司 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 52.46%,
主要由于受 2020 年上半年新冠肺炎疫情的影响,2020 年一季度公司部分线下
教育培训业务长时间处于停滞状态。为此,公司积极应对,疫情期间公司利用前
期对在线教育的布局,快速发展线上业务,将部分线下课程转移到线上授课,提
升线上教学活动比例,降低了疫情对存量业务的不利影响。截至本预案出具日,
公司线下教育培训业务已陆续恢复,公司二季度、三季度经营较一季度有所好转。
但由于行业具有明显的周期性特点,二季度中高考前是公司集中教学交付的时间,
同时公司运营成本相对刚性,因此,公司存在 2020 年业绩下滑的风险。

       (六)运营成本上升的风险

    学大教育实施的异地扩张与现有管控能力、内控模式及人员储备可能出现不
相适应的风险。受国家宏观政策因素影响,办学场地租赁及人力等成本不断增加,
可能导致学大教育利润水平下降的风险。

       (七)经营管理风险

    随着公司进一步发展,规模进一步扩张,员工数量也会不断增加,将对公司
目前的管理体系、水平等有了更高的挑战和更高的要求。核心管理团队和骨干师
资队伍对于学大教育业务的稳定经营具有重要意义,随着竞争加剧及形势的不断

                                   38
变化,学大教育的核心管理团队和骨干师资流失的风险也进一步增加,可能对学
大教育长期稳定发展带来一定的不利影响。

    (八)教学点管理风险

    紫光学大主要依托于子公司学大教育的平台,从事线下一对一教学培训服务。
截至 2020 年 6 月 30 日,学大教育有 552 家校区,覆盖了全国 30 个省,110
个城市,形成了较为强大的教学网络。随着业务规模的扩张,学大教育未来教学
中心数量将进一步增加,资产、业务、人员进一步分散,对上市公司在统筹管理、
内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的
众多网点,如果学大教育不能对教学点和教师团队实施有效管控,将可能对其正
常经营产生不利影响。

    (九)经营场所租赁风险

    紫光学大子公司学大教育下属教学点经营场地系自身租赁取得,部分租赁房
屋存在出租方未取得出租房产权属证书或其他有效证明文件、部分租赁房产系划
拨地上建造等情形,但该等租赁房产占比总租赁房产面积较小,房屋可替代性大,
对承租人的正常业务经营和办公需求不存在实质性影响。此外,租赁房屋尚未办
理租赁备案登记手续,根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的
有效性,但租赁房屋未进行租赁备案登记存在责令改正或被罚款的风险。

    (十)募集资金投资项目实施风险

    本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造
优化项目、OMO 在线教育平台建设项目和偿还西藏紫光卓远股权投资有限公司
股东借款。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与可行性论证,上
述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是,基于目前
的市场环境、产业政策等不确定或不可控因素的影响,以及未来项目建成运营后
的市场开拓情况、产品销售情况等可能与公司预测存在差异,本次募集资金投资
项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。



                                   39
    (十一)即期回报摊薄的风险

    本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将有所增加。在上述期间
内,公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降,
公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。

    (十二)审批风险

    本次非公开发行尚需多项条件满足后方可实施,尚需履行的审批程序包括:
本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准等。上述条件是否能获得通
过或核准存在不确定性,发行人就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不
确定性。因此,本次非公开发行存在审批风险。

    (十三)股市波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况,
同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资
者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在,投资者持有
发行人的股票可能因为股票市场价格波动而获利或产生亏损,从而给投资者带来
投资收益的不确定性。

    针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、
准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施,
尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。




                                   40
         第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

    一、公司利润分配政策

    根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号)、上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相
关法律法规,公司结合自身实际情况在公司章程中对分配政策进行了约定。

    根据 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》,公司利润分配
政策规定的主要内容如下:

    (一)利润分配原则

    公司的利润分配在符合法律、法规的前提下,以兼顾投资者的合理投资回报
与公司长期持续发展为原则,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    (二)利润分配方式

    公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配
利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外,在公司利润
高速增长,现金流充裕的情况下,应注重股本扩张与业绩增长同步,可以追加股
票股利的方式进行分配。

    (三)现金分红的条件

    公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

    1、公司当年度盈利且累计未分配利润大于零;

    2、公司在未来十二个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二月内拟对外投
资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
                                    41
    (四)现金分红的比例

    最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十;

    年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积
利润数。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司《章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (六)发放股票股利的条件

    若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于
发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提
出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施,
也可以结合现金分红同时实施。

    (七)利润分配的决策程序和机制

    1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金
需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方
案时,公司为股东提供网络投票方式。



                                  42
    2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时,董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予
以披露。

    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    二、公司最近三年股利实际分配情况

    近三年,公司未实施普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案。

    关于近三年公司未实施现金分红情况如下表:

                                                                  单位:元
   分红年度            未分配利润           是否符合实施现金分红的条件

   2019 年                 -62,198,819.19              否

   2018 年                 -77,372,408.19              否

   2017 年                 -90,323,215.19              否

    鉴于《公司章程》中相关规定,公司近三年未能符合实施现金分红的条件,
因此未实施现金分红。

    三、公司未来三年(2020-2022 年)的股东回报规划

    (一)利润分配方式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它
方式分配利润。在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下,公
司优先采用现金分红的利润分配方式。除上述现金分红外,在公司利润高速增长,
现金流充裕的情况下,应注重股本扩张与业绩增长同步,可以追加股票股利的方
式进行分配。

    (二)实施现金分红的条件和具体比例

    公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

                                    43
    1、公司当年度盈利且累计未分配利润大于零;

    2、公司在未来十二个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二月内拟对外投
资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。

    最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。

    年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积
利润数。

    (三)差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司《章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (四)股票股利分配的条件

    若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于
发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提
出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施,
也可以结合现金分红同时实施。



                                  44
    (五)利润分配(现金分红)的决策机制与程序

    1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金
需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方
案时,公司为股东提供网络投票方式。

    2、公司因不满足本条规定的现金分红条件而不进行现金分红时,董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予
以披露。

    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    四、调整既定三年回报规划的决策程序

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东意
见的基础上,由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,
公司为股东提供网络投票方式。

    五、公司股东回报规划的制定周期和调整机制

    1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生需
要调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,
不另行制定三年股东回报规划。

    2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,
同时充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上,由董事会制
定《厦门紫光学大股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,独
                                  45
立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通
过。

    3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律
法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出
发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。




                                  46
 第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措
                                  施

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,
相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺,具体情况如下:

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的

假设条件

    以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。

    1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化。

    2、根据公司于 2020 年 4 月 22 日披露的《2019 年年度报告》,公司 2019
年度归属于上市公司股东的净利润为 1,386.50 万元,归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为-46.73 万元。

    假设公司 2020 年度归属于母公司股东的非经常性损益与 2019 年度相同,
即 1,433.24 万元。2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
假设出现如下三种情形:2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较 2019 年持平,即为-46.73 万元;2020 年度实现扣除非经常性损益后


                                   47
   归属于上市公司股东的净利润为 1,000.00 万元;2020 年度实现扣除非经常性损
   益后归属于上市公司股东的净利润为 2,000.00 万元。

       3、假设本次非公开发行 A 股股数为 28,858,532 股;假设本次非公开发行 A
   股股票募集资金总额按照上限计算为 96,279.00 万元,不考虑发行费用影响。前
   述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金总额
   和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。

       4、在预测公司总股本时,以本次非公开预案披露日的总股本 96,195,107
   股为基础,仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响,不考虑其他因素(如资本
   公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等)导致公司总股本发生变
   化的情形,2019 年末总股本为 96,195,107 股。

       5、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底完成。该完成时间仅用于计算本
   次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监
   会核准并实际发行完成时间为准。

       6、在预测公司 2020 年净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他
   因素对净资产的影响。

       发行后截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产=2020 年期初
   数+本次发行募集资金假设数+2020 年归属于母公司所有者的净利润假设数

       (二)对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设和说明,本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影
   响进行了测算,具体情况如下:

                                                                   2020 年度
               项   目                   2019 年度
                                                          发行前               发行后

期末总股本(股)                          96,195,107      96,195,107       125,053,639

本次拟募集资金总额(万元)                                                      96,279.00
情形一:2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年亏损持平,即为
-46.74 万元
当期归属于母公司股东净利润(万元)            1,386.50       1,386.50            1,386.50

期末归属于母公司股东的所有者权益(万          9,917.25      11,303.75          107,582.75

                                         48
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                                  -46.74          -46.74           -46.74
净利润 (万元)
基本每股收益(元/股)                             0.1441         0.1441           0.1406
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)         -0.0049          -0.0049          -0.0047
稀释每股收益(元/股)                             0.1441         0.1441           0.1406
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)         -0.0049          -0.0049          -0.0047
情形二:2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 1,000.00 万元
当期归属于母公司股东净利润(万元)             1,386.50         2,433.24      2,433.24
期末归属于母公司股东的所有者权益(万
                                               9,917.25      12,350.49      108,629.49
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                                  -46.74        1,000.00      1,000.00
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                             0.1441         0.2529           0.2468
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)         -0.0049          0.1040           0.1014
稀释每股收益(元/股)                             0.1441         0.2529           0.2468
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)         -0.0049          0.1040           0.1014
情形三:2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,000.00 万元
当期归属于母公司股东净利润(万元)             1,386.50         3,433.24      3,433.24
期末归属于母公司股东的所有者权益(万
                                               9,917.25      13,350.49      109,629.49
元)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                                  -46.74        2,000.00      2,000.00
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                             0.1441         0.3569           0.3482
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)         -0.0049          0.2079           0.2028
稀释每股收益(元/股)                             0.1441         0.3569           0.3482
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)         -0.0049          0.2079           0.2028

       注 1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益;

       注 2:上述测算未考虑公司现金分红的影响;

       注 3:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
   号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。


        二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

        本次非公开发行股票实施完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将均
   有一定幅度的增加,而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间,
                                          49
短期内募集资金投资项目利润难以得到释放。在公司总股本和净资产均增加的情
况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,导致本次非
公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风
险。

       三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和可行性

    本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析,请详见本预案中“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于教学网点建设项
目、教学网点改造优化项目、OMO 在线教育平台建设项目以及偿还西藏紫光卓
远股权投资有限公司股东借款,募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,与公
司现有业务紧密相关,是公司现有业务的延伸、深化和拓展,符合公司长期可持
续发展需求。

    公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件:

       (一)人员配备

    公司一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略,注重教师、管理、技术
研发等团队的培养与储备。近年来不断推进教研体系建设和教师队伍提升的工作,
2019 年推出了面向新教师的“雏鹰计划”和“青蓝工程”,加强全员培训,建
立了分层级、分岗位的员工培训体系,注重人才选拔和储备等工作,并大力加强
教学督导力度,促进一线常规教学质量不断提升。公司一直致力于建立自己的专
职教师队伍,目前公司拥有六千多名专职教师,具有丰富的教学经验和较高的专
业水准;还拥有几千名教育咨询员、心理辅导员等,他们都是公司良好的市场口


                                  50
碑和品牌知名度的基石。公司在“教研+”战略下,将持续打造高水平的教师队
伍,提升教学质量和教学效果。

    (二)技术储备

    教育行业的核心研发能力主要体现在对核心课程体系独立开发的能力;另一
方面现代化、互联网教学管理体系研发能力。

    公司在 K12 教育培训领域深耕多年,在“教研+”战略的引领下,为了适应
不同区域的教育情况,设置了专门的教育研发团队,在课程产品和教学方式上适
时革新,根据各学科的特点、现行教材的缺漏、学生的实际需求等,研发积累了
丰富的课程(含教材和配套教学资源),秉承“持续改进”原则,对教材与配套
教学资料定期升级优化,以适应不断变化的市场需求。

    公司一直将信息化建设作为发展战略的核心,经过多年持续不断地研发投入
和升级换代,积累了丰富的技术研发经验。技术团队自主研发了 PPTS 业务管
理系统、BI 业务分析系统、“e 学大”系统,在客户端、服务端、系统平台架构、
互联网产品迭代开发等方面形成了独特的技术优势。公司建立了“互联网教育平
台+学习校区终端网点”O2O 服务体系,推出了个性化智能教育平台,不断吸纳
互联网产品、技术、科技、运营领域高尖精人才。

    (三)市场方面

    公司在 K12 教育培训领域深耕多年,建立了遍布全国的学习中心网络,运
营成熟,拥有良好的线下业务资源,截止 2020 年 6 月 30 日,学大教育有 552
家校区,覆盖了全国 30 个省,110 个城市,教师数量近 7,000 人,形成了分布
广泛的教学网络,积累了大量的学员基础。公司结合多年的线下教育实践与经验,
通过科技赋能,将单一的线下或线上教学活动拓展为立体化的双线融合教学,升
级智能化教学服务系统,进一步提高品牌知名度及学员流量。本次 OMO 在线教
育平台的建设、现有教学点改造升级以及新教学点的开拓,均是基于公司自身行
业内品牌和规模优势上的拓展。




                                   51
    五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,实现可持续发展。具体措施
如下:

    (一)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目,公司已经根据相关法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定
了公司的《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公
开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用,定期对
募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,
以保证募集资金合理规范使用。

    (二)加强募投项目推进力度,尽快实现项目预期收益

    本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施,有利于巩固和扩大公司的市
场占有率,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护
股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设,争取尽快完成募投项目,实现
对提高公司经营业绩和盈利能力贡献,有助于填补本次发行股票对股东即期回报
的摊薄。

    (三)严格执行现金分红,保障投资者利益

    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润
分配的要求,公司制定了《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》。公
司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划,保障投资者的利益。




                                  52
    六、相关主体出具的承诺

    (一)公司第一大股东及第一大股东实际控制人就公司填补摊薄即期回报
措施能够得到切实履行的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,
公司第一大股东及第一大股东实际控制人作出如下承诺:

    1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预
公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    (二)公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权益,
公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;


                                  53
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

     5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程



     董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的
承诺事项已经公司第九届董事会第十五次会议、2020 年第三次临时股东大会、
第九届董事会第十八次会议审议通过。

     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。




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   (本页无正文,为《厦门紫光学大股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案(修订稿)》之签章页)




                                       厦门紫光学大股份有限公司董事会




                                                    2020 年 10 月 28 日




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