柳工:北京市君泽君(上海)律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书

                                       




       北京市君泽君(上海)律师事务所


                                 关于


            广西柳工机械股份有限公司


2018 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项


                                  之


             法 律 意 见 书




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                            2019 年 5 月
                    北京市君泽君(上海)律师事务所

                     关于广西柳工机械股份有限公司

       2018 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项

                                 之法律意见书

致:广西柳工机械股份有限公司

     根据北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称“本所”)与广西柳工机械股
份有限公司(以下简称“柳工股份”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》,
本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本激
励计划”或“本计划”)的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件
及《广西柳工机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所特作如下声明:

     1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

     2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。

     3、本所律师同意将本法律意见作为柳工股份本次股权激励所必备的法定文件
随其他材料一起上报,并依法对本法律意见承担责任。
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     4、本所律师同意柳工股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师
出具的本法律意见中的相关内容。

     5、本所律师在工作过程中,已得到柳工股份的保证:即其已向本所律师提供的
出具本法律意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件。

     6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见。

     7、本法律意见仅供柳工股份为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,本所律师对柳工股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进
行了核查和验证,现出具法律意见如下:

     一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权

     (一)2018 年 12 月 27 日至 28 日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过
《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议
案》等议案。同日,公司独立董事对《股权激励计划(草案)》发表独立意见,认为
实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

     (二)2018 年 12 月 27 日至 28 日,公司第八届监事会第十三次会议审议通过
《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法>
的议案》以及《关于核实公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。


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       (三)2019 年 1 月 11 日,监事会对激励对象名单出具了《监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,监事会
根据公司将拟激励对象名单于 2018 年 12 月 29 日至 2019 年 1 月 9 日期间在内部进
行公示的情况,及监事会核查结果,认为调整后的激励对象具备《公司法》、《证券
法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对
象条件,其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

       (四)2019 年 1 月 14 日,公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过
《关于调整广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励对象名单的议案》。
同日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效。

       (五)2019 年 1 月 15 日,公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族
自治区国有资产监督管理委员会出具的《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权
激励计划的批复》(桂国资复(2019)10 号),广西国资委原则同意公司《2018 年限
制性股票激励计划(草案)》,并要求按照《2018 年限制性股票激励计划(草案)》
实施,原则同意公司《2018 年限制性股票激励考核办法》。

       (六)2019 年 1 月 17 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

       (七)2019 年 2 月 15 日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、 关于公司向 2018
年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》,确定以 2019 年 2 月 15 日为
授予日,向 1,656 名激励对象授予 1,191.3 万股限制性股票。同日,公司独立董事对
此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规
定。

       (八)2019 年 2 月 15 日,公司第八届监事会第十四次会议审议通过《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、 关于公司向 2018
年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》,同意以 2019 年 2 月 15 日为

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授予日,向 1,656 名激励对象授予 1,191.3 万股限制性股票。

     (九)2019 年 2 月 15 日,监事会对调整后的激励对象名单出具了《监事会关
于公司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的核查意
见》,认为本次限制性股票激励计划授予条件已经成熟,激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,符合《管
理办法》、《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定
的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效,同意以 2019 年 2 月 15 日为授予日,向 1,656 名激励对象授予 1,191.3 万股限
制性股票。

     (十)2019 年 5 月 30 日,根据公司 2019 年第一次临时股东大会授权,公司第
八届董事会第二十次(临时)会议审议通过《关于公司 2018 年限制性股票预留股份
授予方案的议案》,确认以 2019 年 5 月 30 日为授予日,向 269 名激励对象授予
205.21 万股预留限制性股票。同日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励
对象主体资格合法、有效。

     (十一)2019 年 5 月 30 日,公司第八届监事会第十七次会议审议通过《关于
公司 2018 年限制性股票预留股份授予方案的议案》,同意以 2019 年 5 月 30 日为授
予日,向 269 名激励对象授予 205.21 万股预留限制性股票。

     (十二)2019 年 5 月 30 日,监事会对激励对象名单出具了《监事会对 2018 年
限制性股票激励计划预留股份激励对象名单的核查意见》,认为激励对象均符合《管
理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形,符合公司 2018
年限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效,同意以 2019 年 5 月 30 日为授予日,向 269 名激励对
象授予 205.21 万股预留限制性股票。

     基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次预留部分限制
性股票授予已经取得现阶段必要的批准及授权,符合《管理办法》及《广西柳工机
械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的规定。

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     二、关于本次激励计划的授予日

     (一)2019 年 1 月 17 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》,授权董事会确定
本次激励计划的授予日。

     (二)2019 年 5 月 30 日,公司第八届董事会第二十次(临时)会议审议通过
《关于公司 2018 年限制性股票预留股份授予方案的议案》,确定授予日为 2019 年
5 月 30 日。

     (三)公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见,同意
本次授予的授予日为 2019 年 5 月 30 日。

     (四)根据公司确认并经本所律师核查,本次授予的授予日不早于审议授予事
宜的公司董事会召开日期。授予日为交易日,且不为下列区间日:

     1、公司定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至披露后 2 个交易日内;

     4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

     综上所述,本所律师认为,公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定。




     三、关于本次激励计划授予的条件

     根据《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》,在同

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时满足下列条件时,激励对象可获授预留部分限制性股票:

     (一)公司未发生如下任一情形:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     (二)激励对象未发生如下任一情形:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、证监会认定的其他情形。

     (三)公司达到如下授予业绩考核条件:

     2017 年基本每股收益不低于 0.23 元/股;扣除非经常性损益后的净利润不为负;
营业利润占利润总额比重不低于 93%,且不低于同行业平均水平。

     经本所律师核查,本所律师认为,截至限制性股票授予日,本次激励计划授予
条件已经满足,公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《广西柳工

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机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。




     四、本次激励计划的授予对象、数量和价格

     根据柳工股份第八届董事会第二十次(临时)会议决议,公司本次向符合条件
的 269 名激励对象授予 205.21 万股预留限制性股票,符合《广西柳工机械股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定的授予对象范围、授予数量,符合
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》。

     根据《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》,预留
限制性股票价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

     1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;

     2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%;

     3、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 50%;

     4、预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日公司股票平均收盘价的
50%;

     5、公司标的股票的单位面值,即 1 元/股。

     截至限制性股票授予日,本次预留限制性股票的授予价格为 3.46 元/股,符合
《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》规定的价格,
符合符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》。

     综上所述,本所律师认为,本次预留部分限制性股票的授予对象、数量、价格
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《广西柳工机械股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。




     五、结论意见

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     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次激励计划授予相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权;公司授予激励对象、激励数量、激励价格及
授予日的确定已经公司董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确意见,符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已经满足。本次授予尚需
履行信息披露义务,并办理确认登记手续。

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