柳工:关于2018年限制性股票预留股份授予登记完成的公告

   证券代码:000528            证券简称:柳         工   公告编号:2019-35



                      广西柳工机械股份有限公司
  关于 2018 年限制性股票预留股份授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,广西柳工机械股份有限公司(以下简称
“公司”)完成了 2018 年限制性股票预留股份(以下简称“预留股份”)授予登记工作,
有关具体情况公告如下:

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 12 月 27~28 日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关

于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请

股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对

上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制

性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广

西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

    2、2018 年 12 月 27~28 日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关

于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

和《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法的议案》,并对 2018

年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。

    3、2019 年 1 月 14 日,公司召开第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了

《关于调整广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励对象名单的议案》,调整

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后的激励对象人数为 1,777 人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员

调整。经调整后,本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市

公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    4、2019 年 1 月 15 日,公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人

民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的

批复》(桂国资复【2019】10 号),公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于

2018 年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。

    5、2019 年 1 月 17 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法>的议案》和《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,并对

本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进

行公告。

    6、2019 年 2 月 15 日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了

《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公

司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为:根据

《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、

《广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司

董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为 2019 年 2 月 15 日。

关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立

意见。
    7、2019 年 2 月 15 日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
    8、2019 年 2 月 27 日,公司公告了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登记完
成的公告》,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,公司实
际向 1,586 名激励对象首次授予限制性股票共 1,128.30 万股。
    9、2019 年 5 月 30 日,根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,公司召开第


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八届董事会第二十次(临时)会议和第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票预留股份授予方案的议案》,同意以 2019 年 5 月 30 日为授予日,
向符合条件的 269 名激励对象授予 205.21 万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发
表独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相
关意见。

    二、公司限制性股票授予的具体情况及与公示情况的一致性说明
    1.授予日:2019 年 5 月 30 日
    2.授予数量:201.36 万股
    3.授予价格:3.46 元/股
    4.股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    5.激励对象:激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计 259 人,激励对象
包括高管、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认定需要激励的其他员工,
预留股份授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表:


                                                授予限制性股票    占授予限制性   占目前总股
  姓名              职务           人数
                                                 数量(万股)     股票总量比例     本的比例

 黄海波        董事、总裁                   1             20.00          9.75%       0.0128%


  黄敏        董事、副总裁                  1             20.00          9.75%       0.0128%


 罗国兵            副总裁                   1             10.00          4.87%       0.0064%


  文武             副总裁                   1             10.00          4.87%       0.0064%


 刘传捷    副总裁、财务负责人               1             10.00          4.87%       0.0064%


 闭同葆            副总裁                   1              8.00          3.90%       0.0052%


     董事、高级管理人员                     6             78.00         38.01%         0.05%

中层管理人员、核心技术(业务)
骨干及董事会认定需要激励的其              253            123.36         60.11%         0.09%
           他员工

            合计                          259            201.36         98.12%         0.14%




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    6.与公示情况的一致性说明:2019 年 5 月 30 日,公司召开第八届监事会第二十次

会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票预留股份授予的议案》。公司在确定授予日

后的缴款过程中:10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购授予的限制性股票,共计 3.85

万股。因此公司授予的激励对象实际为 259 名,授予的限制性股票实际为 201.36 万股。

实际授予的激励对象均为在巨潮资讯网和公司网站上公示的人员,即公司第八届董事会

第二十次(临时)会议审议通过的预留限制性股票激励计划中确定的人员。

    三、激励计划的有效期、限售期、解锁条件和解除限售安排情况
    (1)本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授

的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

    (2)自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为限售期。在限售期内,激励对

象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于偿还债务。

    (3)本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示:

   预留部分
                                      解除限售时间                      解除限售比例
 解除限售安排

                   自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                                            40%
                   留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                   自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期                                                            30%
                   留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

                   自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起预留
第三个解除限售期                                                            30%
                     授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    4. 解锁条件
       预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

      预留部分
                                                    业绩考核目标
     解除限售期

                     2019年基本每股收益不低于0.61元/股,且不低于同行业平均水平或对标
  第一个解除限售     企业75分位值;以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2019年
        期           扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于200.84%,且不低于同行业平
                     均水平或对标企业75分位值;营业利润占利润总额比重不低于75%。

                     2020年基本每股收益不低于0.67元/股,且不低于同行业平均水平或对标
  第二个解除限售
                     企业75分位值;以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2020年
        期
                     扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于230.85%,且不低于同行业平

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                   均水平或对标企业75分位值;营业利润占利润总额比重不低于75%。

                   2021年基本每股收益不低于0.74元/股,且不低于同行业平均水平或对标
  第三个解除限售   企业75分位值;以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2021年
        期         扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于263.89%,且不低于同行业平
                   均水平或对标企业75分位值;营业利润占利润总额比重不低于75%。

    (2)、个人层面绩效考核
    1)考核内容
    公司倡导高绩效导向的文化,对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价,促
进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
    2)考核项目与指标
    激励对象在考核期内发生岗位变动的,考核指标跟随岗位变动。年终统计时,前后
岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的,过渡期时间应
予扣除。
    3)考核等级及评价标准

     考核等级         评价标准
                   按既定节点完成或提前完成工作目标,符合全部关键衡量指标,并有关键衡量指
   优秀(A)
                   标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进;具有非常出色的行为表现
                   按既定节点完成或提前完成工作目标,符合全部关键衡量指标;具有较为出色的
   良好(B)
                   行为表现
                   按既定节点完成或工作目标,基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表
   胜任(C)
                   现
                   主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成,或正在开展;行为
   不胜任(D)
                   表现较差

    4)考核期间与次数
    被考核人获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解除限
售或回购注销前,考核每年进行一次。
     5)考核流程
    公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作,根据被考核人年度工作业绩目标完
成情况及行为表现情况进行评估,并形成被考核人年度绩效考核结果。其中,董事、高
级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解除限
售资格及数量。
    6)考核结果的运用


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    在授予前一年度,个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授
予。
    在解除限售期内,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售
额度。
    若激励对象某一授予或解除限售时点上一年度业绩考核结果为胜任及以上,则其当
期个人绩效表现达到授予条件或解除限售条件,在满足其他授予条件下,对应部分的限
制性股票被授予或解除限售;若激励对象的年度绩效考核结果为不胜任,则对应部分的
限制性股票未达到授予条件或解除限售条件,取消授予或不得解除限售当期应解除限售
的限制性股票,其中已授予但因未达到解除限售条件而未解除限售的股票,由公司按照
授予价格回购并注销。考核等级及对应标准系数如下表:
   考核结果                         合格                          不合格
   标准等级          优秀(A)     良好(B)         胜任(C)    不胜任(D)
   标准系数             1.0          1.0                1.0            0

    考核等级按照公司年度绩效考核方法,实行强制分布,其中 A 比例为前 5%,B 比
例为 15%,C 比例为 75%,D 比例为后 5%。

    四、验资情况及验资报告
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 6 月 17 日出具了《广西柳工机械股
份有限公司验资报告》(瑞华验字【2019】48050005 号),审验了公司截至 2019 年 6 月
14 日止新增注册资本的实收情况,认为:截至 2019 年 6 月 14 日止,公司已收到 259
名激励对象缴纳的认股款计人民币 6,967,056.00 元,其中计入股本人民币 2,013,600.00
元,计入资本公积(股本溢价)人民币 4,953,456.00 元,所有认购资金均以人民币现金
形式投入。本次增资完成后,公司股本由本次增资之前的 1,474,097,776 股变更为
1,476,111,376 股。
    公司董事会将根据 2019 年 1 月 17 日股东大会授权和本次预留股份授予后的上述最
新股本 1,476,111,376 股,修改公司章程中涉及注册资本和总股本的相关条款,并办理工
商变更登记。

    五、本次授予限制性股票的上市日期
    本次股权激励计划的授予日为 2019 年 5 月 30 日,本次授予的限制性股票的上市日
为 2019 年 6 月 28 日。


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    六、公司股本变动情况表(单位:股)

                           本次变更前数量                 变更数量                 变更后数量
       股份性质
                          数量         比例(%)            数量            数量         比例(%)
  有限售条件股份         11,475,004         0.78%          2,013,600       13,488,604           0.91%

  无限售条件股份       1,462,622,772       99.22%                    0   1,462,622,772       99.09%

       股份合计        1,474,097,776      100.00%          2,013,600     1,476,111,376      100.00%

    本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

    七、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股

票情况的说明
    经公司自查,参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖
公司股票的情况。

    八、收益摊薄情况
    本次限制性股票授予登记完成后,按新股本 1,476,111,376 股摊薄计算 2017 年度每
股收益 0.2188 元/股,2018 年度每股收益 0.5353 元/股。

    九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
    由于本次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数增加至 1,476,111,376 股,公司
控股股东广西柳工集团有限公司(以下简称 “柳工集团”)在授予前持有公司股份
511,631,463 股,占授予前公司总股本 1,474,097,776 股的 34.71%,广西壮族自治区国有
资产监督管理委员会为公司的实际控制人。授予完成后,柳工集团合计控制公司股份的
比例将变为 34.66%,仍为公司控股股东,广西壮族自治区国有资产监督管理委员会仍
为公司的实际控制人,本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人的变
化。

    十、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认

和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票

的公允价值进行计算。

    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产

生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 5 月 30 日,根据授予日的公

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允价值总额确认限制性股票的激励成本,按实际认购 201.36 万股限制性股票数量计算,

则授予日至全部解锁完成日期间内限制性股票成本摊销情况见下表:

                                                                              单位:万元

 年度           2019 年   2020 年        2021 年         2022 年    2023 年      合计

 摊销金额       138.75    237.86         163.86           74.00      19.82      634.29


    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年

度审计报告为准。

    十一、募集资金使用计划

    本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

    十二、备查文件

    1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》;

    2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。

   特此公告。




                                          广西柳工机械股份有限公司董事会

                                                       2019 年 6 月 26 日




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