广弘控股:2019年第三次临时股东大会的法律意见书

                           广州金鹏律师事务所

                 关于广东广弘控股股份有限公司

                  2019 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的



                     法律意见书




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                 法律意见书——广东广弘控股股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会




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              关于广东广弘控股股份有限公司

        2019 年第三次临时股东大会的法律意见书



致:广东广弘控股股份有限公司



    广州金鹏律师事务所(以下简称“本所”)接受广东广弘控股股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,指派林勋华律师和秦漫银律师出席公司
2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就 2019 年第
三次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序等相关事项出具法律意见
书。

    在审查有关文件的过程中,公司向本所保证并承诺,其向本所提交的
文件和所作的说明是真实的,并已经提供出具本法律意见所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料,有关副本材料或复印件与原件一致。

    为出具本法律意见书,本律师审查了公司提供的下列各项文件:

    1、《广东广弘控股股份有限公司章程》;
    2、《广东广弘控股股份有限公司股东大会议事规则》;
    3、《广东广弘控股股份有限公司第九届董事会第九次会议决议》;
    4、 公司于 2019 年 10 月 30 日以公告形式发出的《广东广弘控股股份
限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》;
    5、 2019 年第三次临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料;
    6、 2019 年第三次临时股东大会其他相关会议文件。



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    本律师根据《中华人民共和国证券法》《以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》")和《上市公司股东大会规
则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规
范性文件、《广东广弘控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
和《广东广弘控股股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规
则》”), 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,
出具法律意见书如下:

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    (一)本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集,公司公告了《广东广弘控股股份有
限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《2019
年第三次临时股东大会通知》”)。公告载明了本次股东大会的召开时间、现
场会议的召开地点、议程、会议召开的方式、会议出席对象、提交股东大
会表决的议案、出席会议登记办法、会议联系方式、有权出席会议股东的
股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

    本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,也符合《公司章程》和《议
事规则》的规定。

    (二)本次股东大会的召开程序

    1、公司已于 2019 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网公告了《2019 年第三次临时股东大会通知》,于会议召开 15 日前
公告通知各股东。该通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席
对象、登记办法等。上述通知的公告时间和内容均符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》和《议事规则》的规定。

    2、本次股东大会采取现场会议投票、网络投票相结合的方式召开。



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    现场会议于 2019 年 11 月 14 日 15:00 在广东省广州市东风中路 437 号
越秀城市广场南塔 37 楼公司会议室召开,现场会议召开的时间、地点和
内容与《2019 年第三次临时股东大会通知》公告内容一致,本次股东大会
由公司董事长蔡飚先生主持。

    公司通过深圳证券交易所交易系统(以下简称“交易系统”)和互联网
投票系统向股东提供了网络投票平台,其中:通过交易系统进行网络投票
的具体时间为 2019 年 11 月 14 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;
通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)的具体时间为 2019
年 11 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 11 月 14 日下午 15:00 的任意时间。网
络投票的时间和方式与《2019 年第三次临时股东大会通知》公告内容一致。

    本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,也符合《公司章程》和《议
事规则》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    (一)出席本次股东大会人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知,本次股东大会出席对象为:

     1、于股权登记日 2019 年 11 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算
公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本
公司股东;
     2、公司董事、监事、高级管理人员;
     3、公司聘请的律师;
     4、其他相关人员。

    (二)会议出席情况



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    1、出席本次股东大会的股东(或代理人)

    出席本次股东大会股东(或代理人)共 4 人,代表有表决权股份
301,397,335 股,占公司股份总数的 51.6277%。其中:

    (1)出席现场会议的股东(及股东代理人)共 2 人,代表有表决权股
份 301,390,135 股,占公司股份总数的 51.6264%;

    (2)根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认,在网络
投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决
权股份 7,200 股,占公司股份总数的 0.0012%。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经本所律师核查,出席公司本次股东大会的其他人员为公司现任董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员,见证律师及公司邀请的其他相关
人员。

    本律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,也符合《公司章程》和
《议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的议案、表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会审议的议案

    提请本次股东大会审议的议案共 2 项,该议案经公司第九届董事会第
九次会议审议通过,提交本次股东大会审议。具体审议议案为:

    1. 审议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度财务审计机构的议案。

    2. 审议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度内部控制审计机构的议案。

    上述议案均已经公司董事会于《2019 年第三次临时股东大会通知》中

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列明并披露,本次会议实际审议事项与《2019 年第三次临时股东大会通知》
内容相符。

       (二)本次股东大会的表决程序

       经查验,本次股东大会采取由出席会议的股东或代理人以现场记名投
票方式和网络方式就审议议案进行了投票表决。会议按相关法律法规、《公
司章程》和《议事规则》规定的程序对现场记名投票进行计票、监票,并
根据深交所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决
计票,当场公布表决结果。

       (三)本次股东大会的表决结果

       本次股东大会审议的议案共项,表决结果如下:


议案         议案名称          赞成股数,占出席会     反对股数,占出席会   弃权股数,占出席会

                                议有效表决权股份      议有效表决权股份     议有效表决权股份
序号
                                   总数的比例             总数的比例          总数的比例


         审议关于续聘立信
 1                             301,397,335 股 ,      0 股,0%             0 股,0%
         会计师事务所(特殊
                               100%
         普通合伙)为公司

         2019 年度财务审计

         机构的议案

         审议关于续聘立信
 2                             301,397,335 股 ,      0 股,0%             0 股,0%
         会计师事务所(特殊
                               100%
         普通合伙)为公司

         2019 年度内部控制

         审计机构的议案


       以上议案均为普通议案,已获股东大会审议通过。

       其中,出席会议中小股东投票情况如下:

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议案         议案名称          赞成股数,占出席会     反对股数,占出席会   弃权股数,占出席会

                                议有效表决权股份      议有效表决权股份     议有效表决权股份
序号
                                   总数的比例             总数的比例          总数的比例


         审议关于续聘立信
 1                             727,403 股,100 %      0 股,0%             0 股,0%
         会计师事务所(特殊

         普通合伙)为公司

         2019 年度财务审计

         机构的议案

         审议关于续聘立信
 2                             727,403 股,100 %      0 股,0%             0 股,0%
         会计师事务所(特殊

         普通合伙)为公司

         2019 年度内部控制

         审计机构的议案



       经本所律师审查,本次股东大会表决事项与《2019 年第三次临时股东
大会通知》中列明的事项一致;表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定,也符合《公司章程》和《议事规
则》的规定;本次股东大会的议案以超过出席本次股东大会的股东(包括
股东代理人)所持有效表决权的 1/2 以上比例通过,表决结果合法有效。

       四、结论意见

       综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开、出席本次股
东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,也符合《公司
章程》和《议事规则》的规定,均合法、有效。




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    (本页无正文,为《广州金鹏律师事务所关于广东广弘控股股份有限
公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页)




广州金鹏律师事务所

(盖章)




负责人:______________                              经办律师:_____________

           李 纲                                                     林勋华




                                                                 _____________

                                                                      秦漫银



                                                           2019 年 11 月 14 日




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