大冷股份:公司章程

大连冷冻机股份有限公司                     公司章程




                 大连冷冻机股份有限公司



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               2018 年度股东大会审议通过
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                              目   录

第一章           总则………………………………………… 2

第二章           经营宗旨、范围和方式…………………… 4

第三章           注册资本、股份与股票…………………… 5

第四章           股东…………………………………………12

第五章           股东大会……………………………………16

第六章           董事会………………………………………28

第七章           监事会………………………………………42

第八章           经营管理机构………………………………45

第九章           劳动与人事…………………………………49

第十章           财务、会计与审计…………………………50

第十一章         利润分配……………………………………54

第十二章         合并与分立…………………………………56

第十三章         解散与清算…………………………………58

第十四章         信息披露……………………………………61

第十五章         章程修改……………………………………63

第十六章         附则…………………………………………64




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                              第一章   总则

第 1.1 条          章程宗旨

    为确立大连冷冻机股份有限公司(下称“公司”)的法律地位,
规范公司的经营管理和组织行为,保障公司、股东和债权人的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和其它有关法
律、法规和规章,特制订本章程。

第 1.2 条          公司名称、住所、法定代表人

    公司的中文名称为:大连冷冻机股份有限公司

    公司的英文名称为:Dalian Refrigeration Co., Ltd.

    公司的住所为:大连经济技术开发区辽河东路 106 号
                    邮政编码:116630

    公司董事长为公司的法定代表人。

第 1.3 条          公司设立方式

    公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司。公司已按照有关规定,对照“公司法”进行了规范,并
依法履行了重新登记手续。

    公司系根据大连市经济体制改革委员会“大体改委发股字
(1993)7 号”文件,由大连冰山集团有限公司作为发起人,以募集方
式,经大连市国有资产管理局的授权,以原大连冷冻机厂国有资产折
股作为国家股并经中国证券监督管理委员会批准后通过发行法人股、
社会公众股和内部职工股而成立。

    公司于一九九三年十二月十八日在大连市工商行政管理局注册
登记,领取了营业执照,营业执照号码为 24236130-0。

    公司于 1993 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次
向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股,并于 1993 年 12 月 8
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日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且
在境内上市的境内上市外资股为 115,000,000 股,并于 1998 年 3 月
20 日在深圳证券交易所上市。

第 1.4 条          公司的组织形式

    公司的组织形式为股份有限公司,即公司的全部资产划分为等额
股份,股东以其持有股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。

第 1.5 条          公司的法律地位

    公司具有独立的企业法人资格,其行为受中国法律约束,其合法
权益受中国法律保护。公司拥有包括国家在内的股东投资形成的全部
法人财产权,在经营、管理、财务收支等方面享有独立自主权,并依
法享有民事权利和承担民事责任。

第 1.6 条          公司的入股原则

    公司遵循入股自愿、同股同权、收益共享、风险共担的原则。

第 1.7 条          对外投资

    公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以其出资
额为限对所投资公司承担责任。

    公司不得成为任何营利性机构的无限责任股东。

第 1.8 条          对外担保

    公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司为股东、实际
控制人及其关联方提供担保,须经股东大会审批。公司对外担保总额
不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

    公司对外担保的审批程序:公司对外担保必须经公司股东大会或
董事会批准;担保金额占公司最近经审计净资产 10%以下的对外担保
事项,由公司董事会经全体董事的 2/3 以上同意后予以批准;担保金
额占公司最近经审计净资产 10%及以上的对外担保事项,由公司股东
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大会批准。公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保,由公司股东大会批准。公
司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保,由公司股东大会批准。

    被担保对象的资信标准:银行信用等级不得低于 AA 级;资产负
债率不得超过 70%。

第 1.9 条          经营期限

    公司除本章程第十二章和第十三章规定的情形外为永久存续的
股份有限公司。

第 1.10 条          章程的法律效力

    本章程为公司的组织和行为最高准则,对公司、公司的股东、董
事、监事和总经理以及其他高级管理人员具有法律约束力。股东可以
依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。

    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

    本章程是公开的法律文件,故此任何认购公司股份的行为,不论
其能否合法有效地取得公司的股份,均应理解为产生这样的法律效
力:认购公司股份的人已自愿接受本章程的一切条款及对其约束力并
没有任何保留。

                    第二章    经营宗旨、范围和方式

第 2.1 条          公司宗旨

    公司的宗旨是:顺应社会主义市场经济发展的趋势,实行科学化
规范管理,充分利用现有的人力、财力和物力等资源,使企业稳步而
迅速地发展,以提高经济效益为中心,大力推进制冷、空调事业和公
司各业的发展,实现资产保值和增值,保护全体股东的合法权益,使
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其获得良好的经济效益。

第 2.2 条          经营范围

    公司的经营范围包括:

    主营:制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及制冷工程所需
          配套产品的加工、制造
    兼营:制冷空调系统设计、制造、安装、维修、调试及技术
          咨询、技术服务、商业贸易和物资供销

    公司根据业务发展需要,经公司登记机关批准,可经营其他有关
业务。

第 2.3 条          经营方式

    公司经营方式包括:加工、制造、批发、零售、进出口、投资、
代购、代销、租赁和服务。

    公司根据业务发展需要并在经有关政府部门批准后,可以与国内
外企业合资经营及在国内外设立分公司、办事机构或代理机构。

第 2.4 条          经营范围和方式的调整

    根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方
式。若调整经营范围和方式,应修改公司章程并经公司登记机关变更
登记。如调整的经营范围属于中国法律、法规有限制的业务,应当依
法经有关政府部门批准。

                    第三章    注册资本、股份与股票

第 3.1 条          注册资本

    公司的注册资本为实收股本总额共人民币八亿四千三百二十一
万二千五百零七(843,212,507)元。

第 3.2 条          注册资本的划分


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    公司的全部注册资本划分为等额的股份,并采用股票形式。

   公司发行股份总额为八亿四千三百二十一万二千五百零七
(843,212,507)股,每股面值为人民币壹(1.00)元。

第 3.3 条          注册资本种类和构成

    公司发行的股份均为普通股股份,分为人民币普通股和境内上市
外资股。上述股份均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。

    人民币普通股(简称“A股”)由在中华人民共和国注册的企业
法人或其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和
国法律允许或政府主管机关批准的主体持有,其中包括国家股、法人
股和社会公众股。

     境内上市外资股(简称“B股”)由外国的自然人、法人和其他
组织,香港、澳门和台湾地区的法人、自然人和其他组织,定居在国
外的中国公民以及中国证券监督管理委员会规定的其他投资人所持
有。

    公司经批准发行的普通股总数为八亿四千三百二十一万二千五
百零七(843,212,507)股。

    公司的股份构成为:
   股份类别             股份数额
   人民币普通股         六亿零一百七十一万二千五百零七(601,712,507)股
   境内上市外资股       二亿四千一百五十万(241,500,000)股

第 3.4 条          入股资金

    股东可以依照本章程和中国法律的规定用货币投资,也可以用建
筑物、厂房、机器设备等有形资产或工业产权、非专利技术、土地使
用权等无形资产折价入股。
    用以折价入股的资产需以股东拥有合法有效的产权为前提条件
并符合《公司法》。

第 3.5 条          股票持有限制

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    任何投资者(包括境内上市外资股股东)直接或间接地持有公司
发行在外的普通股股份达 5%时,应当自该事实发生之日起三个工作
日内向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告,通
知公司,并予以公告,说明其持股情况和意图。投资者持有公司已发
行的股份的 5%后,通过证券交易所的证券交易,其所持有公司已发
行的股份比例每增加或减少 5%,应当在该事实发生之日起三日内,
向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告,通知公
司,并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再
行买卖公司的股票。

    但上款中的 5%是由于公司股票总量减少所致,则该投资者不受
上述限制。

    持有公司 5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买
入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

    前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款
规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    本条所称之间接持有包括:由该个人拥有权益的公司持有或该法
人的关联公司持有及虽为其他法律主体持有,但该个人或法人对该法
律主体同样拥有实际控制权。

第 3.6 条          股份发行

    公司发行新股,认购必须一次缴清全部股款。股份一经认购,不
得退股。

    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,且同股同权、
同股同利、利益共享、风险共担。同次发行的股票,每股发行的条件
及价格相同。发行既可以按票面额发行也可超过票面额发行,但不得
低于票面金额发行。
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    公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:

    1. 新股种类及数额;

    2. 新股发行价格;

    3. 向原有股东发行新股的种类及数额。

第 3.7 条          股票形式和登记

    公司股份采用股票形式。股票是公司签发的证明股东持有股份的
书面凭证。公司采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份
的凭证,股份以股东名册登记记录为准。

第 3.8 条          股票转让和交易

    持有公司人民币普通股和境内上市外资股股份的股东均可以将
其所持有的股份依法或依公司股份上市之证券交易所交易规则以及
有关法律和法规的规定出售予其他有资格合法持有该等股份的法人
或自然人。但是,国家股的转让必须经国有资产管理部门的批准。

    公司股东持有股份的配股权及股份的其他衍生权益可以依照有
关法律和法规进行转让和交易。

    股东转让记名股票的,经法定登记机构登记确认后,公司始认可
其为公司有效的股东。

    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间
内,定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    公司发起人所持股份自公司成立之日起一年内不得转让。

第 3.9 条          股票的赠与、抵押和继承


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    股东可以将其所持有的公司股票按法律、法规规定进行赠与、抵
押和继承。赠与和继承公司股票的应当凭合法有效的法律文件依法向
法定登记机构登记。抵押公司股票的应在法律、法规要求的登记机构
登记。

    公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第 3.10 条         股份的合并或拆细

    公司为生产经营及公司发展的需要可以经董事会提议,由股东大
会决议通过,并在取得有关政府主管机关的批准后,按照一定的比例
将公司的股份合并或拆细。

第 3.11 条         增资扩股的方式

    公司可根据业务发展需要,经董事会提议、股东大会决议通过并
获有关政府部门批准后增资扩股。

    其发行方式如下:

    1. 公开发行股份;

    2. 非公开发行股份;

    3. 向现有股东派送红股;

    4. 以公积金转增股本;或

    5. 国家有关法律和法规许可以及国务院证券主管部门批准的
其他方式。

第 3.12 条         股票补发

    公司记名股票被盗、遗失或灭失,股东应立即以书面形式通知公
司或公司委托的证券登记机构,并依照《中华人民共和国民事诉讼法》
规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票无效。经人民法院宣告
该股票失效后,股东可以向公司或公司委托的证券登记机构申请补发
股票。
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第 3.13 条         其他种类股票

    公司可以根据需要由董事会提议,经股东大会决议并经有关政府
主管机关批准后发行优先股等其他种类的股票和公司债券(包括但不
限于可转换债券)。

    如发行优先股等其他种类的股票和公司债券,除应遵守有关法律
和法规的规定外,股东大会应对该等证券持有人的权利和义务作出明
确的规定,而本章程也应当经股东大会决议而作出相应的修改。

第 3.14 条         减少注册资本

    根据有关法律、法规和本章程的规定,公司可以减少注册资本。

    公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并
于三十日内在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

    公司注册资本经减少后不得低于法定的最低限额。

第 3.15 条         股份回购

    公司在下列情况下,可以按本章程和公司股票上市的证券交易所
规定的程序,报国家有关主管机关批准,购回其发行在外的股份。

    1. 减少公司注册资本;

    2. 与持有本公司股份的其他公司合并;

    3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的;


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    5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    6. 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    公司购回股份,可以下列方式之一进行:

    1. 证券交易所集中竞价交易方式;

    2. 要约方式;

    3. 中国证监会认可的其他方式。

    公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第 3.16 条         回购股份处理

    公司因本章程第 3.15 条第(一)项、第(二)项情形收购公司
股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第 3.15 条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第 3.15 条规定收购公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的 10%,并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三
年内转让或者注销。

    收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。

    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第 3.17 条         赔偿义务


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    公司对于任何因注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务,除非该当事人能证明该损害是由于公司的疏漏或欺诈行
为而造成。

第 3.18 条         财务资助

    公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以任何方式对认购
人购买公司的股份提供财务资助。

    上款所称之财务资助,是指以馈赠、担保、补偿、贷款或垫资等
各种方式以减少或免除认购人购买公司股份的出资义务。

    但公司依法将公积金或利润转为资本而向股东按原持股比例派
送新股的,不受本条规定的限制。

第 3.19 条         变更登记

    公司增加或减少注册资本、需要办理审批手续的,应经有权审批
的机关批准,并依法在公司登记机关办理变更登记手续。

                              第四章   股东

第 4.1 条          股东

    依法持有公司股份的人为公司股东。除非有相反证据,股东名册
即为证明公司股东身份的充分根据。股东按法律、法规及本章程的规
定以其所持有的股份为限对公司承担责任和义务,享有法律、法规及
本章程规定的相应权利。

    法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表人的代理人代
理行使权利。

第 4.2 条          股东权利

    公司的普通股股东享有下列权利:

    1. 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


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    2. 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;

    3. 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    4. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;

    5. 查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    6. 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;

    7. 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;

    8. 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。


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    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第 4.3 条          股东义务

    公司的普通股股东应履行下列义务:

    1. 遵守本章程的规定;

    2. 依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金;

    3. 服从和执行股东大会依法通过的决议;

    4. 持股达到法定数额时的信息披露义务;

    5. 不得从事有损公司利益的恶意行为;及

    6. 有关法律、法规以及本章程规定的其他义务。

    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。

    持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第 4.4 条          控股股东之行为

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位
损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。

    1. 严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序来提名董
事、监事候选人;


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    2. 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续;

    3. 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员;

    4. 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动,损害公司及其他股东的利益。

第 4.5 条          控股股东之含义

    本章程第 4.4 条所述的控股股东是指具备以下任一条件的人:

    1. 此人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

    2. 此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以
上的表决权或可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

    3. 此人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三
十以上的股份;或

    4. 此人单独或与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控
制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投
票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第 4.6 条          股东名册组成部分

    公司应当备置股东名册。股东名册由法定证券登记机构编制。

第 4.7 条          股权登记日

    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时,应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
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    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


登记日一旦确认,不得变更。

                             第五章   股东大会

第 5.1 条          股东大会

    股东大会是公司的权力机构,由公司全体股东组成,依照《公司
法》和本章程的规定行职权。

第 5.2 条          年会和临时会议

    股东大会分年会和临时股东大会。股东大会将设置会场,以现场
会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会现场结
束时间不得早于网络方式。股东大会应在公司住所举行。

第 5.3 条          股东大会年会

    股东大会年会每年至少举行一次,并应于上个会计年度终结后六
个月内召开。两次年会之间最长不得超过十五个月。在股东大会年会
上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。

第 5.4 条          临时股东大会

    有下列情况之一时,应在该等情况发生之日起两个月内召开临时
股东大会:

    1. 董事会认为必要时或监事会提议召开时;

    2. 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(含百分
之十、不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

    3. 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公
司章程所规定人数(9 人)的三分之二时;

    4. 公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一或以上时;


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    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程


    5. 二分之一以上的独立董事提请召开时。

    单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(含百分之
十、不含投票代理权)以上的股东关于召开临时股东大会的书面请求
应当向公司董事会提出。持股股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对会议通知中载明的事项作出决议。

    对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    对监事会要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提议的变更,应征得监事会同意。董事会不同意召开临时股东
大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

     对单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。

    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会
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    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。

    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行
召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第 5.5 条          股东大会的职权

    股东大会行使下列职权:

    1. 决定公司的经营方针和投资计划;

    2. 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    3. 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事
项;

    4. 审议批准董事会的报告;

    5. 审议批准监事会的报告;

    6. 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;

    7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    9. 对公司股票在证券交易所的上市交易作出决议;

    10. 对发行公司债券作出决议;

    11. 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    12. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    13. 修改本章程;
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    14. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东的提案;

       15. 审议批准本章程第 1.8 条规定的相关担保事项;

    16. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;

       17. 审议批准变更募集资金用途事项;

       18. 审议股权激励计划;

       19. 审议法律、法规和章程规定应当由股东大会决定的其它事
项。

第 5.6 条             股东大会的召集

    召开股东大会年会,召集人应当于会议召开二十日前通知各股
东;召开临时股东大会,召集人应当于会议召开十五日前通知各股东。

    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同
时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    召开股东大会的通知应当以公告形式刊登在董事会根据法律和
法规规定以及本章程选定的报刊上。召开股东大会的通知应当符合下
列要求:

    1. 载明举行会议的日期、地点和期限;

    2. 载明提交会议审议的事项;

    3. 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    4. 载明有资格出席股东大会股东的股权登记日;
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    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程




    5. 投票代理委托书的送达时间和地点;

    6. 载明会务常设联系人的姓名、电话和传真号码。

    股东大会通知中应当明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股东大会通知一经公告,所有登记在册股东被视为已收到有关股
东会议的通知。

    股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事
件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变
更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召
开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说
明原因并公布延期后的召开日期。

    股东大会召开的会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中
未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十
五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔
期。

第 5.7 条          股东大会的主持

    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


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    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第 5.8 条          出席通知

    拟出席股东大会的股东,应当在会议召开前向公司报名。股东参
加会议的报名通知应说明持有公司有表决权的股份数额,并以书面方
式发送。

第 5.9 条          出席和委托

    股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以书面委托自己的代理人出席
股东大会并代为行使股东权利。个人股东亲自出席会议的,应出示本
人身份证和持股凭证。受委托的股东代表出席股东大会须持委托股东
的委托书、持股凭证和本人身份证,并在委托书确定的范围内行使表
决权。受委托的代表可以不是公司的股东。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应
向被征集人充分披露信息。股东征集投票权没有最低持股比例限制。

第 5.10 条         授权委托书

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

    1. 代理人的姓名;


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    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


    2. 是否具有表决权(如代理人超过一名时,还应注明每个代理
人分别代表的股份数额);

    3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或
弃权票的指示;

    4. 对依照本章程规定可能纳入股东大会议程的临时提案是否
有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

    5. 签发日期和有效期限;

    6. 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

    投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第 5.11 条         出席人员签名册

    股东大会应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项,并由出席会议的股
东(或代理人)亲自填写。

第 5.12 条         表决方式

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式。


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    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


    股东大会表决时,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,除本章程第 5.13 条关于董事、监事选举
采用累积投票制度的规定外,普通股每一股有一票表决权。但是,公
司持有的本公司股份没有表决权,也不参与分配利润。股东大会应当
采取记名方式投票表决,不得采取举手方式进行表决。同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第 5.13 条         董事、监事的选举

    持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东,有权提出董
事、监事候选人的名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董事候选人。选举公司
的董事、监事之前,董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
持有本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    选举和罢免董事、监事时,按实际到会股东所持表决权半数以上
同意即为通过。

    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日。

    当公司控股股东对公司的控股比例为 30%以上时,股东大会进行
董事、监事选举议案的表决应采用累积投票制度,即在股东大会选举
两名以上董事或监事时,参与投票的股东(包括股东代理人)所持有
的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权,股东(包
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括股东代理人)既可以把所有的表决权集中选举一人,也可以分散选
举数人。董事会应当根据本章程的规定制订董事(监事)选举累积投
票制度实施细则,报股东大会批准后实施。

第 5.14 条         普通决议表决

    股东大会作出普通决议时,拥有出席股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数同意,即为通过。

    上款所称普通决议,是指对以下事项作出的决议:

    1. 董事会和监事会的工作报告;

    2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    3. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    4. 公司年度预算方案、决算方案;

    5. 公司年度报告;

    6. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。

第 5.15 条         特别决议表决

    股东大会作出特别决议时,拥有出席股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上同意,方为通过。

    上款所称特别决议,是指对以下事项作出的决议:

    1. 公司增加或减少注册资本;

    2. 发行公司债券;

    3. 公司合并、分立、解散和清算;

    4. 修改公司章程;
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    5. 公司因本章程第 3.15 条第(一)项、第(二)项规定的情
形回购本公司股票;

    6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的;

    7. 股权激励计划;

    8. 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要由特别决议通过的其他事项。

    非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。

第 5.16 条         表决结果

    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    股东大会每一审议事项的表决投票,应当有律师、两名或以上股
东代表和一名或以上监事参加清点,并当场公布表决结果,决议的表
决结果载入会议记录。

    会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立
即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。


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第 5.17 条         股东提出的议案

    单独或合计持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东
可以提出议案提请股东大会审议。

第 5.18 条         议案的条件

    股东提案应符合下列条件:

    1. 属于公司经营范围和股东大会的职责范围且其内容与法律、
法规和本章程的规定不相抵触;

    2. 有明确的议题和具体的决议事项;

    3. 以书面形式提交或送达董事会。

     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前
十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本
次年度股东大会上提出新的分配提案。

    董事会对不符合前款条件的股东提案可以要求提案人补正。提案
补正后符合条件的,董事会应当依前款规定列入股东大会议程。如果
提案人不补正或补正后仍不符合规定的,该提案为无效提案,不能列
入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告中,应对无效提案的
处理情况作出说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的,可以按照本章程第 5.4 条的规定程序要求召集临时
股东大会。

    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。


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第 5.19 条         会议记录

    股东大会应作记录,记载出席股东大会的内资股股东(包括股东
代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持的有表决权
的股份数及各占公司总股份的比例、召开会议的日期、地点、主持人
姓名、会议议程、各发言人对每一审议事项的发言要点、每一表决事
项的表决结果及内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项
的表决情况、股东的质询与建议和董事会、监事会的答复或说明等内
容以及股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第 5.20 条         公证

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可
以进行公证。

第 5.21 条         律师见证

    公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对相关问
题出具法律意见并公告。

第 5.22 条         股东大会议事规则

    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。

第 5.23 条         股东大会决议公告

    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


                                                              27
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    内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

                                第六章   董事会

第 6.1 条             董事会

    公司董事会是股东大会的常设执行机构,向股东大会负责。

第 6.2 条             董事的产生

       董事须为自然人,由股东大会选举产生,可以由股东或非股东担
任。

    董事每届任期三年,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过
六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事在任期内如有过错,经股东大会普通决议可罢免。

    《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

第 6.3 条             董事的责任

    董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司履行诚信和
勤勉义务,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

       1. 在其职责范围内行使权利,不得越权;

    2. 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得
同本公司订立合同或者进行交易;

       3. 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

       4.    不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
                                                                28
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本公司利益的活动;

    5. 不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;

    6. 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

    7. 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会;

    8. 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有
关的佣金;

    9. 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存;

  10.    不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保;

  11. 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息:

   (1)     法律有规定;

   (2)     公众利益有要求;

   (3)     该董事本身的合法利益有要求。

    董事应当根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地
履行职责,以保证:

    1. 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

    2. 公平对待所有股东;

    3. 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业
                                                             29
    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程


务经营管理状况;

    4. 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不
得将其处置权转授他人行使;

    5. 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应
当事先声明其立场和身份。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,
并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意
第三人的情况下除外。

    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为
做了前款所规定的披露。

    公司不以任何形式为董事纳税。

    本章程有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。

第 6.4 条          董事候选人

    董事候选人由公司股东单独或联合提名,在董事会换届选举时,
由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。独立董事候选人可由
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
                                                              30
    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


提名。

第 6.5 条          董事会组成

    董事会采用奇数制,由九名董事组成,分独立董事和董事。董事
会设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人(至少一名会计专业
人士)。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任,由
全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。

第 6.6 条          董事会会议召集

    董事会会议每年至少召开三次。董事会会议由董事长召集主持。
董事长不能履行其职权时,由董事长授权副董事长或其他董事主持。

    每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事和监事。该
等会议通知应载明会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出
通知的日期。除本章程另有规定外,董事会会议必须有半数以上的董
事出席方能召开。董事长和董事因故不能参加会议可书面委托其他董
事作为代理人参加会议并表决。委托书应载明代理人的姓名,代理事
项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席
董事会会议的,视为不能履行职责,董事会可以向股东大会建议予以
罢免。

    董事会召开临时会议,应当于会议召开五天以前书面通知全体董
事。如有本章程第 6.7 条第 2.、3.、4.规定的情形,董事长不能履
行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会
会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,
可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集
会议。

    除非经董事会三分之二以上董事同意在其他地点举行董事会会
议,会议应在公司住所举行。



                                                             31
    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程




第 6.7 条          临时会议

    在下列情况下,董事会应在十个工作日内召开临时会议:

    1. 董事长认为有必要时;

    2. 占董事总人数三分之一以上的董事提议时;

    3. 公司总经理提议时;

    4. 公司监事会要求时;

    5. 二分之一以上独立董事提议时;

    6. 代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第 6.8 条          董事会的职权

    董事会行使下列职权:

    1. 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    2. 执行股东大会的决议;

    3. 选举董事会董事长和副董事长;

    4. 决定公司生产经营计划和投资方案;

    5. 制订公司年度财务预算和决算方案,拟定利润分配方案或弥
补亏损的方案;

    6. 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
的方案;


                                                             32
    大连冷冻机股份有限公司                          公司章程


    7. 拟订公司重大收购、因本章程第 3.15 条第(一)项、第(二)
项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;

    8.决定公司因本章程第 3.15 条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份;

    9. 决定公司内部管理机构的设置,制定公司内部有关具体经营
管理的各项规章制度;

    10.    监督、协调和指导公司及附属公司、企业的经营管理工作;

    11. 拟定公司章程以提交股东大会通过及制订公司章程的修改
方案;

    12. 聘任或者解聘总经理并根据总经理的提名,聘任或解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;

    13. 聘任或者解聘董事会秘书;

    14. 编制、核准和发布公司信息披露事项;

    15. 聘请为公司提供专业服务的中介机构(会计师事务所除外),
委任所属公司、企业的董事(包括任何合资企业中代表公司的董事),
提请股东大会聘请、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所;

    16. 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

    17. 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及
其他担保事项;

    18. 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。

    董事会运用公司资产进行风险投资,应建立严格的审查和决策程
                                                               33
       大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    董事会运用公司资产进行风险投资的权限:
    风险投资范围:制冷空调业及其他领域;
    资金使用限额:不超过公司最近经审计总资产的 5%。

    凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第 6.9 条             董事长职权

    董事长的主要职权如下:

    1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议,代表董事会向股东
大会报告工作;

    2. 领导董事会工作,督促、检查董事会决议的实施情况并向董
事会报告,对公司的重要业务活动给予指导,并将重要问题向下次董
事会会议报告;

    3. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券,签署董事会重要
文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表,并以董事会名义
签发决议、会议记录及其他重要文件;

    4. 行使法定代表人的职权;

    5. 提名公司总经理人选交董事会会议讨论和表决;

    6. 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公
司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司利
益,并在事后及时向董事会和股东大会报告;及

       7. 公司章程规定或董事会决议授予的其他职权。

       董事长因故不能履行职责时,应当指定副董事长代为履行其职
责。

第 6.10 条            董事的罢免


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    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


    若公司董事在任期内有下列情况之一的,应当依本章程规定的程
序予以免职:

    1. 利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产;

    2. 擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资
产为任何他人提供债务担保;

    3. 自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或从事损害公司
利益的活动;

    4. 被政府的证券管理部门确定为市场禁入者;

    5. 擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害;或

    6. 法律、法规规定的其它违法行为。

第 6.11 条         董事的辞职

    董事可以在任期届满以前提出辞职。除因该董事负有某种责任尚
未解除而不能辞职外,一经向董事会提出辞职报告,毋须经股东大会
或董事会批准,辞职报告立即生效。董事长或董事兼任总经理提出辞
职的,须经离职审计通过以后,该辞职报告才能生效。董事因负有某
种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职而给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任
董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后半年内,以及任期结束后半年内并不当然
解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
                                                             35
    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程




    任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当
承担赔偿责任。

第 6.12 条         董事会表决

    董事会会议实行一人一票表决制度。董事会作出决议,必须经全
体董事的过半数通过。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的,应将该事项提交股东大会审议。

    除董事会过半数董事(不包括有关之董事)或股东大会批准外,
董事不得与公司订立合同或者进行交易。

第 6.13 条         书面决议

    董事会可不需召集会议而通过书面决议,但此等决议应由全体董
事传阅并签署。书面决议应于最后一名董事签署之日开始生效。书面
决议与其它董事会通过的决议具有同等效力。

第 6.14 条         董事会议事规则

    董事会制订董事会议事规则,以确保董事会能有效地运作和妥善
地履行其职责。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

第 6.15 条         董事会议记录

    董事会会议记录的内容包括会议召开的日期、地点、召集人姓名、
出席董事的姓名、委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓
名、会议的议程、董事发言要点以及对每一审议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)等。全部记录应由出
席会议的董事(包括未出席董事委托的代理人)、董事会秘书和记录
人签字后作为公司档案由董事会秘书保存,且十年内不得销毁。
                                                              36
    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程




    出席会议的董事有要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载的权利。董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反
法律、法规或本章程规定,以致公司遭受损失时,参与决议的董事对
公司应负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议,并记载于会议记
录的,该董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表,也未在
董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表
示异议,不免除责任。

第 6.16 条         董事会秘书

    公司设董事会秘书一名,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责。

    董事会秘书的任职资格:

    1. 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、
股权事务等工作三年以上的自然人担任;

    2. 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、
规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力;

    3. 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。董
事兼任董事会秘书的,如某一行为应由董事和董事会秘书分别作出
时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出;

    4. 本章程第 6.2 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书;

    5. 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。

    董事会秘书履行下列职责:

    1. 准备和递交有关政府部门所要求董事会、股东大会出具的报
告和文件;


                                                              37
    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


    2. 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作和妥善
保存会议文件和记录,保管股东名册和董事会印章;

    3. 使公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员明确他们应
当担负的责任,在行使职权时切实遵守有关法律、法规、公司章程和
各种规章制度;

    4. 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整;

    5.为公司重大决策提供咨询和建议;

    6. 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录;

    7. 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、
政策、公司章程时,应当及时提出异议;

    8. 负责处理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、股东及
其它相关机构之间的有关事宜;及

    9. 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的
其它职责。

第 6.17 条         独立董事

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    担任独立董事应当符合下列基本条件:

    1. 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董
事的资格;


                                                             38
    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程


    2. 具有独立性;

    3. 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;

    4. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;

    5. 公司章程规定的其他条件。

    下列人员不得担任独立董事:

    1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系;

    2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;

    3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    5. 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    6. 公司章程规定的其他人员;

    7. 中国证监会认定的其他人员。

    独立董事的提名、选举和更换程序:

    1. 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    2. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
                                                              39
    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程


发表公开声明。

    3. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异
议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事
时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。

    4. 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连
选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    5. 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请
股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为
特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的,可以作出公开的声明。

    6. 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,还具有以下特别职权:

    1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认
可后,提交董事会讨论;

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告,作为其判断的依据。

    2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;


                                                              40
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    3. 向董事会提请召开临时股东大会;

    4. 提议召开董事会;

    5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将
有关情况予以披露。

    独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    1. 提名、任免董事;

    2. 聘任或解聘高级管理人员;

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4. 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    6. 公司章程规定的其他事项。

    为了保证独立董事有效行使职权,公司提供如下必要的条件:

     1. 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
纳。

    2. 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
                                                              41
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应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    3. 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    4. 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    5. 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    6. 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

                             第七章   监事会

第 7.1 条          监事会

    公司设监事会。监事会是公司业务活动的监督机构,对董事会、
董事以及总经理等高级管理人员行使监督职能。

    监事会向股东大会负责并报告工作。

第 7.2 条          监事会组成

    公司监事会由三名监事组成,其中三分之二为股东代表,由股东
大会选举产生和罢免,其余三分之一为公司职工代表,由公司职工选
举产生和罢免。

    监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和罢免。监事不
得兼任董事、总经理、财务负责人或其他高级管理职务。

    《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

第 7.3 条          监事任期与辞职


                                                              42
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    监事每届任期三年,可连选连任。

    监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第 6.11 条有关董事
辞职的规定适用于监事。

第 7.4 条          监事会职权

    监事会行使下列职权:

    1. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;

    2. 检查公司财务;

    3. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;

    4. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;

    5. 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    6. 向股东大会提出提案;

    7. 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;

    8. 发现公司经营情况异常,可以进行调查;

    9. 法律、法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。

    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助,由此所产生的费用由公司负担。

第 7.5 条          报告违规行为


                                                             43
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    监事会对董事会、总经理和其他高级管理人员违反法规和本章程
的行为,应及时制止。在制止无效时,应向股东大会及政府有关机关
报告。

第 7.6 条          监事会会议

    监事会每年至少举行三次会议。监事会每 6 个月至少召开一次会
议。

    监事会会议由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日前
书面送达全体监事。通知的内容应包括会议的日期、地点和会议期限、
事由及议题和发出通知的日期。

    监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。

第 7.7 条          监事会特别会议

    监事会主席可根据实际需要或三分之一以上的监事的要求,召开
监事会特别会议。监事要求召开监事会特别会议时,应表明召开会议
的原因和目的。

第 7.8 条          监事会决议

    监事会会议实行一人一票表决制度。监事会决议应由半数以上监
事表决同意,方能通过。监事在监事会会议上均有发言权。任何一位
监事所提的议案,监事会均应予以审议。

第 7.9 条          监事会会议记录

    监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出某种说明性的记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,且十年内不得
销毁。本章程第 6.15 条有关董事会会议记录的规定,适用于监事会
会议记录。

第 7.10 条         免职和赔偿
                                                              44
    大连冷冻机股份有限公司                           公司章程




    监事应当遵守法律、法规和章程的规定,履行诚信和勤勉义务。
前述第 6.10 条和 6.15 条关于董事的免职和赔偿的规定也适用于监事
的免职和赔偿。

    监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第 7.11 条         监事会议事规则

    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程
的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

                             第八章   经营管理机构

第 8.1 条          总经理和副总经理

    公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名和副总经
理若干名。总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理,副总
经理协助总经理工作。总经理因故不能行使职责时,董事会应授权一
名副总经理代行总经理职责。公司设若干职能部门。职能部门在总经
理领导下进行工作。

    总经理任期三年,自董事会之聘任决议通过之日起计算。总经理
可以连聘连任。

第 8.2 条          选任

    总经理由董事长提名、董事会聘任。副总经理和其他高级管理人
员由总经理提名、董事会聘任。总经理和副总经理可由董事会成员兼
任。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。

    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。

第 8.3 条          辞职
                                                                45
    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程




    总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。在向董事
会提交辞职报告后,须经离职审计完成后,该辞职报告方能生效。未
通过离职审计擅自离职而给公司造成损失的,应当负担赔偿责任。

第 8.4 条          总经理的职权

    总经理行使下列职权:

    1. 列席董事会会议,执行本章程和股东大会、董事会决议,组
织实施公司年度计划和投资方案,直接对董事会负责并报告工作;

    2. 全面负责公司的经营管理,主持公司的日常工作;

    3. 制订公司生产经营发展计划、年度财务结算方案以及拟定利
润分配方案和亏损弥补方案;

    4. 组织制定公司各项基本管理制度、基本规章及机构设置和调
整的意见,报董事会批准后执行;

    5. 提名副总经理和其他高级管理人员,聘任或者解聘除应由董
事会聘任或解聘以外的其他管理人员;

    6. 决定与公司员工有关的事项,包括奖惩、升降级、加减薪、
聘任、解聘和终止服务;

    7. 在董事会授权的范围内代表公司处理对外事宜,签订各项经
济合同、协议,并代表公司履行合同的责任,检查和督促各部门履行
合同规定的条款;

    8. 签发公司日常业务、财务开支和行政文件;

    9. 提议召开董事会临时会议;

   10. 行使董事会授予的其他职权。

    总经理在其行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超
                                                             46
    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程


越其授权的范围。非董事总经理在董事会上没有表决权。

第 8.5 条          副总经理的职权

    副总经理的主要职责如下:

    1. 协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经
董事会授权后,代总经理履行职权;

    2. 负责管理所分工的部门的工作。

第 8.6 条          行为限制

    1. 总经理及其他高级管理人员不得从事与公司有竞争或损害
公司利益的活动。从事上述活动所得的受益应当归公司所有;

    2. 总经理及其他高级管理人员在公司拥有的权益必须在年度
报告中予以说明;

    3. 总经理和其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者获
取其他非法收入,不得侵占公司的财产或以任何方式挪用公司资产以
谋取私利,并不得以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保。

    4. 总经理除董事会过半数董事(不包括有关之董事)或股东大
会批准外,不得同公司订立合同或者进行交易;

    5. 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程,履行诚信和勤
勉的义务,维护公司利益并不得利用在公司的地位和职权为自己谋取
私利;

    6. 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。

    7. 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,
应当事先听取工会和职代会的意见。


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    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程


    8. 总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    总经理工作细则包括下列内容:

    1. 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    2. 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工;

    3. 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;

    4. 董事会认为必要的其他事项。

    9. 有下列情况之一的,不得担任公司的总经理或其他高级管理
人员:

    (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;或

    (2) 《公司法》第 147 条规定的情形以及中国证监会确定为市场
禁入者,并且禁入尚未解除的人员;

    (3) 法律、法规规定不适合担任总经理或其他高级管理人员的其
他情况。

第 8.7 条          处罚

    董事、总经理等高级管理人员违反法律、法规或本章程、股东大
会决议,徇私舞弊或失职、造成公司经济损失的,根据不同情况可给
予下列处罚:

    1. 限制其权利;

    2. 免除其所担任的职务;

    3. 负责经济赔偿;

    4. 触犯法律的,依法向司法机关起诉,追究其法律责任。
                                                              48
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                             第九章   劳动与人事

第 9.1 条          劳动人事和工资

    公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和辽宁省以及大连市的
有关劳动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。

    本公司有权依法自行决定受薪人员的工资水平和支付方式。

第 9.2 条          劳动合同

    公司应与职工订立劳动合同,确立劳动关系,明确双方的权利义
务。

    公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退或开除、辞退员
工,必须提前一个月通知被辞退者。被辞退者有权向公司有关部门及
政府部门申诉。

    本公司员工有辞职自由,但必须按公司有关的人事管理制度办理
手续。未经批准擅自离职者,须向公司赔偿由此造成的经济损失。

第 9.3 条          职工福利

    公司执行国家和辽宁省有关法律和法规的规定,提取职工医疗、
退休、待业等保险基金。职工享受相应保险待遇。

第 9.4 条          劳动安全与卫生

    劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关
法规处理。

第 9.5 条          节假日

    节假日按国家法律和法规规定执行。

第 9.6 条          职工工会


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    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程


    公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》及其他有关法律的
规定组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司每年应提
取在职职工之工资总额的 2%以拨作为工会的活动经费。

    公司工会是职工利益的代表。其基本任务是:依法维护职工的权
利和物质利益;协助和监督公司公积金和公益金的使用;组织职工学
习科学技术知识和开展文艺体育活动。

    公司董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护和劳动保险等涉及职工切身利益的问题时,应当征询公司工会和职
工的意见,并邀请工会的代表列席有关会议。

                       第十章   财务、会计与审计

第 10.1 条         财务制度

    公司按照国家有关法律、法规制订公司的财务会计制度和内部审
计制度,编制季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告。

第 10.2 条         会计年度

    公司的会计年度采用公历年制,自公历年一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。

第 10.3 条         记帐方式

    公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。

第 10.4 条         记帐本位币

    公司采用人民币为记帐本位币。

    人民币与其他货币兑换汇率的折算,按实际发生之日中国人民银
行公布的所涉外汇兑人民币之买卖汇价的中间价计算。

    公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规以及规定
办理。


                                                              50
    大连冷冻机股份有限公司                            公司章程


第 10.5 条         记帐文字

    公司的一切财务凭证、帐簿及报表均用中文书写。

    在必要时,帐簿及报表也可用英文书写,但以中文表述为准。

第 10.6 条         季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告

    公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事证券业务资格
的会计师事务所审计,并以其出具的审计报告书为准。

    公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。公司季度财务报告应于每一会计年度的第
三个月、第九个月结束后的三十天内编制,中期财务报告应于每一会
计年度的前六个月结束后的六十天内编制,年度财务报告应于每一会
计年度结束后的一百二十天内编制。

    公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括
下列内容:资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表、会计报
表附注。公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除利润
分配表以外的会计报表及附注。

第 10.7 条         报表

    公司的会计报表、统计报表及有关财务文件应依法向国家财政税
务和统计部门定期呈报,并按有关法律和法规的规定抄报给政府主管
部门,并应放置于公司供股东查阅。

    所有财务会计记录由公司保存至少十年。

第 10.8 条         财务报告

    公司按每一会计年度,将经会计师事务所审计的公司财务报告备
置于公司所在地供股东查阅和复制,并依照法律、法规和公司章程的
规定予以公告。会计年度的资产负债表和损益表,必须经注册会计师
审核签字。公司在收到股东购买财务报告的书面要求并收到股东支付
合理的印刷及邮递等费用之日起的三个工作日内将财务报告寄出。


                                                                 51
    大连冷冻机股份有限公司                          公司章程


    公司的财务报告包括(但不限于)资产负债表(限于年度报告的)、
现金流量表和利润分配表,必要时,上述各项财务报表可采取摘要或
简报形式。

第 10.9 条         内部审计

    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。内部审计部门依公司章程规定在董事会
领导下不定期对公司的财务收支和经济活动,进行内部审计监督,向
董事会负责并报告工作。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当
经董事会批准后实施。

    公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以
任何个人名义开立帐户存储。

第 10.10 条        公积金

    公司设公积金。公积金分两大类:

    1. 盈余公积金。盈余公积金分为两种:

    (1) 法定盈余公积金:公司应在当年税后利润中提取不低于盈余
的百分之十作为盈余公积金,但盈余公积金已达注册资本的百分之五
十时可不再提取。

    (2) 任意盈余公积金按照股东大会的决议提取和使用。

    2. 资本公积金。下列款项应列入资本公积金:

    (1) 超过股票面额发行所得的溢价额;

    (2) 接受赠与;

    (3) 按国家有关规定应列入的其他款项。

第 10.11 条        公积金用途

    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
                                                               52
    大连冷冻机股份有限公司                        公司章程


增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。

第 10.12 条        会计师事务所的聘任

    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,
可以续聘。

    公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。
会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。

    经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

    1. 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

    2. 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明;

    3. 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言。

    公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关
的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。

    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中
国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
大会说明公司有无不当情事。



                                                             53
    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程




                             第十一章   利润分配

第 11.1 条         依法纳税

    本公司执行国家有关的税收制度,依法向政府纳税,并接受国家
财税机关的核查和监督。

第 11.2 条         税后利润分配

    本公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:

    1.   弥补上一年度亏损;
    2.   提取百分之十的法定公积金;
    3.   提取任意公积金;
    4.   支付股利。

    税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况
拟定,报股东大会决议通过。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司股东回报规划:
    公司重视股东合理投资回报,并兼顾公司未来的可持续发展。
    公司实施积极的利润分配政策,并保持连续性和稳定性。
    公司原则上每年进行一次分红,并优先采取现金分红。
    公司现金分红,努力超过公司章程规定的最低比例。
                                                              54
    大连冷冻机股份有限公司                         公司章程




    公司利润分配的决策程序和机制:

    公司在拟定每年的利润分配预案时,应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大
资金支出安排等因素。上述利润分配预案,需经全体董事过半数同意
且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

    公司董事会在审议上述利润分配预案时,应认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

    公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时,应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制:

    如遇到不可抗力,或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发
生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

    公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。

    调整后的利润分配政策,经全体董事过半数同意且独立董事发表
明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润分配
政策时,投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定,并经
出席股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第 11.3 条         股利

    公司原则上每年分派股利一次,按股分配,在公司年终决算后进
行,但股东大会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。股利分配
可单独或同时采取下列形式:

    1. 现金。以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人
民币支付,境内上市外资股的现金股利以港币支付,折算汇率按股东
大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的
                                                              55
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中间价计算。

    2. 股票。股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红
利股票。

    公司分派股利时,优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金
分红比例要求的前提下,采取发放股票股利的方式分配利润。采取股
票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。

    公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。

    公司每年现金分红不低于公司当年净利润的 10%,或最近三年累
计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的 30%。

第 11.4 条         股利所得税

    公司在分配股息、红利时,按照国家法律规定代扣并代缴各股东
所获股利收入应缴的税金。境内上市外资股的股利和其他收益依法纳
税后,可以汇出中国境外。

第 11.5 条         分派股利公告

    本公司分派股利,采用在本章程第十四章所指定的报刊公告的方
法通知股东。

                             第十二章   合并与分立

第 12.1 条         决议和批准

    本公司的合并与分立,应按本章程规定,经董事会通过合并或分
立方案,并由股东大会作出决议,报请有关政府审批机关批准。

    公司合并或者分立,按照下列程序办理:

    1..董事会拟订合并或者分立方案;


                                                                56
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    2..股东大会依照章程的规定作出决议;

    3..各方当事人签订合并或者分立合同;

    4..依法办理有关审批手续;

    5..处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

    6..办理解散登记或者变更登记。

    公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。

第 12.2 条         公司合并

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    公司合并应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三
十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应担
保的,公司不得合并。

    公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司
或者新设立的公司承继。

第 12.3 条         公司分立

    公司分立,应对其财产作相应的分割。

    公司分立时,应当签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在
在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应担保的,公
司不得分立。


                                                              57
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       公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第 12.4 条            变更登记

    合并与分立方应于有关协议签订后向国家有关审批机关提出申
请报告,经批准后三十日内,向公司登记机关分别申请变更登记、设
立登记或注销登记,向主管税务机关申报处理变更登记、重新登记或
注销登记,并依本章程第十四章的规定进行公告。

                                第十三章   解散与清算

第 13.1 条            公司解散条件

    公司有下列情形之一时,应予解散并进行清算:

    1. 不能清偿到期债务而被依法宣告破产;

    2. 严重违反国家法律和法规,危害社会公共利益被依法勒令停
业;

       3. 股东大会决议解散;

       4. 因公司合并或分立需要解散;

    5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东请求人民法院解散公司。

第 13.2 条            解散后的清算

       公司解散后的清算,应当根据解散的原因依法按照下列程序进
行:

    1. 公司因不能清偿到期债务、被依法宣告破产的,由人民法院
依照有关法律的规定,组织股东、有关机关和专业人员成立清算组对
公司进行清算。

       2. 公司因违反国家法律和法规、危害社会公共利益被依法勒令
                                                                   58
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停业而终止的,由有关政府主管机关组织股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组对公司进行清算。

     3. 公司因股东大会决议解散的,应当自有关决议通过之日起十
五天内成立清算组。清算组的成员由股东大会以普通决议的方式选
定。

    4. 公司因合并或分立需解散的,清算工作由合并或者分立的各
方当事人依照合并或分立时签订的有关协议办理。

第 13.3 条         停止新的经营

    清算组成立后,董事会、总经理的职责立即停止。清算期间,公
司不得开展新的经营活动。

第 13.4 条         清算公告和申报

    公司清算组成立后,应在十日内通知债权人,并按照本章程第十
四章的规定于六十日内公告。债权人应自接到通知书之日起三十日
内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

    债权人应当在上述规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申
报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    债权人未在上述规定的期限内申报债权的,不列入清算之列,只
能就未分配的剩余财产请求清偿。但债权人认为公司明知而未通知并
能提供证明材料者,不在此列。

第 13.5 条         清算组的职权

    清算组在清算期间行使下列职权:

    1. 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

    2. 通知或者公告债权人;

    3. 处理与清算有关的公司未了结的业务;


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    4. 清缴所欠税款;

    5. 清理公司债权、债务,遣散公司从业人员;

    6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;

    7. 代表公司进行民事诉讼活动;及

    8. 法律、法规以及本章程规定的其他事项。

第 13.6 条         清算组的职权限制

    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。

    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算结束后,清算组应制作清算报告,并编制清算期内收支报表
和各种财务帐册,经会计师事务所验证,报股东大会或者有关主管机
关确认。
    清算组在公司债权申报期间不得对债权人进行清偿,但公司不能
因此免除对延迟清偿所负的损害赔偿责任。

    经法院许可,清算组可不拘上述规定,对有担保债务及无损于其
他债权人的债务进行清偿。

第 13.7 条         宣告破产

    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公
司财产不足以清偿债务时,应立即停止清算,并按程序向人民法院申
请宣告破产。

    公司经人民法院裁决宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人
民法院。
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第 13.8 条         清偿顺序

    在清算方案报股东大会或有关政府主管机关确认后,公司财产应
优先用以支付清算费用,然后按下列顺序清偿:

    1. 支付职工工资和劳动保险费用;

    2. 交纳公司所欠税款;

    3. 清偿银行贷款、公司债券及其他债务。

    按上述规定清理完毕后,剩余财产按股东各自的持股比例分配。

    违反上述清算顺序所作的财务分配无效。债权人有权要求清算组
追还,并可请求赔偿所受的损失。

第 13.8 条         注销登记

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内,向公司登记机关申请注销登记和向税务机关办理注销登
记,结清应缴税款、缴税发票和税务机关发给的有关证件,公告公司
终止。

                             第十四章   信息披露

第 14.1 条         法律依据

    公司的信息披露应当按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《国务院关
于股份有限公司境内上市外资股的规定》和《股份有限公司境内上市
外资股规定的实施细则》等法律和法规以及公司股票上市的证券交易
所的有关信息披露的规定执行。

第 14.2 条         监管机构的同意

    公司在通过本章程的公告方式披露重大事件时,应当在公开该重
大事件之前向公司股票上市的证券交易所报告其披露的方式和内容。
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经上述机构同意后,方可进行公告。

第 14.3 条       通知

    公司的通知以下列形式发出:以专人送出;以邮件方式送出;以
公告方式进行;公司章程规定的其他形式。

    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。

    公司召开股东大会的会议通知,按照本章程第 5.6 条进行。

    公司召开董事会的会议通知,按照本章程第 14.3 条进行。

    公司召开监事会的会议通知,按照本章程第 7.6 条进行。

    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交
付邮局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第 14.4 条         公告方式

     公司按本章程及有关规定而就重大事项(包括向股东公告季度报
告、中期报告及年度报告)发出的公告应在中国以中文在至少一份由
中国证券监督管理委员会指定的全国性报刊上刊登并且同时应在境
外(含港澳台地区)以中文和英文在至少一份中文报和英文报刊上刊
登。

    如中文和英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况,则以中
文为准。

    公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。


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    公司指定信息披露网站为:http://www.cninfo.com.cn。

第 14.5 条         连带责任

    董事会应当保证公开披露的信息和文件的内容没有虚假、严重误
导性陈述或重大遗漏。董事会的成员应对此负连带责任。

第 14.6 条         投资者关系管理

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具
体负责公司投资者关系管理工作。

                             第十五章   章程的修改

第 15.1 条         修改章程

    有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    1. 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    2. 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    3. 股东大会决定修改章程。

第 15.2 条         修改程序

    修改公司章程,应遵循下列程序:

    1. 由公司董事会会议通过修改章程的决议,提出修改方案;

    2. 把上述修改方案通知股东,召集股东大会进行表决;

    3. 股东大会对修改条款进行表决,获得本章程第 5.15 条规定
比例的股东表决同意的,即可通过。股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;


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    4. 经修订的章程按公司登记机关的要求办理变更登记,并予以
公告。

第 15.3 条         查阅与备案

    公司章程经修改后,应备置公司的法定住所供股东查阅,并报公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。

                             第十六章   附则

第 16.1 条         章程组成部分

    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。公司股东大会通过的有关本章程的补充决议、章程及细则,
均为本章程的组成部分。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第 16.2 条         未尽事宜处理

    本章程的未尽事宜,根据《公司法》的有关规定,由下一次股东
大会修订通过。

第 16.3 条         其他规章制度

    公司所定的规章制度,凡与本章程有抵触者,一律视为无效。

第 16.4 条         章程解释权

    公司章程由公司董事会负责解释,修改权属于股东大会。

    若有任何争议,则依本章程规定的程序办理。

第 16.5 条       文字

    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。

第 16.6 条         数字效力
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    本章程述及的“以上”、“以前”、“至少”和“内”均包括本数。

第 16.7 条         生效

    本章程经公司股东大会表决通过后生效。

第 16.8 条         仲裁与适用法律

    关于境内上市外资股股东与公司之间、境内上市外资股股东与公
司董事、监事、总经理或者其它高级管理人员之间、境内上市外资股
股东与人民币普通股股东之间,基于公司章程及有关法律、法规规定
的权利义务发生与公司事务有关的争议或权利主张,应在中国国际经
济贸易仲裁委员会并按该机构的仲裁规则进行仲裁解决。

    与本章程有关的一切争议,适用中华人民共和国法律。




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