万泽股份:2019年第五次临时股东大会的法律意见书

广东信达律师事务所                                                         股东大会法律意见书




         中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼            邮政编码:518017

       12/F., Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, China
              电话(Tel.):(86 755)88265288         传真(Fax.):(86 755)88265537
          电子邮件(Email): info@shujin.cn 网址(Website):www.shujin.cn




                              广东信达律师事务所

                        关于万泽实业股份有限公司

             2019 年第五次临时股东大会的法律意见书

                                                                 信达会字[2019]第 214 号




致:万泽实业股份有限公司


     广东信达律师事务所(下称“信达”)接受万泽实业股份有限公司(下称“贵
公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2019 年第五次临时股东大
会(下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见证,并出具

本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2019 年第五次临时股东大
会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书》”)。

     《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司

法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查
和了解发表法律意见。


                                             -1-
广东信达律师事务所                                           股东大会法律意见书



     为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

    1、《公司章程》;

    2、公司于 2019 年 9 月 12 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券

        报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关
        于召开 2019 年第五次临时股东大会通知》(下称“《临时股东大会通知》”)
        的公告;

    3、公司于 2019 年 9 月 21 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
        报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关
        于增加 2019 年第五次临时股东大会临时提案暨召开 2019 年第五次临时
        股东大会补充通知的公告》(下称“《补充通知公告》”);

    4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

    5、本次股东大会会议文件;

    6、本次股东大会会议记录及决议。

     在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定,
仅对贵公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序、出席会议的人员
资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议
的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

     信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

     鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见:




                                     -2-
广东信达律师事务所                                          股东大会法律意见书



      一、本次股东大会的召集和召开程序

     (一) 本次股东大会的召集

     1、2019 年 9 月 11 日,公司第十届董事会第十一次会议以通讯方式召开,
审议通过了《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》。

     2、2019 年 9 月 12 日,公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证

券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《临时股东大会通知》,在法
定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、
出席会议对象、登记办法等相关事项。

     3、因公司董事会于 2019 年 9 月 20 日收到公司控股股东万泽集团有限公司
书面提交的《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2019 年第五次临时股东大
会”临时提案的函》,2019 年 9 月 21 日,公司董事会在《中国证券报》《证券时
报》 上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《补充通知公告》,
对新增临时提案进行了公告,并再次公告了本次股东大会的召开时间和地点、会

议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

     经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次

股东大会由公司第十届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公
司章程》的规定。

     (二) 本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2019 年 9 月 30 日下午 2:30 在深圳市福田区福田路 24 号海岸环庆大厦十楼
会议室如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。

     其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 9
月 30 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为:2019 年 9 月 29 日 15:00 至 9 月 30 日 15:00。

     经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股


                                      -3-
广东信达律师事务所                                         股东大会法律意见书



东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。




      二、本次股东大会的出席会议人员资格

     (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

     信达律师根据 2019 年 9 月 25 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人

身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡;出席本次股东大会
的公司自然人股东的身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委
托书等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。

     据统计,出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计 6 人,代表股份
281,743,618 股,占公司总股份数的 57.2900%。其中:出席现场会议的股东及股
东代理人共有 3 人,代表股份数 212,819,054 股,占公司总股份数的 43.2748%;
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内参与网络投票
的股东及股东代理人共有 3 人,代表股份数 68,924,564 股,占公司总股份数的

14.0152%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机
构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

     经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、

有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。

     (二) 出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管
理人员及信达律师等。

     经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。




                                    -4-
广东信达律师事务所                                           股东大会法律意见书



      三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     (一) 本次股东大会的表决程序

     经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《补充通知公告》中列明的审
议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决
结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表
决权总数,议案表决情况如下:

     1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

     表决结果:同意 281,542,118 股,占有效表决权股数 99.9285%;反对 201,500
股,占有效表决权股数 0.0715%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。

     中小股东总表决情况:

     同意 24,429,581 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1819%;反对 201,500
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8181%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0%。

     2、审议通过《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》

     表决结果:同意 281,542,118 股,占有效表决权股数 99.9285%;反对 201,500
股,占有效表决权股数 0.0715%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。

     中小股东总表决情况:

     同意 24,429,581 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1819%;反对 201,500
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8181%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0%。

     3、审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事
项的议案》

     表决结果:同意 73,608,091 股,占有效表决权股数 99.7270%;反对 201,500
股,占有效表决权股数 0.2730%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。


                                     -5-
广东信达律师事务所                                           股东大会法律意见书



     中小股东总表决情况:

     同意 24,429,581 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1819%;反对 201,500
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8181%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0%。

     经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法、有
效。

     (二) 本次股东大会的表决结果

     本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出
席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名,出席本次股东大会的股东或委托代

理人没有对表决结果提出异议。

     本次股东大会审议的涉及关联交易的议案,关联股东回避了表决。

     经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。




       四、结论意见

     综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集程序、召集
人资格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效;

本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

     (以下无正文)




                                     -6-
广东信达律师事务所                                        股东大会法律意见书



(本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2019 年第五次临时
股东大会的法律意见书》(信达会字[2019]第 214 号)之签署页)




广东信达律师事务所




负责人:                                 签字律师:




张   炯                                  彭文文




                                          海潇昳




                                            年     月     日

关闭窗口