万泽股份:公司与华创证券有限责任公司关于公司行政处罚、同业竞争及军工资质相关问题的回复

证券代码:000534                           证券简称:万泽股份




                    万泽实业股份有限公司
                              与
                    华创证券有限责任公司
                   关于万泽实业股份有限公司
  行政处罚、同业竞争及军工资质相关问题的回复




                    保荐机构(主承销商)




                       二〇一九年十月



                             1-1-1
                      万泽实业股份有限公司
                    与华创证券有限责任公司
                   关于万泽实业股份有限公司

      行政处罚、同业竞争及军工资质相关问题的回复


中国证券监督管理委员会:



    根据贵会口头反馈的要求及最新的情况,万泽实业股份有限公司(以下简称

“万泽股份”、“公司”或者“发行人”)组织本次非公开发行股票项目有关各方
对贵会的口头反馈意见进行了逐项落实,请予审核。

    如无特别说明,本回复中的简称与《万泽实业股份有限公司非公开发行 A

股股票预案(第四次修订稿)》及《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有
限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告(第三次修订稿)》一致。




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    问题 1、说明最近 36 个月内行政处罚情况。请保荐机构和律师核查上述处
罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项非公开发行
的禁止性情形。

    回复:

    一、发行人最近 36 个月内行政处罚情况

    截至本回复出具之日最近 36 个月内,发行人的控股子公司上海万泽精密铸
造存在一项行政处罚,具体情况如下:

    2018 年 11 月 8 日,上海市奉贤区建设和管理委员会向上海万泽精密铸造出
具了编号为第 2020180115 号的《行政处罚决定书》,根据《建设工程质量管理条
例》(2017 年)第七条第二款以及《建设工程质量管理条例》(2017 年)第五十

五条的规定,对上海万泽精密铸造将建设工程肢解发包的行为处以责令改正并罚
款 9.30 万元的处罚。上海万泽精密铸造已缴清上述罚款。

    上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为或严重损害投资者合法

权益的情形,理由如下:

    1、《建设工程质量管理条例》第八章“罚则”中涉及违反建设施工质量管理
方面的法律责任条款共 24 条(即第五十四条至第七十七条),凡构成“情节严

重”的违法行为及其罚则均予以明确规定,上述行政处罚系上海市奉贤区建设和
管理委员会根据条例第五十五条的规定作出的,此条未规定“情节严重”情形及
适用的罚则。

    2、截至本回复出具之日,上海万泽精密铸造不存在因上述违法行为被要求
赔偿损失的情形。

    综上,上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为,亦不属于严重损

害投资者合法权益的情形。

    除上述行政处罚外,截至本回复出具之日最近 36 个月内发行人及其控股子
公司不存在其他被处以行政处罚的情况,不存在《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第(七)项规定的不得非公开发行股票的情形。


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    二、保荐机构核查意见

    根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明、报告期内发行人定期报
告和其他信息披露文件,并经保荐机构查询国家企业信用信息公示系统、发行人
及其控股子公司所在地主管机关网站(税务、劳动、社会保险、住房公积金、药
监、应急管理、生态环境)、中国证监会网站、搜索新 闻百度网站(网址为
http://news.baidu.com)信息及查阅上海市奉贤区建设和管理委员会出具的《行政

处罚决定书》(第 2020180115 号)、查询中国裁判文书网相关信息。

    经核查,保荐机构认为:1、截至本回复出具之日最近 36 个月内,发行人控
股子公司上海万泽精密铸造被上海市奉贤区建设和管理委员会出具的《行政处罚

决定书》(第 2020180115 号)涉及的违法行为不属于重大违法行为,亦不属于严
重损害投资者合法权益的情形;

    2、除上述行政处罚外,截至本回复出具之日最近 36 个月内发行人及其控股

子公司不存在其他行政处罚,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第(七)项规定的不得非公开发行股票的情形。

    三、律师核查意见

    经核查,信达律师认为,“上述行政处罚(指上述上海万泽精密铸造受到的
行政处罚)涉及的违法行为不属于重大违法行为,亦不属于严重损害投资者合法
权益的情形。

    除上述行政处罚外,截至《补充法律意见书(四)》出具之日,发行人及其
控股子公司最近 36 个月内不存在其他被处以行政处罚的情况,不存在《管理办
法》第三十九条第(七)项规定的不得非公开发行股票的情形。”




    问题 2、进一步说明同业竞争情况,以及本次发行是否新增同业竞争。请保
荐机构和律师核查上述情况并核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第(四)项。

    回复:


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    一、本次发行前不存在同业竞争情况

    (一)发行人的业务情况

    截至本回复出具之日,万泽股份旗下主要包括医药及高温合金业务。医药业
务由内蒙双奇及其子公司新万泽医药负责生产及销售。高温合金业务已形成完整

研发体系,产业化进程稳步推进中。

    (二)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争

    1、医药业务同业竞争情况

    截至本回复出具之日,除万泽股份及其子公司外,万泽集团的医药业务子公
司包括万泽医药投资、万泽医药连锁、万泽医药科技、泽树医药、万泽云海医药,
基本情况如下:

    (1)万泽医药投资

    万泽医药投资为持股型公司,持有常州万泽天海24.75%股权,主要自主经营
开发常州太湖庄园项目,该项目目前在建设常州太湖庄园二期,不存在同业竞争。

    (2)万泽医药连锁

    万泽医药连锁主要从事医药产品零售业务,客户群体为普通消费者,未开展
医药产品的研发、生产业务;发行人子公司内蒙双奇是一家以研发、生产、销售
人体微生态制剂为主的生物制药企业,主要产品为“金双歧”和“定君生”,主
要通过各地的医药商业配送商销售给医院、药店等终端。因此,万泽医药连锁与
内蒙双奇的经营业务存在实质性差异,不存在同业竞争。

    (3)万泽医药科技

    万泽医药科技主要从事医学研究,未开展实际经营业务。

    (4)泽树医药

    泽树医药主要为万泽医药连锁提供采购服务,与内蒙双奇的经营业务存在实
质性差异,不存在同业竞争。


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    (5)万泽云海医药

    万泽云海医药未实际开展经营业务。

    因此,万泽集团旗下医药业务子公司未从事与万泽股份相同或相似业务,与
上市公司不存在同业竞争的情形。

    2、高温合金业务同业竞争情况

    公司控股股东万泽集团、实际控制人林伟光及其控制的其他企业未从事高温
合金研发、生产及销售相关业务,与上市公司不存在同业竞争的情形。

    综上,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与万泽股

份相同或相似业务,与上市公司不存在同业竞争的情形。

    二、本次非公开发行募集资金投向不会新增同业竞争,符合《管理办法》
第十条第(四)项的规定

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与
构件制造建设项目。本次非公开发行后,上市公司将进一步拓展高温合金业务,
践行公司的战略转型规划。除公司外,公司控股股东万泽集团及实际控制人控制

的其他企业主营业务包括医药及房地产业务,未从事高温合金研发、生产及销售
相关业务。

    为避免可能存在的同业竞争,万泽集团、实际控制人林伟光于2018年11月9

日出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺母公司及实际控制人不直接或间接从事
与万泽股份相竞争的业务,不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与
万泽股份相竞争的业务。万泽集团、实际控制人林伟光出具的前述承诺依然有效,
也将继续遵守前述承诺。

    因此,公司不会因本次募投项目的实施产生与控股股东、实际控制人之间的
同业竞争。

    三、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺函

    为了避免同业竞争,万泽集团、实际控制人林伟光已经于2018年11月9日出
具了《避免同业竞争的承诺函》,就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺,

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具体内容如下:

    “1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间,
本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争的业务,不直接或间接以
控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股份相竞争的业务。

    2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间,
如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业(以
下简称‘其他企业’)的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与万泽股份
经营的业务产生竞争,则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括
但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入万泽

股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本公司、本人/本公司控
制的其他企业不再从事与万泽股份相竞争的业务,以避免同业竞争。

    3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间,本人家庭成员及本人家庭成员

控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不在任何地域以任何形式
从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动,包括不在
中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、
企业或者其他经济组织。

    4、自本承诺函出具日起,万泽股份如因本人/本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生损失的,本人/本公司将予以全额赔偿。”

    四、保荐机构核查意见

    经查阅实际控制人林伟光提供的《万泽实业股份有限公司实际控制人调查
表》、查询国家企业信用信息公示系统信息、查阅万泽集团及实际控制人林伟光

出具的《避免同业竞争的承诺函》等资料。

    经核查,保荐机构认为:1、本次发行前,公司控股股东旗下医药业务子公
司未从事与万泽股份相同或相似业务,与上市公司不存在同业竞争的情形;除公

司外,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事高温合金研发、
生产及销售相关业务。

    2、本次非公开发行后,上市公司的主营业务仍为微生态制剂制药、高温合

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金的研发、生产及销售。同时上市公司将进一步拓展高温合金业务,践行公司的
战略转型规划。本次非公开发行募集资金投向不会新增同业竞争,符合《管理办
法》第十条第(四)项的规定。

    3、为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接业务竞争,公司控股股
东及其实际控制人所做出避免同业竞争承诺及采取的措施可行、有效。

    五、律师核查意见

    经核查,信达律师认为:1、“截至《补充法律意见书(四)》出具之日,发

行人与上述关联方(发行人的实际控制人及其近亲属(配偶、父母、子女)全资
或控股的除发行人及其控股子公司以外的其他企业)之间不存在同业竞争的情
形。”

    2、“发行人本次发行不会新增同业竞争情形,符合《管理办法》第十条第(四)
项的规定。”

    问题 3、针对万泽股份是否具备军工资质、以及各中介机构是否具备军工业

务资质进行核查。

    回复:

    一、万泽股份是否具备军工资质

    截至本回复出具之日,发行人无军工资质。

    截至本回复出具之日,发行人的全资子公司深圳万泽航空科技已取得高温合
金业务相关的军工资质,是公司承接涉军研发项目的主体;未来将作为军工产品
销售平台,承接军品销售订单。

    二、各中介机构是否具备军工资质

    根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》第二十八条的规定,“涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有
从事军工涉密业务咨询服务资格”。截至本回复出具之日,各中介机构取得的军
工资质情况如下:



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    1、2019 年 5 月 18 日,国家国防科技工业局向华创证券换发了证书编号为
25196001 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,有效期为叁年。

    2、2019 年 7 月 11 日,国家国防科技工业局向大华会计师换发了证书编号
为 07199011 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,有效期为叁年。

    3、2016 年 11 月 17 日,国家国防科技工业局向信达律师核发了证书编号为
21168001 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,有效期为叁年。

    三、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了发行人全资子公司深圳万泽航空科技的相关军工业务资质
证书、大华会计师、信达律师及华创证券的涉军业务资质证书。

    经核查,保荐机构认为,截至本回复出具之日,发行人无军工资质;发行人
全资子公司深圳万泽航空科技及本次发行的各中介机构具有军工业务相关资质。

    四、律师核查意见

    经核查,信达律师认为,“截至《补充法律意见书(四)》出具之日,发行人
控股子公司取得的军工资质及本次发行的各中介机构取得的军工涉密业务咨询

服务资质真实有效。”

    (以下无正文)




                                  1-1-9
(本页无正文,为《万泽实业股份有限公司关于万泽实业股份有限公司行政处罚、
同业竞争及军工资质相关问题的回复》之签章页)




                                                 万泽实业股份有限公司




                                                  2019 年 10 月 31 日




                                 1-1-10
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司行政处罚、
同业竞争及军工资质相关问题的回复》之签章页)




保荐代表人:
                      王立柱                             刘   海




                                                 华创证券有限责任公司




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              保荐机构(主承销商)总经理声明



    本人已认真阅读本次万泽实业股份有限公司行政处罚、同业竞争及军工资质
相关问题的回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。




保荐机构总经理:

                         陈   强




                                                 华创证券有限责任公司




                                                       年    月   日




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