万泽股份:关于公司实施2019年员工持股计划相关事宜的法律意见书

          关于万泽实业股份有限公司

实施 2019 年员工持股计划相关事宜的

                          法律意见书




 中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼   邮编:518017

电话(Tel):(0755)88265288             传真(Fax):(0755)88265537
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                                目     录


释   义…………………………………………………………………………………….3

第一节 法律意见书引言………………………………………………………………...5

第二节 法律意见书正文………………………………………………………………...6

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格………………………………………….6

二、本次员工持股计划的合法合规性………………………………………………….7

三、本次员工持股计划应履行的法定程序…………………………………………….9

四、本次员工持股计划涉及的信息披露……………………………………………….11

五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
是否存在一致行动关系的认定………………………………………………………...11

六、结论性意见………………………………………………………………………….12




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                        广东信达律师事务所

                    关于万泽实业股份有限公司

       实施 2019 年员工持股计划相关事宜的法律意见书



                                                 信达持股字[2019]第 003 号



致:万泽实业股份有限公司

    广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受万泽实业股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托,担任公司 2019 年员工持股计划项目的特聘专项法律顾问。
信达现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
——员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《万泽实业股份有限公司

章程》的规定,就公司实施 2019 年员工持股计划相关事宜出具《广东信达律师事
务所关于万泽实业股份有限公司实施 2019 年员工持股计划相关事宜的法律意见书》。




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                                  释    义

   在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司实施 2019 年员工持股计划
相关事宜的法律意见书》中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代

表如下全称或含义:

         简称                                全称或含义

                     指万泽实业股份有限公司,系深圳证券交易所上市公司,股
                     票代码 000534,原名“汕头电力发展股份有限公司”,2009
公司
                     年 9 月 10 日更名为“广东万泽实业股份有限公司”,2013
                     年 5 月 6 日更名为“万泽实业股份有限公司”

                     指汕头电力发展股份有限公司,亦为公司首次公开发行 A 股
汕电力
                     股票并上市时的简称

本次员工持股计划     指公司 2019 年员工持股计划

《公司章程》         指《万泽实业股份有限公司章程》

                     指《公司章程》规定的公司高级管理人员,即总经理、副总
高级管理人员
                     经理、董事会秘书、财务总监

中国证监会           指中国证券监督管理委员会

深交所               指深圳证券交易所

《员工持股计划
                     指《万泽实业股份有限公司 2019 年员工持股计划(草案)》
(草案)》

《公司法》           指《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》     指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引第 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
4 号》               持股计划》

                     指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司实施
《法律意见书》
                     2019 年员工持股计划相关事宜的法律意见书》

信达                 指广东信达律师事务所


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信达律师   指信达经办律师

           指中华人民共和国境内区域,就《法律意见书》而言,不包
中国
           括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元         指人民币元




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                       第一节    法律意见书引言

    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、行政法
规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

    信达依据截至《法律意见书》出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文

件,以及对本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    公司已向信达保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,
一切足以影响《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露,而无任何隐瞒、疏漏

之处。

    《法律意见书》仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用,非经信达事先
书面许可,不得被用于其他任何目的。

    信达同意将《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的《法律意见书》承担相应的
法律责任。

    信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,对公司实施本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证,出具《法律意见书》。




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                            第二节      法律意见书正文

       一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

       (一) 公司的前身为汕电力。1992 年 7 月 18 日,广东省企业股份制试点联审
小组与广东省经济体制改革委员会出具编号为粤股审[1992]16 号的《关于同意设立
汕头电力发展股份有限公司的批复》,同意由汕头电力开发公司、建设银行汕头市信

托投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行与汕头市城市建设
开发总公司共同发起,以定向募集方式设立公司。1992 年 11 月 4 日,公司在汕头
市工商行政管理局登记注册。

       (二) 经中国证监会于 1993 年 9 月 27 日出具的编号为证监发审字[1993]67 号
的《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证
券管理办公室于 1993 年 10 月 11 日出具的编号为深证办复[1993]125 号的《关于同
意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准,公司向社会公
众公开发行人民币普通股股票 2,593 万股,上述公开发行的股票于 1994 年 1 月 10

日在深交所上市交易。

       (三) 根据公司目前持有的统一社会信用代码为 91440500192754762W 的《营
业执照》,并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息,截至《法律意见书》

出具之日,公司的基本信息如下:

类型                其他股份有限公司(上市)
法定代表人          黄振光
注册资本            49,178.5096 万
住所                汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼(注)
设立时间            1992 年 11 月 4 日
营业期限            长期
                    高温合金及其制品的研发、制造(制造限分支机构经营,国家产业目录
                    淘汰类产品除外)、销售、维修及相关技术服务;货物进出口、技术进
                    出口;普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料(危
经营范围
                    险化学品除外)、汽车零部件的销售;电子计算机及配件的出租和销售;
                    电子计算机技术服务;对采矿业、医药业的投资。(依法须经批准的项
                    目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注:根据公司的确认,截至《法律意见书》出具之日,公司的住所尚未根据 2018 年 12 月 17 日
召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过的议案完成工商变更手续。


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    (四) 根 据 上 述 《 营 业 执 照 》《 公 司 章 程 》 及 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn,下同)发布的公告信息,截至《法律意见书》出具之日,公
司为依法设立并合法存续的股份有限公司,没有出现法律、法规、规范性文件或《公

司章程》规定的需要终止的情形。

    综上,信达认为,截至《法律意见书》出具之日,公司是依法设立、有效存续
并在深交所上市的股份有限公司,不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终

止的情形,公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。




    二、 本次员工持股计划的合法合规性

    2019 年 11 月 8 日,公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2019

年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,董事毕天晓、陈岚、崔树森作为本次
员工持股计划的参加对象进行了回避表决。2019 年 11 月 9 日,公司在巨潮资讯网
公告了《员工持股计划(草案)》,信达律师对照《试点指导意见》的相关规定,对
本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:

    1、 根据公司的确认,并经信达律师查阅公司于 2019 年 11 月 9 日在巨潮资讯网
发布的《第十届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2019-097)、《第十届监
事会第九次会议决议公告》(公告编号:2019-098)、《独立董事关于公司第十届董事
会第十五次会议部分议案的独立意见》(上述文件以下合称“本次员工持股计划的会

议公告文件”),截至《法律意见书》出具之日,公司在实施本次员工持股计划时已
严格按照法律、行政法规的规定履行了审议程序,并将真实、准确、完整、及时地
实施信息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)项的规定。

    2、 根据《员工持股计划(草案)》,并经信达律师核查参与本次员工持股计划对
象作出的声明,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,参与本次
员工持股计划的参与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《试

点指导意见》第一部分第(二)项、第(三)项的规定。


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    3、 根据《员工持股计划(草案)》,并经信达律师查询巨潮资讯网信息,本次员
工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他公
司员工,其中董事 3 人、监事 1 人、高级管理人员 2 人,符合《试点指导意见》第

二部分第(四)项的规定。

    4、 根据《员工持股计划(草案)》、公司的确认,并经信达律师核查参与本次员
工持股计划对象作出的声明,本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪

酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式,包括公司员工的合法薪酬、自
筹资金、控股股东万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)以自有或自筹资金等
形式提供的借款,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 款的规定。

    5、 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划可通过二级市场购买及法
律、行政法规允许的其他方式获取公司股票,符合《试点指导意见》第二部分第(五)
项第 2 款的规定。

    6、 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 24 个月,自
股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算;本次员工持股计划的锁定期为 12 个
月,自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本次员工持股计划对应的账户名下之
日起计算,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 款的规定。

    7、 根据《员工持股计划(草案)》,并经信达律师查询巨潮资讯网信息,以公司
截至《法律意见书》出具之日前一交易日(即 2019 年 11 月 11 日)的收盘价 8.41
元/股以及本次员工持股计划筹集资金总金额上限 2,500 万元测算,本次员工持股计
划所能购买的股票数不超过 2,972,652 股,合计持有的股票总数约占公司股本总额的

0.6045%。根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划合计持有的公司股票数
量将不超过公司现有股本总额的 10%,任一持有人所持有的份额对应的股票数量不
超过公司股本总额的 1%,本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 款的规定。

    8、 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,由持有人会议选举产生,负责监督员
工持股计划的日常管理,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划
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的资产安全,管理委员会代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利(本次员工
持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权);公司
董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》,并在股东大会授权范围内办理本

次员工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划由公司自行管理,已明确持股
计划的管理方、制定了相应的管理规则,符合《试点指导意见》第二部分第(七)
项的相关规定。

    9、 根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定,符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定:

    (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

    (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

    (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式;

    (4) 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划时所持股份
权益的处置办法;

    (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

    (6) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

    (7) 实施员工持股计划的程序及其他重要事项等。

    综上,信达认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。




    三、 本次员工持股计划应履行的法定程序

    (一) 已履行的法定程序

    经信达律师查询本次员工持股计划的会议公告文件,截至《法律意见书》出具
之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

    1、 2019 年 11 月 5 日,公司的工会委员会向公司出具了《关于公司 2019 年员
工持股计划相关事项的意见函》,经向公司职工代表征求意见,同意本次员工持股计
划相关事项,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。
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    2、 2019 年 11 月 8 日,公司召开第十届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于<公司 2019 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,关联董事毕天晓、陈岚、
崔树森回避表决,相关议案已提交至公司 2019 年第六次临时股东大会审议。

    2019 年 11 月 8 日,公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见,认为
“1、公司 2019 年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的内容符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计

划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、本次员工持股计划遵循依法合规、
自愿参与、风险自担的原则,公司已通过职工代表大会等组织征求员工意见,不存
在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。3、公司实施本次员工持股
计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步完善公司治理水平,

提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,不存在违反法
律、法规的情形。4、公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
关联董事已回避表决。”

    2019 年 11 月 8 日,公司召开了第十届监事会第九次会议,审议通过了《关于<
公司 2019 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,关联监事王国英回避表决。
监事会认为“1、公司 2019 年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的内
容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。2、通过对公司员工持股计
划的参与对象名单进行核实,公司员工持股计划确定的参与对象名单均符合相关法
律、行政法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《公司 2019 年员工持股计划(草
案)》规定的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、公司已通过职工代表大会等组织征求员工意见,不存在以摊派、强行分配等强制
员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、
风险自担的原则,不存在违反法律、法规的情形。4、公司实施本次员工持股计划有
利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步完善公司治理水平,提供
员工的凝聚力和公司的竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。”
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    据此,信达认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)
项、第(十)项、第(十一)项及《信息披露指引第 4 号》第八条的规定。

    3、 公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》
第三部分第(十一)项的规定。

    综上,信达认为,截至《法律意见书》出具之日,公司就实施本次员工持股计
划事项已经按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的规定履行了必要的
法律程序。

    (二) 尚需履行的法定程序

    根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》,为实施本次员工持股计划,
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议,并在股东大会现场会

议召开的两个交易日前公告《法律意见书》。




    四、 本次员工持股计划涉及的信息披露

    根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的规定,截至《法律意见书》

出具之日,公司已在巨潮资讯网及时公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议等本次员工持股计划涉及的相关文件,尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行后续信息披露义务。




    五、 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在一致行动关系的认定

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定,“一致行动,是指投
资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实”。根据《员工持股计划(草案)》以及本次员工持股

计划对象作出的声明,本次员工持股计划持有人已放弃因参与本次员工持股计划而
间接持有公司股票的表决权。因此,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。

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    综上,信达认为,截至《法律意见书》出具之日,本次员工持股计划与公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。




    六、 结论性意见

    综上,信达认为,截至《法律意见书》出具之日,公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定;公
司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序,本次员工持股计划尚需

经公司股东大会审议通过;公司已根据《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》的
规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务,尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务;本次员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

    《法律意见书》正本一式两份。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司实施 2019 年
员工持股计划相关事宜的法律意见书》之签署页)




广东信达律师事务所




负责人:                                   经办律师:



张   炯                                    彭文文




                                           海潇昳




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