华映科技:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码:000536            证券简称:华映科技        公告编号:2019-027

                    华映科技(集团)股份有限公司
               关于深圳证券交易所关注函回复的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“华映科技”)
于 2019 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所出具的《关于对华映科技(集团)
股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第 37 号),经就关注函
中所列问题进行核实并就有关事项函询中华映管股份有限公司(以下简称
“中华映管”)、福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“福建电子信息投资”)及莆田市国有资产投资有限公司(以下简
称“莆田国投”),现将关注函的回复情况公告如下:
     1、函询中华映管认定其对你公司已丧失控制力的具体原因和依据。
       公司回复:
       一、经函询,中华映管回复如下:
    “1.截至目前为止,本公司(即“中华映管”)对贵公司(即“华映
科技”)持股比为 26.37%,但本公司总经理于 2018 年 12 月 17 日辞任贵
公司董事长、董事职务后,本公司依据国际财务报告准则(IFRS)第十号
公报规定检视并判定对贵公司持股身份所具备的条件如下:
项次             资格条件            2018.12.17(含)以前   2018.12.17 以后
 1       本公司为华映科技最大股东            √                   √
        华映科技之董事长为本公司总
 2                                           √                   ×
                经理或关系人
        依核决权限董事长有权任命或
 3      核准华映科技主要活动之主要           √                   ×
                  管理人员
        本公司提供华映科技之关键服
 4                                           √                  未定
          务、关键技术物料或原料
        华映科技及其子公司为本公司
        TFT-LCD 产品末端制程——模
 5                                            √                 未定
        组段之加工厂,主要营业收入
           来源对本公司依存度高
    依照 IFRS 第十号合并财务报表中附录 B 中之 B2 及 B3 有关评估控制
规定的规定(与大陆企业会计准则第 33 号规定相似)如下:
    B2 为决定投资者是否控制被投资者,投资者应评估其是否具有下列
所有项目:
    (1) 对被投资者之权力
    (2) 来自对被投资者之参与被投资者之变动报酬之暴险或权利;及
    (3) 使用其对被投资者之权力以影响投资者报酬金额之能力。
    B3 下列因素之考量,可协助作成该决定:
    (1) 被投资者之目的及设计;
    (2) 攸关活动为何及有关该等攸关活动之决策如何制定;
    (3) 投资者之权利是否赋予其现时能力主导攸关活动;
    (4) 投资者是否暴露于来自对被投资者之参与之变动报酬或对该
          等变动报酬享有权利;及
    (5) 投资者是否具有使用其对被投资者之权力以影响投资者报酬
          金额之能力。

    2.台湾公司法的相关规定
    第 369-2 条及第 369-3 条本公司及贵公司并不存在控制与从属关系。
    (1) 台湾公司法第 369-2 条
    公司持有他公司表决权之股份或出资额,超过他公司已发行有表决权
之股份总数或资本总额半数者为控制公司,该他公司为从属公司。
    除前项外,公司直接或间接控制公司之人事、财务或业务经营者亦为
控制公司,该他公司为从属公司。
    (2) 台湾公司法第 369-3 条
    有左列情形之一者,推定为有控制与从属关系
    (a) 公司与他公司之执行业务股东或董事有半数以上相同者。
    (b) 公司与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额有半
          数以上为相同之股东持有或出资者。

    3.大陆法律法规对公司实际控制权的相关规定
    (1)《公司法》第二百一十六条规定:
    “控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上
或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资
额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
    实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。”
    (2)《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:
    “有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:
    (a) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;
    (b) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;
    (c) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事
          会半数以上成员选任;
    (d) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
          东大会的决议产生重大影响;
    (e) 中国证监会认定的其他情形。”
    (3)《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条规定:
    “控股股东:指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者
持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
    控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:
    (a) 为上市公司持股 50%以上的控股股东;
    (b) 可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;
    (c) 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
          以上成员选任;
    (d) 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
          的决议产生重大影响;
    (e) 中国证监会或者本所认定的其他情形。”
    (4)证券期货法律适用意见第 1 号——中国证券监督管理委员会关
于印发<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用》规定:
    “二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实
际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要
根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、
对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
    (5)《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》的
相关规定如下:
    “第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控
制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
    第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否
控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉
及的相关要素发生变化的,投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主
要包括:
    (a) 被投资方的设立目的。
    (b) 被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。
    (c) 投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关
          活动。
    (d) 投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
    (e) 投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
    (f) 投资方与其他方的关系。
      第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活
动,而不论其是否实际行使该权利,视为投资方拥有对被投资方的权力。”
    (6)对照大陆相关法律法规的规定,综合考量本公司以下情形,本
公司对贵公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员
的提名及任免所起的作用等多个方面均已丧失对贵公司的控制权:
    (a) 本公司对贵公司的持股比例(含间接持股,下同)不足 50%;
    (b) 本公司所持有贵公司有表决权的股份比例不足 30%;
    (c) 贵公司董事会、监事会及管理层无本公司委任或提名的成员;
    (d) 贵公司股权相对集中,第二大股东与第三大股东所持股比之和
          (27.46%)已经超过本公司所持上市公司股比,第二至第四大
          股东三方合计持比例已经超过 30%(30.92%),持股比 例第二
          至第十大股东所持股比之和已经达到 43.19%,因此本公司所持
          贵公司表决权比例,不足以对华映科技股东大会产生可达到控
          制华映科技行为程度的重大影响;
    (e) 贵公司向福建省高级人民法院提起民事诉讼请求本公司子公
          司华映(百慕大)支付业绩补偿款,而根据本公司在 2018 年 11
          月尚未丧失对贵公司控制力时掌握的信息,本公司对贵公司不
          存在该等大额应付资金;
    (f) 本公司原来实际控制贵公司期间制定的合规性制度被废止
          ——本公司根据台湾地区《公开发行公司资金贷与及背书保证
          处理准则》中强制性条款规定,要求所控股企业制定并遵守《资
            贷背保办法》;该办法被贵公司及下属子公司华映视讯吴江公
            司于 2018 年 12 月 24 日废止,且华映视讯吴江公司作出违反
            该前述强制性条款的借款行为。该违规借款将导致本公司因此
            违反台湾地区法律法规,本公司发函要求改善未获回应,除非
            本公司不再实际控制该等违规公司;
       (g) 贵公司拒绝配合将其财务资料并入本公司合并报表,本公司多
             次发函催促贵公司及其子公司提供相关财务资讯予本公司,至
             今本公司因无法取得贵公司及其子公司财务资料,无法依据会
             计准则编列合并报表。
       4.本公司考量上述事实情况及下列因素,本公司主张对贵公司未具控
制力
       (1) 持股仅 26.37%,并未过半。
       (2) 无董事席次。
       (3) 无重要业务往来。
       (4) 无法参与及主导贵公司的攸关活动决策。
       (5) 无指派主要管理人员。”
       二、华映科技关于中华映管所述事项的相关说明
    针对中华映管所述业绩补偿金额、华映科技子公司向华映科技提供贷
款、中华映管要求华映科技配合提供财务资讯及双方业务合作等事项,说
明如下:
      (1)2018 年 12 月 13 日,中华映管向台湾地区法院申请重整及紧急
处分系华映科技判断应收中华映管账款发生重大坏账迹象的最早时点(详
见 2019 年 2 月 13 日,公司披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公
告》,2019-019 号)。中华映管控制华映科技期间,仍需遵守其作出的《关
于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承
诺》。
    (2)中华映管申请重整导致华映科技及子公司融资及自有资金调度
(特别大额资金调度)压力加剧。为满足华映科技资金周转需要,2018
年 12 月 24 日,华映科技第七届董事会第五十三次会议审议通过《关于控
股子公司为公司提供贷款的议案》详见 2019 年 12 月 26 日,公司 2019-075
号公告),董事会同意由华映科技控股子公司华映视讯(吴江)有限公司
向华映科技提供贷款不超过 20,000 万元人民币。华映视讯(吴江)有限
公司已针对该事项口头通知中华映管,并于 2019 年 1 月 1 日将资贷背保
资料发送给中华映管。经查询,中华映管于 2019 年 1 月 10 日披露主旨为
《代子公司华映视讯(吴江)有限公司公告新增资金贷与余额达公告标准,
依「公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则」第 22 条第 1 项第 2,3
款之规定办理》的重大讯息。
       (3)2018 年底,中华映管向华映科技提出配合其年度审计。2019
年 1 月底,中华映管委任的台湾安永会计师事务所完成对华映科技的实地
查核,华映科技配合中华映管正常年度审计的主要资料已提供完成。考虑
中华映管申请重整后,华映科技 2018 年度相关资料准备工作较为繁杂,
截至目前,尚有少量审计资料尚未提供完成。
    (4)根据前期中华映管回函情况,其工厂因资金问题目前停产中。
华映科技模组相关业务与中华映管的业务合作受该因素的影响较大。

    2、说明中华映管在台湾媒体发布对你公司影响较大的重大信息前,
是否通知你公司并配合履行信息披露义务,如否,请说明未通知的原因、
你公司与中华映管的沟通交流现状。
    公司回复:
    中华映管为台湾地区上市公司(公司简称:华映,公司代号:2475),
2019 年 2 月 12 日晚间,中华映管口头告知华映科技,其董事会认定中华
映管对华映科技已丧失控制力(未说明具体原因和依据)。华映科技根据
中华映管于台湾公开资讯观测站(http://mops.twse.com.tw)发布的重
大讯息,于 2019 年 2 月 13 日早间披露了《关于公司控股股东及实际控制
人可能发生变更的提示性公告》(2019-020 号)。2019 年 2 月 14 日,中华
映管向华映科技提供书面形式正式通知的电子文件,并于 2019 年 2 月 15
日寄出原件。
    截至目前,华映科技与中华映管主要通过书面函件、邮件及电话等方
式进行交流。华映科技已提醒中华映管遵守《上市公司治理准则》(2018
年修订)第九十条、《上市公司收购管理办法》第五十八条等相关规定,
并要求中华映管及相关方履行其作出的《关于信息披露的承诺函》,及时
履行告知及信息披露义务。


    3、说明你公司是否存在股东间控制权争夺或其他治理纠纷,结合你
公司目前股权结构、股东间关联关系或一致行动关系、股东派驻董事情
况及近半年的变化等情况,说明你公司目前控制权归属情况、公司治理
现状,说明中华映管宣告其丧失对你公司的控制力对你公司的影响及你
公司的应对措施。
    公司回复:
    一、经华映科技函询中华映管、福建电子信息投资及莆田国投,华
映科技不存在股东间控制权争夺或其他治理纠纷。
    二、华映科技目前控制权归属情况及公司治理现状
    (1)华映科技股权结构未发生实质性变化
    2018 年 12 月 17 日前、后,中华映管通过其全资子公司中华映管(百
慕大)股份有限公司(以下简称“华映百慕大”)持有的华映科技股权未
发生变化(持股 26.37%),其享有的权利对华映科技股东大会的决议产生
的影响未发生变化。
    截至 2018 年 12 月 31 日,华映科技持股 5%以上股东及其一致行动人
情况如下:
序号                  股东名称                持股数量(股)      持股比例(%)

  1     中华映管(百慕大)股份有限公司         729,289,715             26.37
         福建省电子信息产业创业投资合伙
                                               379,867,047             13.73
                 企业(有限合伙)
        福建省电子信息(集团)有限责任公
                                                8,583,952              0.31
            司(以下简称“信息集团”)
  2      兴证证券资管-工商银行-兴证资管
                                                5,269,453              0.19
           鑫众 50 号集合资产管理计划
        福建电子信息投资及其一致行动人
                                               393,720,452             14.23
                      合计

  3          莆田市国有资产投资有限公司        379,867,046             13.73

    根据华映科技函询情况,福建电子信息投资、莆田国投目前均无进一
步增持华映科技股份或签署一致行动协议等其他方式谋求单独或与他人
共同控制华映科技的意图或计划。(详见 2019 年 2 月 19 日,华映科技披
露的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(2019-025 号公告)
    综上,截至目前,华映科技股权结构未发生实质性变化。虽然中华映
管及华映百慕大目前出现债务危机,且华映百慕大所持华映科技股权处于
质押、冻结状态,但目前尚不影响其行使相应的表决权。中华映管享有的
权利对华映科技股东大会决议产生的影响未发生变化。
      (2)中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发生变化
    华映科技《章程》规定,董事会由 11 名董事组成。其中独立董事 7
名,且由中国境内人士担任。董事候选人可由公司董事会提名;单独持有
或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东,有权提名董事候
选人,但其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。独立董事
可由公司董事会、监事提名;单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东,有权提名独立董事候选人,但其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的独立董事人数。
      近半年(2018 年 8 月至 2019 年 2 月),华映科技董事变动情况如下:
      职务          姓名           提名人     变动类型          变动时间

   董事长          林盛昌        华映百慕大     离任        2018 年 12 月 17 日
               林俊       信息集团     聘任      2019 年 2 月 1 日

  副董事长    卢文胜      信息集团     离任      2019 年 2 月 1 日

    董事      吴俊钦      莆田国投     未变            ——

    董事       陈伟        董事会      未变            ——

  独立董事    郑新芝       董事会      未变            ——

  独立董事    罗妙成       董事会      未变            ——

  独立董事    郑学军       董事会      未变            ——

  独立董事    暴福锁       董事会      未变            ——

  独立董事    陈国伟       董事会      未变            ——

  独立董事     吴怡        董事会      离任     2018 年 12 月 13 日

    从董事会分布及表决权情况看,没有一名股东可以控制董事会。
    董事会结构如此设置的原因:考虑华映科技与中华映管的关联交易占
比较高,华映百慕大出具了关于上市公司董事会构成的《承诺书》,承诺
在其为华映科技控股股东期间,华映科技的董事会构成人员中一半以上为
独立董事且由中国境内人士担任。华映百慕大不会利用控股股东的地位促
使或影响上市公司的公司章程做出不符合上述承诺规定的任何修改。
    因此,中华映管及其一致行动人在华映科技董事会中不具控制作用有
其历史背景。
    林盛昌先生辞去华映科技董事、董事长职务,中华映管仍拥有提名董
事的权利。华映科技董事会曾于 2018 年 12 月 18 日函询中华映管,确认
其是否再提名董事人选,中华映管于 2019 年 1 月 14 日函复其暂无提名人
选,等下届(第八届)董事会再行推派。2019 年 2 月 13 日,华映科技再
次函询中华映管,根据本次函询情况,中华映管是否推派第八届董事、监
事人选或参加股东大会的投票表决尚待其决定。
    鉴于董事会成员系由股东大会选举产生,因此中华映管对华映科技董
事提名及任免产生的影响未发生变化。
    综上,中华映管申请重整(2018 年 12 月 13 日)、林盛昌先生辞去华
映科技董事长职务(2018 年 12 月 17 日)至今,华映科技股权结构未发
生实质性变化,中华映管对华映科技董事的提名及任免产生的影响未发
生变化。然而,鉴于中华映管提出其已丧失对华映科技控制权,因此,
华映科技目前控制权归属情况存在不确定性。
    截至目前,公司治理的实际状况与中国证券监督管理委员会发布的有
关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。公司将根据相关规定进一
 步完善公司治理,尽快完成董事会、监事会换届工作。
     三、中华映管宣告其丧失对华映科技的控制力对华映科技的影响及
 华映科技的应对措施
     中华映管宣告其丧失对华映科技的控制力可能导致华映科技控制权
 归属认定发生变更。若认定中华映管丧失对华映科技的控制力,中华映管
 及其相关方对华映科技作出的承诺可能失效(包括《关于收购完成后上市
 公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺》、关于上市公司
 董事会构成的《承诺书》、关于专利授权的相关承诺及大同股份、中华映
 管关于承担连带责任的《承诺函》等)。
     应对措施:
     (1)针对未来中华映管与华映科技的业务合作可能受到的较大影响,
 目前华映科技正通过各方渠道寻求新的面板资源并加快集团内部资源整
 合,争取在稳定面板来源基础上继续从售后服务、交期、品质、账期等多
 方面做好工作,尽力留住现有客户资源。此外,华映科技亦考虑对中小模
 组业务之产品结构进行调整,除了车载产品外,目前华映科技部分产线亦
 可加工中尺寸笔记本电脑、平板电脑等产品,该类产品认证要求不高,加
 工业务可以较快导入,预计可有效填补产线的短期冲击。
     (2)针对华映科技董事结构可能发生变更,华映科技将根据相关法
 律法规规定,确保公司《章程》修订、相关董事推派、资格审核、选举等
 程序合法合规。
     (3)针对专利授权事项,鉴于中华映管所申请的模组相关专利年限
 较长,保护期限陆续届满。保护期限届满后,华映科技即可自由使用。如
 华映科技在生产过程中确有需要使用中华映管所持有的相关专利,华映科
 技将与中华映管协商短期授权事宜。

    4、说明你公司是否存在其他应披露而未披露事项及你公司认为需要说
明的其他事项。
     公司回复:
     截至本公告日,公司不存在其他应披露而未披露事项及其他需要说明
 事项。



     特此公告
                          华映科技(集团)股份有限公司 董事会
                                    2019 年 2 月 28 日

关闭窗口