粤电力A:关于参与广东能源融资租赁有限公司增资扩股的关联交易公告

证券代码:000539、200539    证券简称:粤电力A、粤电力B         公告编号:2020-48


              广东电力发展股份有限公司
        关于参与广东能源融资租赁有限公司
              增资扩股的关联交易公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述
     1、2020年8月26日,广东电力发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与广东能源融资租赁有限

公司增资扩股的议案》。为落实深化国有企业改革要求,提升产融结合水平,广

东能源融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)拟进行增资扩股,董事会

同意公司参与融资租赁公司此次增资扩股,通过向融资租赁公司注资51,295.83

万元取得其25%股权,注资后持有其注册资本5亿元,最终注资价格以经有权机

关备案通过的融资租赁公司净资产评估值为基础确定。

     2、融资租赁公司于2017年6月开业,由广东省能源集团有限公司(以下简称

“广东能源集团”)及超康投资有限公司(以下简称“超康公司”)按75%:25%的股

权比例在广州南沙自贸区注册成立,目前注册资本金为10亿元。融资租赁公司作

为商务部审核备案的外商投资融资租赁公司,属于划归银保监会监管的类金融机

构,主营业务为售后回租、直接租赁等。

     3、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司,超康公司是广东能源集团

全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次共同对外

投资事项构成了公司的关联交易。

     4、在本次董事会上,公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究,关联

方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表

决,经7名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过,其中:同意7票,

反对0票,弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对


                                        1
本次关联交易进行了事前审查并予以认可,并发表独立意见。

    5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定,本

次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方基本情况

    (一)广东省能源集团有限公司

    1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》(统一社

会信用代码:91440000730486022G),广东能源集团企业性质为:有限责任公司

(国有控股);注册资本为:人民币230亿元;注册地址为:广东省广州市天河东

路8号、10号;法定代表人:李灼贤;经营范围为:电力投资、建设、经营管理,

电力(热力)的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产

业、产品的投资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电

力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务。

    广东能源集团产权结构图如下:

                  广东省人民政府国有资产监督管理委员会

                         100%


              广东恒健投资控股有限公司             中国华能集团公司

                         76%                         24%

                          广东省能源集团有限公司


    2、广东能源集团2019年末经审计的总资产为14,562,495.48万元,总负债为

7,375,348.95万元,净资产为7,187,146.54万元;2019年度实现营业收入

4,969,129.24万元,净利润385,379.25万元。截至2020年6月30日,广东能源集团

总资产为15,128,793.07万元,总负债为7,801,962.75万元,净资产为7,326,830.32

万元,营业收入2,178,298.23万元,净利润242,875.33万元(未经审计)。

    3、广东能源集团为公司的控股股东,广东能源集团及其子公司符合《深圳

证券交易所股票上市规则》10.1.3条(一)、(二)款规定的情形,为公司的关联

                                     2
法人。

    4、广东能源集团为依法存续的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和

财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统,广东能源集团不是失信被执

行人。

    (二)超康投资有限公司

    1、根据香港商业登记署签发给超康公司的《商业登记证》(登记证号码:

07257278-000-05-20-9),超康公司法律地位为:BODY CORPORATE;业务性质

为:GENERAL TRADING & INV;地址为:FLAT/RM 4801,48/F,OFFICE TOWER

CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK。超康公司注册资本

金为:人民币56.56亿元;目前投资或业务涉及的领域有:油页岩发电、燃气发

电、风力发电、天然气运输、散货船运输、煤矿及煤炭贸易等。

    2、超康公司2019年末经审计的总资产为667,041.99万元,总负债为355,616.46

万元,净资产为311,425.53万元;2019年度实现营业收入52,812.61万元,净利润

11,406.87万元。截至2020年6月30日,超康公司总资产为700,103.18万元,总负债

为377,037.93万元,净资产为323,065.25万元,营业收入49,422.36万元,净利润

3,915.12万元(未经审计)。

    3、超康公司为广东能源集团全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市

规则》10.1.3条(一)、(二)款规定的情形,为公司的关联法人。

    4、超康公司为依法存续的企业法人,具有充分履约能力,经营情况和财务

指标良好。经查询中国执行信息公开网,超康公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、根据广州市南沙区市场监督管理局核发给融资租赁公司的《营业执照》

(统一社会信用代码:91440101MA59H7532P),融资租赁公司企业性质为:有

限责任公司(中外合资);法人代表人:李葆冰;注册资本为:人民币10亿元;注

册地址为:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G2788(仅限办公

用途)(JM)。

    经营范围为:兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营);


                                    3
融资租赁服务(限外商投资企业经营);向国内外购买租赁财产(外商投资企业

需持批文、批准证书经营);租赁财产的残值处理及维修(外商投资企业需持批

文、批准证书经营);租赁交易咨询和担保(外商投资企业需持批文、批准证书

经营);租赁业务(外商投资企业需持批文、批准证书经营)。

    融资租赁公司产权结构图如下:

                           广东省能源集团有限公司

                                                         100%

                    75%
                                              超康投资有限公司

                                                      25%

                          广东能源融资租赁有限公司


    2、融资租赁公司2019年末经审计的总资产为363,921.34万元,总负债为

259,501.74万元,净资产为104,419.61万元;2019年度实现营业总收入10,297.85

万元,净利润4,099.17万元。截至2020年6月30日,融资租赁公司总资产为

395,189.69万元,总负债为291,459.26万元,净资产为103,730.42万元,营业总收

入8,867.92万元,净利润3,000.07万元(未经审计)。经查询全国企业信用信息公

示系统,融资租赁公司不是失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    融资租赁公司拟在10亿元资本金的基础上增资扩股至20亿元,其中新增10

亿元资本金由公司及原股东广东能源集团、超康公司以货币出资形式注资,目标

股权比例为25%:50%:25%。

    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告,于基准

日2020年4月30日,融资租赁公司的净资产账面值为102,573.51万元,评估值为

102,591.66万元,评估增值18.15万元,增值率0.02%。故增资扩股价格为1.03元/

股,广东能源集团及超康公司分别拟注资25,647.91万元,公司拟注资51,295.83

万元。本次交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

    融资租赁公司增资扩股前后股权结构如下:

                                      4
                增资前                    本次增资                增资后
  股东
           股本金        股比     股本金        增资金额     股本金        股比
能源集团    75,000.00       75%    25,000.00     25,647.91   100,000.00     50%
超康公司    25,000.00       25%    25,000.00     25,647.91    50,000.00     25%
粤电力          ——      ——     50,000.00     51,295.83    50,000.00     25%
  合计     100,000.00    100%     100,000.00    102,591.66   200,000.00    100%

     五、关联交易协议的主要内容

     甲方:广东能源融资租赁有限公司

     乙方:广东省能源集团有限公司

     丙方:超康投资有限公司(UPPER HORN INVESTMENTS LIMITED)

     丁方:广东电力发展股份有限公司

     (一)增资数额及比例

     1、各方确认:截至本协议生效时,甲方的注册资本为人民币100,000万元,

全部为实缴注册资本,由乙方和丙方作为分别持有甲方的75%和25%股权,合计

持有甲方100%的股权。

     2、甲方本次增加注册资本人民币【100,000】万元,其中乙方对甲方增加出

资人民币【25,000】万元,丙方对甲方增加出资人民币【25,000】万元,丁方对甲

方增加出资人民币【50,000】万元。乙方、丙方和丁方按照本协议第二条增资方

式的约定缴纳所认缴的甲方增资。

     3、增资完成后,甲方的注册资本由本协议签署时的人民币【100,000】万元

增加到人民币【200,000】万元,乙方占甲方股权比例为50%,丙方占甲方股权比

例为25%,丁方占甲方的股权比例为25%。

     (二)增资方式

     1、各方同意乙方以货币人民币【25,647.91】万元认缴甲方新增的注册资本

人民币【250,000】万元出资,拥有甲方增资后的50%股权,丙方以货币人民币

【25,647.91】万元认缴甲方新增的注册资本人民币【250,000】万元出资,拥有

甲方增资后的25%股权;丁方以货币人民币【51,295.83】万元认缴甲方新增的注

册资本人民币【50,000】万元出资,拥有甲方增资后的50%股权。对于乙方、丙


                                      5
方及丁方缴纳资金同认缴注册资本之间的差额计入甲方的资本公积。

       2、自本协议生效日起十个工作日内,乙方、丙方及丁方应当将全部缴资款

一次性存入甲方指定的银行账户;

       3、丁方在缴资款资金缴齐后即作为甲方的新股东,同乙方和丙方一起按照

各自对于甲方的持股比例享有甲方股东权益。

       4、乙方、丙方及丁方缴资款资金到账之日后【10】个工作日内,各方应共

同组建丁方成为甲方股东后的甲方董事会,按照附件广东能源融资租赁有限公司

章程模本的内容通过甲方的新公司章程,协助甲方依照本增资协议及甲方的新公

司章程规定办理工商登记变更手续,并由甲方依《公司法》及甲方的新公司章程

的有关规定向各方出具出资证明。

       (三)过渡期损益

       甲方自评估报告所确定的基准日起到本次增资的工商变更登记完成日之间

的损益归乙丙丁方股东按照股权比例共同享有。

       六、关联交易的目的和影响

       1、符合国有企业混合所有制改革政策导向

       2015年8月中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》以

来,国有企业混合所有制改革持续向纵深推进。公司作为投资者参与融资租赁公

司增资扩股,符合国企混合所有制改革政策导向,为公司实现高质量发展提供支

持。

       2、有利于进一步服务公司发展战略

       “十三五”期间,公司优化发展煤电,稳步发展气电,大力发展风电、水电等

清洁能源,不断优化电源结构,融资租赁公司成立以来,聚焦服务能源行业,为

公司博贺电厂项目复工建设、湛江外罗、珠海金湾、阳江海上风电等新能源项目

建设提供超过25亿元资金支持,有效助力相关项目建设发展。“十四五”期间,公

司将继续积极布局风电、气电、水电等清洁能源,海上风电、天然气发电等新能

源项目将进入开发建设高峰期,需要融资租赁公司继续发挥融资功能,多渠道寻

找低成本资金,为相关项目发展提供资金保障和金融服务。参与融资租赁公司增


                                      6
资扩股,有利于强化公司的多元化业务协同,提升融资租赁公司的投融资能力,

进一步服务公司发展战略。

    3、有利于深入推进产融结合

    公司作为以“重资产”运营为主的电力能源企业,参股融资租赁公司有助于利

用其专业化的资产风险管理体系增强对电力设备资产的风险管控,采用分级管

理、量化管理、信息化管理等手段跟踪管理电厂设备情况,从多个维度衡量资产

质量、监测资产风险、提升资产安全性,将其对于资产管理的专业意见及时传导

反馈到电厂业务前端,不断修正完善生产作业行为,进一步深入推进“产融结合、

以融促产”,持续推动电厂资产管理整体水平的提升。

    4、参与增资扩股收益稳定

    融资租赁公司开业以来,在努力为客户降低资金成本的同时获得适当投资收

益,确保其可持续发展并给股东提供必要的投资回报。

    本次增资后,融资租赁公司将继续拓宽融资渠道,充分利用股东富余资信资

源进行外源性低成本融资,降低资金成本,同时进一步加强资金流动性管理,在

防范流动性风险的基础上努力提高资金效益。按照融资租赁公司业务计划,预计

2020至2022末累计投放余额规模将分别为52.92亿元、86.87亿元和121.07亿元,

随着业务规模的稳步提升、市场化业务占比的逐步增长和杠杆效应的逐步放大,

其效益将保持持续稳定增长。

    七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本次关联交易金额为51,295.83万元人民币。本年初至本公告披露日,除已经

股东大会审议批准的日常关联交易外,公司与广东能源集团发生关联交易金额

(含本次关联交易)累计为56,015.52万元人民币。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进

行了事前审查并予以认可,并发表独立意见如下:公司参与融资租赁公司增资扩

股并取得融资租赁公司25%的股权,符合国有企业混合所有制改革政策导向,有

利于强化公司多元化业务协同,提升融资租赁公司的投融资能力,进一步服务公


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司发展战略。融资租赁公司经营规范、财务状况良好、增资收益可期,符合上市

公司全体股东的利益。

    本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司

《章程》的有关规定,增资扩股价格以标的公司经审计的净资产评估值为基础确

定,符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

    九、备查文件目录

    1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议;

    2、独立董事关于关联交易的事前确认书;

    3、独立董事意见;

    4、广东能源融资租赁有限公司增资协议;

    5、广东省能源集团有限公司、广东电力发展股份有限公司拟对广东能源集

团有限公司实施增资扩股涉及其股东全部权益市场价值资产评估报告。

    特此公告




                                        广东电力发展股份有限公司董事会

                                            二○二○年八月二十八日




                                   8

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