金浦钛业:关于购买房产暨关联交易的公告

证券代码:000545         证券简称:金浦钛业   公告编号:2021-055


                       金浦钛业股份有限公司
                   关于购买房产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    金浦钛业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东金浦

投资控股集团有限公司(以下简称“金浦集团”)购买位于南京市鼓

楼区东悦时代广场 A 幢 1 层、19 层、21-22 层、24-25 层的房产作为

公司总部办公基地,建筑面积合计约 6221.28 平方米,交易总价为

14177.59 万元。本次交易构成关联交易。

    公司于 2021 年 11 月 19 日召开第七届董事会第二十一次会议及

第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于购买房产暨关联交易

的议案》,关联董事郭彦君女士回避表决。公司独立董事对本次关联

交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交

股东大会审议,关联股东需回避表决。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次关联

交易不构成重大资产重组,不构成重组上市,无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    (一)基本情况

    公司名称:金浦投资控股集团有限公司
    法定代表人:郭金东

    注册资本:65,000 万元

    注册地址:南京市鼓楼区马台街 99 号

    主营业务:石油化工产品生产、销售(仅限分支机构经营)。科

技投资、合办、创办高新技术企业;承办创新技术成果的产业化业务;

对企业进行投资并管理;创办高技术成果产业化基地、示范高科技产

业成果;投资、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

    (二)主要财务数据:
                                                             单位:元
             科 目                  2020 年 12 月 31 日(经审计)
             总资产                               20,508,190,894.97
             净资产                                7,379,562,645.94
           营业收入                               13,473,220,449.40
             净利润                                  171,330,631.77

    (三)与上市公司的关联关系

    金浦集团是公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规

则》规定的情形。

    (四)经查询,金浦集团不属于失信被执行人。

    (五)截止本公告披露日,本年度已发生关联交易金额为 2.97

亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的名称:东悦时代广场,原名称:南京国际服务外

包产业园 B02、B039(金浦河西总部大厦)项目

    本次拟购买该项目 A 幢 1 层、19 层、21-22 层、24-25 层,建筑
面积合计约 6221.28 平方米(最终按房产管理部门确定的房屋面积计

算)。

   (二)交易标的所在地:南京市鼓楼区燕山路万达广场(建邺店)

西侧

   (三)交易标的权属人:金浦投资控股集团有限公司

   (四)交易标的土地性质及期限:依据国有建设用地使用权证书

所载内容:该标的房产土地用途为科教用地,土地使用权终止日期为

2061 年 3 月 9 日。

   (五)交易标的目前状态:标的房产主体结构已基本完工,目前

对房屋外立面进行板材安装及内部公共部分进行装修,预计 2022 年

2 月 20 日前竣工交付。

       该项目已取得国有建设用地使用权证书、建设工程规划许可证、

建筑工程施工许可证。

   (1)国有土地使用权证:宁鼓国用(2015)第 13799 号

   (2)建设工程规划许可证:建字第 320106201710732 号

   (3)建筑工程施工许可证:320106201712150101

   (六)交易标的权属状况

       为取得银行借款,金浦集团将包含本次交易标的所在的东悦时代

广场等不动产抵押给工商银行。金浦集团承诺将严格按照双方签署的

《东悦时代广场购置协议》的约定,在 2022 年 6 月 30 日前办理完成

不动产权证相关手续,具备房屋过户条件。
    除上述抵押外,交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等

司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的评估情况及定价政策

    1、评估情况

    本次交易聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为评估机构。

    江苏中企华中天资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基

准日,评估方法为市场法和收益法,就拟购买房产出具了苏中资评报

字(2021)第 5080 号评估报告,确定拟购买房产的价值为 14,177.59

万元。

    2、评估方法的选择

    经实施清查核实、实地勘察、市场调查、评定估算等评估程序,

采用市场法和收益法,因本次评估目的是资产收购,采用市场法评估,

通过选取周边市场类似房地产的成交案例或挂牌案例进行修正能更

加客观准确反映出委估房地产的市场价值,而收益法评估对于房地产

未来收益及折现率等参数的判断具有一定的主观因素,且通过市场调

查,该区域位于南京核心商业区域,该类物业的租售比率较低,采用

收益法用未来租金测算出来的结果与目前的市场价格存在一定的差

异,通过以上分析本次最终选取市场法的结果作为本次委估房地产的

评估值,即评估结果为 14,177.59 万元。

    3、定价依据
    本次交易双方本着公允合理的定价原则,交易价格以双方认可的

评估结果为基础,经交易双方协商确定最终交易总价为 14,177.59 万

元(最终按房产管理部门确定的房屋面积计算总价为准)。

    五、交易协议的主要内容

    公司将在股东大会审议通过后与金浦集团签订《购置协议》,合

同主要内容如下:

    甲方:金浦投资控股集团有限公司

    乙方:金浦钛业股份有限公司

   (一)房屋买卖情况

    1、双方一致同意,甲方将在其自有地块范围内建设的东悦时代

广场项目(以下简称“项目”)科研办公用房 1 层办公大堂及 19、

21、22、24、25 层约 6221.28 平方米(以下简称“房屋”,按房产

管理部门最终确定的房屋面积计算)出售给乙方。销售价格为

22788.86 元/平方米,地上建筑面积总售价 14177.59 万元。

    2、在项目楼宇依法可销售转让后三个月内,甲方承诺将房屋出

售给乙方,签订房屋销售合同,并依法办理房屋产权过户等相关手续。

因房屋销售产生的税费由双方各自依法承担。如非乙方原因,未能签

订房屋销售合同,甲方应向乙方承担违约责任。若因国家法律法规、

政府政策变化导致项目不能按期销售、转让,则双方免责,甲方无息

退还已付房屋购房款。

    3、乙方应在本协议生效后三个工作日内向甲方支付房屋购买总

价款的 80%(其中 10%作为定金);竣工备案后三个工作日内向甲方
支付房屋购买总价款的 10%;产权过户同时向甲方支付剩余尾款的

10%。

    4、甲方应在 2022 年 2 月 20 日前将房屋交付给乙方,房屋交付

标准见本协议附件二《房屋交付标准》。甲方应在 2022 年 6 月 30

日前办理完成不动产权证相关手续,具备房屋过户条件。

    (二)违约责任

    1、本协议生效后,双方应共同遵守、履行本协议,任何一方都

不得违反本协议。如有违约,违约方应依法承担违约责任。

    2、如果甲方违反本协议,导致甲方未能向乙方出售本协议约定

的房屋,甲方则应向乙方退还其已收取的房屋购房款,同时甲方还应

向乙方双倍返还金额为房屋购买总价款的 10%的定金。

    3、如果乙方未按照本协议约定支付房屋购买款,并且在甲方书

面通知后十个工作日内仍不支付,甲方则有权单方面解除本协议,并

且没收金额为房屋购买总价款的 10%的定金。

    (三)其他

    若最终政策不允许销售,则甲方同意长期租赁给乙方使用,租赁

协议每五年签订一次,租金标准根据企业税收贡献度按照市场价格另

行议定。

    (四)生效

    本协议在各方签字、盖章后生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响
    根据公司业务发展及战略规划,此次拟购买的房产将作为公司总

部办公基地,用于设立营销中心、国际贸易中心、财务中心及供应链

物流中心等,以满足未来业务发展需要。所购房产位于南京市中心城

区核心位置,区位优势明显,交通便捷,有利于公司更好的引进并留

住高端管理人才,提高公司整体运营管理水平,提升公司品牌价值和

社会影响力,有利于公司可持续健康发展。

    本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评

估价格作为定价依据,交易定价公允,符合公司及全体股东利益,不

存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形,不存在损害

股东尤其是中小股东利益的情形。

    七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    (一)独立董事事前认可意见

    本次公司拟购买的房产作为总部办公基地使用,符合相关法律、

法规及未来公司整体发展战略规划,有利于提高管理效率,有利于促

进人才培养与引进,实现人才发展战略,符合公司战略发展的需要。

本次交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易价格公允合理,

不存在损害上市公司及其股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会

对公司的独立性产生影响。因此,独立董事一致同意将《关于购买房

产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。

    (二)独立董事独立意见

    公司本次交易事项有利于提高管理效率,有利于促进人才培养与

引进,有利于提升上市公司形象和品牌影响力,符合未来公司整体发
展战略规划。本次交易按照市场规则,交易价格公允合理,遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司、股东、特别是中小股东

利益的情形,亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依法回避表

决,表决程序合法、规范,关联交易符合《深圳证券交易所主板股票

上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》等有关规定。因此,独立董事同意本次关联交易事项,并同

意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、第七届董事会第二十一次会议决议

    2、第七届监事会第十五次会议决议

    3、独立董事对相关事项的事前认可意见

    4、独立董事对相关事项的独立意见

    5、东悦时代广场购置协议

    6、苏中资评报字(2021)第 5080 号资产评估报告



    特此公告。




                                          金浦钛业股份有限公司

                                                  董事会

                                        二○二一年十一月十九日

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