神州学人集团股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

                     神州学人集团股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
                                书》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    神州学人集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 2 月 13 日收到

中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》(141922 号)。中国证监会依法对公司提交的《神

州学人集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审

查,现需公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内向

中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时组织有

关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

    公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,

公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务,及时

披露上述事宜的后续进展情况。




    特此公告。



                                                    神州学人集团股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                         2015 年 2 月 13 日




附件:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141922 号)



    2015 年 1 月 7 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。我会依法进行了审核,现提出以下反馈意见:
    1.申请材料显示,航天科工集团在本次交易通过认购募集配套资金、表决权
委托等方式,实际支配上市公司 29.01%的股份,取得上市公司控制权。请你公
司补充披露:1)航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放
弃上市公司控制权的原因。2)表决权托管协议的主要内容,协议内容是否合规。
3)对上市公司未来公司治理产生的不利影响,并提出解决措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
       2.申请材料显示,截至重组报告书签署日,航天科工集团暂无在未来 12 个
月内对上市公司进行购买、置换或资产注入的重组计划。但航天科工集团不排除
在本次权益变动完成后的 12 个月内,会通过优质资产注入或进行其他资产业务
重组的方式使上市公司进入新的产业领域的可能。请你公司补充披露航天科工集
团在本次交易完成后是否存在资产注入计划。如有,请披露是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
    3.申请材料显示,神州学人拟向现第一大股东国力民生出售部分持股公司股
权及其他资产;向非关联第三方转让北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃
思华电气科技有限公司 100%股权。请你公司:1)补充披露上述资产出售的原因、
进展情况及是否以本次重组成功实施为前提。2)结合出售资产占上市公司资产
总额、营业收入、资产净额等财务指标的比重,与上市公司现有业务的关系等情
况,补充披露资产出售对上市公司未来生产经营的影响。
       4.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、南京长峰所属
行业特点和收益法评估中溢余资产确认情况以及是否有利于提高重组项目的整
合绩效等方面,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
       5.请你公司补充披露向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性,对
上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    6.请你公司补充披露对南京长峰采取收益法评估时,预测现金流中是否包含
了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
    7.请你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于南京长峰建设项目投资



对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    8.申请材料显示,南京长峰 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月营业收入分别
为 29,174.46 万元、30,349.91 万元、25,957.02 万元,净利润分别为 6,284.93 万元、
7,152.78 万元、7,315.09 万元,2014 年度预测净利润为 10,240.47 万元。请你公
司补充披露南京长峰 2014 年预测收入大幅增长的原因及合理性,以及 2014 年预
测营业收入和净利润的完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
    9.请你公司结合行业发展趋势、市场需求、市场占有率等方面,补充披露本
次交易对南京长峰采用收益法评估过程中营业收入、营业成本的预测依据。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    10.申请材料显示,南京长峰 2015 年度预测营业收入为 40,533.40 万元。请
你公司结合销售合同签订情况、在手订单情况,补充披露南京长峰 2015 年盈利
预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    11.申请材料显示,南京长峰评估基准日账面货币资金共计 24,039.35 万元。
请你公司补充披露南京长峰收益法评估时,将基准日账面货币资金纳入溢余资产
评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    12.请你公司结合行业特点、产业布局、历史交易情况,补充披露南京长峰
关联交易的必要性、定价公允性及相关内控制度。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
    13.申请材料显示,南京长峰报告期内与航天科工集团下属单位发生关联交
易金额较大,占同类交易比例较高。请你公司补充披露报告期内南京长峰关联交
易大幅上升的原因,并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    14.请你公司补充披露截至目前南京长峰应收关联方款项的回款情况,是否
存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    15.申请材料显示,2013 年第五次股权转让过程中,以 2012 年 12 月 31 日为
基准日南京长峰采用收益法的评估值为 123,220.00 万元。请你公司补充披露上述
评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
    16.申请材料显示,南京长峰的高新技术企业资格已到期。请你公司补充披
露:1)南京长峰是否继续向有权机关申请高新技术企业资格认证,目前进展情
况。2)如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请



独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    17.申请材料显示,南京长峰新厂区的建设工程项目中尚有一项正在开工建
设的房产未取得开工许可证。请你公司补充披露:1)已开工建设但未取得开工
许可证的原因。2)上述情形是否符合《建筑法》等相关法律法规的规定;如不
符合,请提出解决措施。3)开工许可证取得的进展情况以及对南京长峰可能产
生的不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    18.申请材料显示,2012 年 12 月,南京长峰 21 名自然人股东将其持有的出
资分别转让给基布兹、康曼迪。其中王文海等 8 名自然人溢价转让,陆晓路等剩
余 13 名自然人以出资价格转让。基布兹、康曼迪的合伙人完全一致,其合伙份
额由 25 名合伙人持有。请你公司补充披露:1)自然人股东所持权益在调整前后
是否发生变化,如变化,是否存在潜在纠纷和争议。2)成立两个合伙人完全一
致的合伙企业受让自然人股东股权的原因。3)部分自然人股东溢价转让、部分
自然人股东以出资价格转让的原因及区分依据。4)2013 年 12 月第五次股权转
让是否构成股份支付及判断依据。如涉及股份支付,补充披露相关会计处理是否
符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定及对南京长峰业绩的影响。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
    19.申请材料显示,本次重组部分信息需进行脱密处理或豁免披露。请你公
司补充披露相关未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
    20.请你公司补充提供财政部关于本次重组的批准文件、国家国防科技工业
局关于本次重组上市豁免披露的文件。
    21.2014 年 12 月 24 日,我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告
[2014]53 号)。请你公司对照新准则的要求,补充披露相关信息或补充提供相关
文件。
    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
    联系人:王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn

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