神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

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              第七届董事会第三十一次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    神州学人集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会
第三十一次会议于 2015 年 3 月 4 日在公司召开,会议通知于 2015 年 2 月 16 日以
书面或传真方式发出。会议应到董事 7 名,实到董事 7 名。会议由公司董事长王
勇先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议经过认真审议,一致通过如下事项:
    一、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    二、审议通过《公司 2014 年财务决算报告》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    三、审议通过《公司 2015 年财务预算报告》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    四、审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》
    经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现税后
净利润 124,867,906.23 元,加上年初未分配利润 200,061,716.91 元,减去按净
利润的 10%提取法定盈余公积 12,486,790.62 元,减去本期内派发的 2013 年度现
金红利和红股数额 41,743,911.96 元,加以前年度分红余款转回 144,300.36 元,
剩本年度实际可供股东分配的利润 270,843,220.92 元。2014 年度公司拟不进行利
润分配,也不进行资本公积转增。
    本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司关于发行股份购买南京
长峰航天电子科技有限公司资产事项目前尚处于中国证监会审核过程中,若公司
进行 2014 年度利润分配,势必影响本次重组的发行价格和发行股数,需要对重组



方案进行调整。因此,为保证本次重组的顺利实施,经多方探讨后董事会决定:
2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    公司未分配利润的用途和使用计划:作为公司流动资金,以及用于后续的行
业兼并或产业投资。
    独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。详见同日刊登在巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn,下同)上的《独立董事关于对公司有关事项的
独立意见》,下同。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    五、审议通过《公司 2014 年度报告》和《公司 2014 年度报告摘要》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    六、审议通过《关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案》
    根据公司董事会审计委员会建议,公司拟续聘请具有从事证券相关业务资格
的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构,聘期
一年,并提请股东大会授权董事会根据年度审计业务量确定审计报酬。独立董事
同意了该议案,并发表了独立董事意见。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》
    根据公司董事会审计委员会建议,公司拟续聘请具有从事证券相关业务资格
的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构,
聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据年度内部控制审计业务量确定审计报
酬。独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于支付 2014 年度审计费用的议案》
    根据 2013 年度股东大会审议通过的《关于聘请公司 2014 年度财务审计机构
的议案》的授权,董事会同意向福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2014
年度审计费用人民币 75 万元(含税)。




    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    九、审议通过《关于支付 2014 年度内部控制审计费用的议案》
    根据 2013 年度股东大会审议通过的《关于聘请公司 2014 年度内部控制审计
机构的议案》的授权,董事会同意向福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)支
付 2014 年度内部控制审计费用人民币 48 万元(含税)。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十、审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
(2014 年度)》
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十一、审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》
    独立董事同意了该议案,并发表了独立董事意见。具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网刊登的《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十二、审议通过《公司 2014 年度社会责任报告》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《公司 2014 年度社会责任报告》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十三、审议通过《公司关于召开 2014 年度股东大会的议案》
    公司决定于 2015 年 3 月 30 日 14:30 在公司会议室召开公司 2014 年度股东
大会。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网刊登的《公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告。




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                                                   2015 年 3 月 4 日





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