闽福发A:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

      神州学人集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要




             独立财务顾问




             二〇一五年七月
     神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要




                                          特别提示

一、发行股份购买资产新增股份数量及价格

    1、发行股份数量:377,099,279 股人民币普通股(A 股)

    2、发行股份价格:4.30 元/股

    3、标的资产:防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权

    4、标的资产交易价格:1,621,526,900 元

二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格

    1、发行股份数量:103,944,032 股人民币普通股(A 股)

    2、发行股份价格:5.20 元/股

    3、募集资金总额:540,508,966.40 元

    4、募集资金净额:531,228,966.40 元

三、新增股票上市及解除限售时间

    1、股票上市数量:481,043,311 股

    2、股票上市时间:2015 年 7 月 24 日,新增股份上市首日公司股价不除权,
股票交易设涨跌幅限制。

    3、解除限售时间:本次发行中,航天科工集团、防御院、航天资产、晨光
创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不得转让,可上市流通时间
为 2018 年 7 月 24 日(非交易日顺延)。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起
12 个月内不得转让,可上市流通时间为 2016 年 7 月 24 日(非交易日顺延)。

    本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。




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四、资产过户情况

    截至 2015 年 6 月 18 日,本次交易标的南京长峰 100.00%股权已过户至闽福
发 A 名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,南京长峰取得了南京市工商行
政管理局高新技术产业开发区分局换发后的《企业法人营业执照》。至此,标的
资产过户手续已办理完成,闽福发 A 已持有南京长峰 100.00%股权。

    2015 年 6 月 24 日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报
告》闽华兴所(2015)验字 C-012 号),神州学人向防御院发行 116,146,578 股股份、
向航天资产发行 45,251,914 股股份、向晨光创投发行 11,312,978 股股份、向基布
兹发行 89,598,789 股股份、向康曼迪发行 48,419,547 股股份、向南京高新发行
53,095,578 股股份、向高鼎投资发行 13,273,895 股股份购买相关资产,每股面值
1 元 ,每股发行价格人民币 4.30 元;同时向中国航天科工集团公司发行
103,944,032 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值 1 元,每
股发行价格人民币 5.20 元,截至 2015 年 6 月 24 日止,神州学人已收到防御院、
航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有的南京
长峰股权投入的新增注册资本(股本)合计人民币 377,099,279.00 元(金额大写叁
亿柒仟柒佰零玖万玖仟贰佰柒拾玖圆整),收到航天科工集团认缴新增注册资本
(股本)合计人民币 103,944,032.00 元(金额大写壹亿零叁佰玖拾肆万肆仟零叁
拾贰圆整),增加后的注册资本为人民币 1,429,628,897.00 元。

    本次交易的标的资产是南京长峰 100.00%股权,因此不涉及相关债权债务处
理问题。

五、证券发行登记上市等事宜的办理状况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,本公司已与 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购
买资产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名
下,本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天科工集团名
下。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并



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正式列入上市公司的股东名册。

    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2015 年 7 月 24 日为本次发
行新增股份的上市首日,在上市首日(2015 年 7 月 24 日)公司股价不除权,股
票交易设涨跌幅限制。

    本次发行中,本次发行中,航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不得转让,可上市流通时间为 2018
年 7 月 24 日(非交易日顺延)。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月
内不得转让,可上市流通时间为 2016 年 7 月 24 日(非交易日顺延)。





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                                                释 义

    在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/神州学
                                      指    神州学人集团股份有限公司
人/闽福发 A
南京长峰/标的公司/南京长峰
                                      指    南京长峰航天电子科技有限公司
公司
交易标的/拟注入资产/目标资
                                      指    南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股权
产/标的资产
                                            神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南
本次交易                              指    京长峰 100%股权;同时,向航天科工集团非公
                                            开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组/本次重组/                  神州学人发行股份购买交易对方合计持有的南
                                      指
本次发行股份购买资产                        京长峰 100%股权
                                            神州学人向航天科工集团非公开发行股份募集
本次募集配套资金/本次配套                   配套资金,募集配套资总额不超过本次交易总额
                                      指
融资                                        (本次交易对价+本次募集配套资金总额)的
                                            25%
                                            《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资
本报告书/本交易报告书                 指    产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
                                            股份上市报告书摘要》
                                            《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资
重组报告书                            指
                                            产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                                            中联资产评估集团有限公司出具的《神州学人集
评估报告/《评估报告》/资产评                团股份有限公司发行股份购买南京长峰航天电
                                      指
估报告/《资产评估报告》                     子科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》
                                            (中联评报字[2014]第 1006 号)
航天科工集团/科工集团                 指    中国航天科工集团公司
防御院/交易对方                       指    中国航天科工防御技术研究院
航天资产/交易对方                     指    航天科工资产管理有限公司
晨光创投/交易对方                     指    南京晨光高科创业投资有限公司
基布兹/交易对方                       指    南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)
康曼迪/交易对方                       指    南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙)
                                            南京高新技术经济开发有限责任公司,原名南京
南京高新/交易对方                     指
                                            高新技术经济开发总公司
高鼎投资/交易对方                     指    江苏高鼎科技创业投资有限公司
                                            新疆国力民生股权投资有限公司,原名福建国力
国力民生                              指
                                            民生科技投资有限公司
交易各方                              指    标的资产转让方南京长峰全部股东以及收购方



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                                           神州学人

配套融资投资者                       指    中国航天科工集团公司
                                           神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发行
交易价格/交易对价/收购对价           指
                                           股份的方式收购南京长峰 100%股权的价格
《重组协议》/《发行股份购买                《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资
                                     指
资产协议》                                 产协议》
《股份认购协议》                     指    《神州学人集团股份有限公司股份认购协议》
                                           《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资
《重组框架协议》                     指
                                           产暨重大资产重组框架协议》
                                           《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协
《股份认购框架协议》                 指
                                           议》
                                           《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科
                                           技投资中心(有限合伙)、南京康曼迪航天科技
《表决权托管协议》                   指
                                           投资中心(有限合伙)股份表决权托管协议书》,
                                           现该协议书已终止
                                           《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天科
《一致行动协议书》                   指    技投资中心(有限合伙)、南京康曼迪航天科技
                                           投资中心(有限合伙)一致行动协议书》
《业绩补偿协议》                     指    《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议》
                                           《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议之
《业绩补偿协议之补充协议》           指
                                           补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议                   《神州学人集团股份有限公司盈利补偿协议之
                                     指
(二)》                                   补充协议(二)》
                                           防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
补偿义务人                           指
                                           南京高新和高鼎投资等 7 家机构
                                           防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、
南京长峰全体股东                     指
                                           南京高新和高鼎投资等 7 家机构
评估基准日                           指    2014 年 5 月 31 日
审计基准日                           指    2014 年 12 月 31 日
                                           上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会
定价基准日                           指
                                           决议公告日
报告期/最近二年                      指    2013 年、2014 年之间的会计期间
最近三年                             指    2012 年、2013 年、2014 年之间的会计期间
                                           标的资产评估基准日至标的资产股权转让变更
期间损益                             指
                                           登记完成日的损益
独立财务顾问/中信建投证券            指    中信建投证券股份有限公司
法律顾问/国浩律师                    指    国浩律师集团(上海)事务所
神州学人审计机构/福建华兴                  福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙),原名
                                     指
会计师/福建华兴                            福建华兴会计师事务所有限公司
交易标的审计机构/瑞华会计            指    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)


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师事务所

评估机构/中联评估                     指    中联资产评估集团有限公司
                                            北京欧地安科技有限公司,原名为北京欧地安科
欧地安                                指
                                            技股份有限公司
                                            重庆市金美通信有限责任公司,本公司控股子公
重庆金美                              指
                                            司
福发发电                              指    福州福发发电设备有限公司,本公司控股子公司
《公司法》                            指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                            指    《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/新修订的《重组                 中国证监会根据 2014 年 10 月公布的《上市公司
                                      指
办法》                                      重大资产重组管理办法》(证监会第 109 号令)
                                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 26 号》                        指    则第 26 号-上市公司重大资产重组》(证监会
                                            公告[2014]53 号)
                                            《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》                          指
                                            规定》(证监会公告[2008]14 号)
《上市规则》                          指    《深圳证券交易所股票上市规则》
                                            《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产
《办理指南第 10 号》                  指
                                            重组》
深交所/交易所                         指    深圳证券交易所
中国证监会/证监会                     指    中国证券监督管理委员会
财政部                                指    中华人民共和国财政部
商务部                                指    中华人民共和国商务部
发改委                                指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委                          指    国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局                            指    国家国防科技工业局
元、万元、亿元                        指    人民币元、万元、亿元


    本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。





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                                           目       录

第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 8
 一、本次发行履行的相关程序 ................................................. 8

 二、本次发行股票的基本情况 ................................................ 10

 三、交易对方以及配套融资投资者的基本情况 .................................. 12

 四、本次非公开发行的相关机构 .............................................. 19

第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 21
 一、本次发行前后公司股权结构变动情况 ...................................... 21

 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................. 21

 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...................................... 22

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 26
 一、公司主要财务数据及指标 ................................................ 26

 二、财务状况分析 .......................................................... 27

第四节 本次募集资金运用 ........................................... 33
 一、本次募集资金使用概况 .................................................. 33

 二、募集资金投资项目基本情况 .............................................. 33

 三、募集配套资金的其他信息 ................................................ 51

 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................... 62

 二、独立财务顾问及主承销协议主要内容 ...................................... 63

 三、上市推荐意见 .......................................................... 65

第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................... 66





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                         第一节 本次发行的基本情况


一、本次发行履行的相关程序

    (一)发行人履行的内部决策程序

    2014 年 9 月 3 日,闽福发 A 召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关
议案,全体董事一致通过,上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见。同日,
闽福发 A 与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎
投资签署了《重组框架协议》;与航天科工集团签署了《股份认购框架协议》。

    2014 年 12 月 4 日,闽福发 A 召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关
议案,全体董事一致通过,上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见。同日,
闽福发 A 与防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎
投资以及南京长峰签署了《重组协议》和《业绩补偿协议》;与航天科工集团签
署了《股份认购协议》。

    2014 年 12 月 29 日,闽福发 A 召开 2014 年第三次临时股东大会,以记名投
票表决方式逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》及其他相关议案。

    (二)监管部门的审核过程

    2015 年 4 月 16 日,闽福发 A 收到证监会通知,上市公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

    2015 年 5 月 27 日,闽福发 A 取得中国证监会证监许可[2015]1004 号《关于
核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》,核准本公司向航天科工等发行股份购买相关资
产并募集配套资金暨关联交易事宜。

    (三)募集资金验资及股份登记情况


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    2015 年 6 月 18 日,南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了
南京长峰的股东变更,防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新和高鼎投资持有的南京长峰 100%股权已过户至公司名下。2015 年 6 月 18 日,
南京长峰领取了变更后的《企业法人营业执照》,注册号为“320213000024978”。
2015 年 6 月 18 日,本次交易的交易各方签署了《神州学人集团股份有限公司重
大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》,确认标的资产已交割完毕。

    2015 年 6 月 24 日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资
报告》(闽华兴所(2015)验字 C-012 号),神州学人向防御院发行 116,146,578 股股
份、向航天资产发行 45,251,914 股股份、向晨光创投发行 11,312,978 股股份、向
基布兹发行 89,598,789 股股份、向康曼迪发行 48,419,547 股股份、向南京高新发
行 53,095,578 股股份、向高鼎投资发行 13,273,895 股股份购买相关资产,每股面
值 1 元,每股发行价格人民币 4.30 元;同时向中国航天科工集团公司发行
103,944,032 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股面值 1 元,每
股发行价格人民币 5.20 元,截至 2015 年 6 月 24 日止,神州学人已收到防御院、
航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资以各自持有的南京
长峰股权投入的新增注册资本(股本)合计人民币 377,099,279.00 元(金额大写叁
亿柒仟柒佰零玖万玖仟贰佰柒拾玖圆整),收到航天科工集团认缴新增注册资本
(股本)合计人民币 103,944,032.00 元(金额大写壹亿零叁佰玖拾肆万肆仟零叁
拾贰圆整),增加后的注册资本为人民币 1,429,628,897.00 元。

    2015 年 7 月 2 日,闽福发 A 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交了本次向交易对方防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高
新、高鼎投资发行股份的股权登记手续和本次非公开发行之募集配套资金的相关
股份的股权登记及股份限售手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2015 年 7 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》,本公司已与 2015 年
7 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关
登记材料。本次发行股份购买资产发行的 377,099,279 股 A 股股份已分别预登记
至防御院等 7 名交易对方名下,本次募集配套资金发行的 103,944,032 股 A 股股
份预登记至航天科工集团名下。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。


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    闽福发 A 尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、
公司章程及经营范围等工商登记变更手续。


二、本次发行股票的基本情况

       (一)发行股票种类及面值

    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       (二)发行方式及发行对象

       本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资。

    本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为航天科工
集团。

       (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

       本次发行股份购买资产的定价基准日为闽福发 A 第七届董事会第二十五次
会议决议公告日(2014 年 9 月 20 日)。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%;

       董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%=决议公
告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日上市公
司股票交易总量×90%。

       据此计算,闽福发 A 定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 4.35 元/
股。

    本次发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日,本公司 2013 年度股东大会审
议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》,以 2013 年末总股本 834,878,240 股为


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基数,向全体股东每 10 股派 0.50 元(含税),共派发现金股利 41,743,912.00 元,
并于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。因此,2013 年度利润分配方案实施完毕
后,本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35 元/股调整为 4.30 元/股。

    根据中国证监会的相关规定,募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,
视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定,闽福发 A 向航天科工集团非公开发行股份募集配套
资金的初始价格为 5.25 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。2014 年 5 月 8 日,公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度利
润分配预案》,以 2013 年末总股本 834,878,240 股为基数,向全体股东每 10 股派
0.50 元(含税),共派发现金股利 41,743,912.00 元,并于 2014 年 5 月 19 日完成
权益分派。因此,2013 年度利润分配方案实施完毕后,本次发行股份募集配套
资金的发行价格由 5.25 元/股调整为 5.20 元/股。

    定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和股数亦将作
相应调整。

    (四)发行数量

    神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定:本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价
格;根据目标资产交易价格 162,152.69 万元和确定的发行价格 4.30 元/股计算,
本次神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 377,099,279 股,具体如下:

   序号                         交易对方                             所获股份数量(股)
    1                            防御院                                   116,146,578
    2                           航天资产                                   45,251,914
    3                           晨光创投                                   11,312,978
    4                            基布兹                                    89,598,789
    5                            康曼迪                                    48,419,547
    6                           南京高新                                   53,095,578
    7                           高鼎投资                                   13,273,895
                         合计                                             377,099,279

    根据神州学人与航天科工集团签署的《股份认购协议》,上市公司向航天科


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工 集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 , 融 资 资 金 总 额 为
540,508,966.40 元。

    最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

    (五)募集资金和发行费用

    本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032
股进行配套融资,募集资金总额为 540,508,966.40 元,不超过本次交易总额的
25%,主要用于南京长峰建设项目投资。扣除与发行有关的费用人民币
9,280,000.00 元,闽福发 A 实际募集资金净额为人民币 531,228,966.40 元。

    (六)过渡期间损益的情况

    过渡期内,如南京长峰产生盈利,则盈利归上市公司享有;如发生亏损,则
南京长峰全体股东应以现金方式向上市公司进行全额补偿(南京长峰全体股东之
各方以其持有南京长峰出资的比例为基础分别向上市公司进行现金补偿)。

    南京长峰过渡期的损益由双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作
日内完成审计确认(以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日)。若发生亏
损,则南京长峰全体股东之各方应在上述审计报告出具之日起三十日内向上市公
司全额补足。

    经瑞华会计师事务所出具的南京长峰航天电子科技有限公司审计报告(瑞华
专审字[2015]32090040 号),南京长峰在 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日的
合并备考的净利润为 112,367,157.96 元,合并备考归属于母公司股东的净利润为
112,793,214.15 元不存在亏损情况,不需要向上市公司进行现金补偿。


三、交易对方以及配套融资投资者的基本情况

    本次交易标的为防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新
和高鼎投资持有的南京长峰 100%的股权,本次交易对方为防御院、航天资产、
晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资。本次上市公司配套融资投资
者为航天科工集团。交易对方以及配套融资投资者具体情况如下:




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    (一)防御院

    1、名称:中国航天科工防御技术研究院

    2、住所:北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼

    3、法定代表人:符志民

    4、开办资金:100,664 万元

    5、成立日期:1957 年 11 月 16 日

    6、事业单位法人证书号:事证第 110000003313 号

    7、组织机构代码:400010646

    8、税务登记证号:110108400010646

    9、经营范围:开展防御技术研究,促进航天科技发展。防御系统工程研究,
技术协作组织,所属单位管理,相关研究生培养,专业培训,技术开发服务。

    10、主营业务情况:

   在确保导弹武器装备研制生产任务完成的同时,防御院秉承“大防务、大安
全”的发展理念,坚持走军民融合发展道路,以转型升级为主线,聚焦新一代信
息技术、高端智能装备制造两大主业,不断提高价值创造能力。圆满完成了北京
奥运会、上海世博会、国庆六十周年北京地区整体防控、广州亚运会、深圳大运
会安保科技系统建设与运行任务,成功护航“十八大”,树立了“航天安保”品牌。
成功挺进智慧城市建设领域,完成了我国第一个智慧城市建设项目——武汉智慧
城市总体规划与设计任务,承担了绍兴、吴中、遵义等多地智慧城市建设项目,
确立了在国内安保领域、智慧城市建设领域的主导地位。在国内率先提出云制造
理念,研发的国内首个云制造公共服务平台在佛山、襄阳推广应用,助力我国由
制造大国向制造强国迈进。

    11、认购数量:116,146,578 股

    12、限售期限:36 个月

    (二)航天资产


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    1、名称:航天科工资产管理有限公司

    2、住所:北京市海淀区阜成路甲 8 号

    3、法定代表人:伍青

    4、注册资本:1,201,081,733 元

    5、成立日期:2009 年 10 月 29 日

    6、注册号:100000000042330

    7、组织机构代码:71782581-9

    8、税务登记证号:110108717825819

    9、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:投资及资产投资咨询;
资本运营及资产管理;市场调查及管理咨询服务;产权经纪服务;财务顾问。

    10、主营业务情况:航天科工资产管理有限公司依托航天科工集团公司装备、
技术和人才优势,开展股权投资与投资咨询,资本经营与资产管理,市场调查与
管理咨询服务,融资、财务顾问等业务。

    11、认购数量:45,251,914 股

    12、限售期限:36 个月

    (三)晨光创投

    1、名称:南京晨光高科创业投资有限公司

    2、住所:南京市秦淮区正学路 1 号

    3、法定代表人:李振明

    4、注册资本:13,500 万元

    5、成立日期:2007 年 4 月 6 日

    6、注册号:320104000003304

    7、组织机构代码:660654050



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    8、税务登记证号:321001666398537

    9、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:创业投资业务;代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业
提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

    10、主营业务情况:晨光创投开展创业投资业务,创业投资咨询业务,为创
业企业提供创业管理服务等业务。

    11、认购数量:11,312,978 股

    12、限售期限:36 个月

       (四)基布兹

    1、名称:南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)

    2、住所:南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室

    3、执行事务合伙人:王文海

    4、出资额:1,350 万元

    5、成立日期:2012 年 12 月 10 日

    6、注册号:320100000160491

    7、组织机构代码:05797684-8

    8、税务登记证号:320124057976848

    9、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:航天科技投资;实业投
资;股权投资;企业并购、重组;投资咨询;投资管理咨询。

    10、主营业务情况:基布兹目前除持有南京长峰的股权外,并无从事其他业
务。

    11、认购数量:89,598,789 股

    12、限售期限:36 个月




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       (五)康曼迪

   1、名称:南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙)

    2、住所:南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 505-1 室

   3、执行事务合伙人:王文海

    4、出资额:900 万元

    5、成立日期:2012 年 12 月 12 日

   6、注册号:320100000160522

   7、组织机构代码:05797683-X

    8、税务登记证号:32012405797683X

    9、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:航天科技投资;实业投
资;股权投资;企业的购并、重组、投资及管理咨询。

   10、主营业务情况:康曼迪目前除持有南京长峰的股权外,并无从事其他业
务。

    11、认购数量:48,419,547 股

    12、限售期限:36 个月

       (六)南京高新

    1、名称:南京高新技术经济开发有限责任公司

    2、住所:南京市高新技术开发区高新路 16 号

   3、法定代表人:朱红霞

    4、注册资本:522,470 万元

   5、成立日期:1992 年 6 月 10 日

   6、注册号:320191000001769

   7、组织机构代码:13491685-8


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    8、税务登记证号:320111134916858

    9、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:投资兴办高新技术企业;
高新技术项目风险投资;高新技术咨询服务;物业管理;开发区高新技术产品销
售;开发区内企业生产所需原辅材料及配套设备供应;多余物资串换;机电产品、
机械设备、仪器仪表、五金交电(不含助力车)、化工产品(不含危险品)、通信
设备(不含卫星地面接收设备)销售;房地产开发(凭资质证书在有效期内经营);
高新区内土地开发、基础设施建设;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;
城市道路、桥梁、隧道、公共广场、绿化工程施工及提供劳务;污水处理、污水
处理工程;河道整治及养护工程;高新技术研发。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

    10、主营业务情况:南京高新系南京高新技术产业开发区管理委员会出资设
立的全民所有制企业,主要负责园区的基础设施开发、土地成片开发经营、招商
引资等工作。

    11、认购数量:53,095,578 股

    12、限售期限:12 个月

    (七)高鼎投资

    1、名称:江苏高鼎科技创业投资有限公司

    2、住所:扬州市开发路 1 号 1-2

    3、法定代表人:徐锦荣

    4、注册资本:8,000 万元

    5、成立日期:2007 年 8 月 31 日

    6、注册号:321091000002489

    7、组织机构代码:66639853-7

    8、税务登记证号:321001666398537

    9、经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:创业投资,创业投资咨


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询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。

    10、主营业务情况:高鼎投资开展创业投资,创业投资咨询,为创业企业提
供创业管理服务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

    11、认购数量:13,273,895 股

    12、限售期限:12 个月

    (八)航天科工集团

    1、注册名称:中国航天科工集团公司

    2、注册地址:北京市海淀区阜成路 8 号

    3、法定代表人:高红卫

    4、注册资本:人民币 720,326 万元

    5、成立日期:1999 年 7 月

    6、工商登记号:100000000031851

    7、组织机构代码:71092524-3

    8、税务登记证号:110108710925243

    9、经营范围:国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、
卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安
器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及
通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、
技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;
货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金
银饰品除外)日用百货的销售。

    10、主营业务:公司主营业务定位在军工生产;航天器、通信及电子设备、
专用汽车及零部件、专用设备制造;航天工程及技术研究、服务。现阶段,公司
主要业务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。


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    11、航天科工集团为全民所有制企业,系中央直接管理的特大型国有企业,
国务院国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利。

    12、认购数量:103,944,032 股

   13、限售期限:36 个月


四、本次非公开发行的相关机构

    (一)独立财务顾问:中信建投证券股份有限公司

    名称:中信建投证券股份有限公司

    法定代表人:王常青

    地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

   电话:010-85130365

    传真:010-65608451

    项目主办人:王宪斌、杜鹃

    项目协办人:张冠宇

    项目经办人员:林煊、白罡、廉洁、邱一粟

    (二)法律顾问:国浩律师集团(上海)事务所

    名称:国浩律师集团(上海)事务所

    负责人:黄宁宁

    地址:上海市南京西路 580 号 31 层

   电话:021-52341668

    传真:021-52341670

    经办律师:倪俊骥、林琳

    (三)标的资产审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)



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名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:杨剑涛,顾仁荣

地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电话:010-88095588

传真:010-88091190

经办注册会计师:王春生、李云松

(四)上市公司审计机构:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

名称:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:林宝明

地址:福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼

电话:0591-87852574

传真:0591-87840354

经办注册会计师:陈蓁、陈玉萍

(五)标的资产评估机构:中联资产评估集团有限公司

名称:中联资产评估集团有限公司

法定代表人:胡智

地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

电话:010-88000066

传真:010-88000006

经办注册评估师:苏诚、蒋卫锋





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                       第二节 本次发行前后公司相关情况


一、本次发行前后公司股权结构变动情况

     本次发行前上市公司的股本总额为 948,585,586 股,本次预计发行股份数为
481,043,311 股,发行后的总股本为 1,429,628,897 股。重大资产重组完成前后,
预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下:

                            重组前持股 重组前持 重组后持股数 重组后持
         股东名称                                                     合计持股比例
                            数量(股) 股比例     量(股)     股比例
                 航 天 科
                                          -             -   103,944,032        7.27%
                 工集团
    科    工
    集    团 防御院                   -             -   116,146,578        8.12%
    及    下
                 航 天 资                                                              19.35%
一 致 行属    单                          -             -    45,251,914        3.17%
                 产
动人 位                                                                                          29.01%
                 晨 光 创
                                          -             -    11,312,978        0.79%
                 投
          基布兹                          -             -    89,598,789                 6.27%
          康曼迪                          -             -    48,419,547                 3.39%
南京高新                                  -             -    53,095,578                           3.71%
高鼎投资                                  -             -    13,273,895                           0.93%
国力民生                      180,660,819      19.05%       180,660,819                          12.64%
佟建勋                         64,006,866        6.75%       64,006,866                           4.48%
新疆金谷融通股权投资
                               37,800,000        3.98%       37,800,000                           2.64%
有限公司
其他(二级市场)              666,117,901      70.22%       666,117,901                          46.59%
总股本                        948,585,586     100.00% 1,429,628,897                             100.00%


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

     本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。





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三、本次非公开发行股票对本公司的影响

    (一)对公司股本结构的影响

    本次非公开发行完成后,公司将增加 481,043,311 股限售流通股,具体股份
变动情况如下:
                                    本次发行前                                本次发行后
     项目
                       股份数量(股)         比例(%)          股份数量(股)         比例(%)
无限售条件股份              834,838,846                  88.01          834,838,846                58.40
有限售条件股份              113,746,740                  11.34          594,790,051                41.60
    合      计              948,585,586                    100      1,429,628,897

    本次交易完成后,南京长峰将成为闽福发 A 的全资子公司,航天科工集团
成为闽福发 A 的控股股东和实际控制人。

    (二)对公司资产结构的影响

    本次交易前后,公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                        2014年度/                                2013年度/
                                     2014年12月31日                           2013年12月31日
     项      目
                                                 本公司+欧地安+南 本公司+欧地 本公司+欧地安+
                          本公司+欧地安
                                                       京长峰         安          南京长峰
营业收入                            87,365.32            122,372.20        73,287.16         102,121.07
净利润                              19,136.93             28,948.07        18,469.36          24,807.13
扣除非经常性损益
后归属于母公司所                     1,313.13             10,501.88         1,557.54           6,378.90
有者的净利润
基本每股收益                              0.20                   0.22            0.18               0.18
归属于母公司股东
                                          2.41                   3.58            2.21               3.36
的每股净资产

    本次交易完成后,公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长,其中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长,公司基本每股收益有小幅
提升,归属于母公司股东的每股净资产显著提升。

    (三)对公司业务结构的影响


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    本次交易前,上市公司的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组
的制造和电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。南京长峰经营状况良
好,其从事的室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务具
有良好的市场前景。本次交易完成后,南京长峰资产的注入将增强原有上市公司
的资产质量、收入规模、利润水平,公司可以进一步拓展相关业务,拥有更全面
的业务类型,将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力,形成良好的
持续盈利能力。

    本次交易完成后,南京长峰成为上市公司的全资子公司,公司的主营业务范
围有效扩大,核心业务得到了进一步巩固,资产质量和盈利能力得以有效提升,
竞争实力和抗风险能力进一步增强,具备良好的发展前景。本次交易完成当年和
未来两年,公司将主要围绕南京长峰建设项目投资、主营业务规模扩张、竞争实
力和盈利能力的提升进行有效安排和规划。

    (四)对公司治理的影响

    自上市以来,通过不断改进,公司以法人治理结构为核心的现代企业制度日
趋完善,形成了比较规范的公司运作体制。

    本次交易完成后,航天科工集团直接持有上市公司 103,944,032 股,占上市
公司股权比例为 7.27%,同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光
创投共间接持有上市公司 172,711,470 股,占上市公司股权比例为 12.08%。航天
科工集团通过直接和间接共持有上市公司 276,655,502 股,共占上市公司股权比
例为 19.35%。同时,航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协
议书》,实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司 9.65%股份的投票权。

    因此,航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为 414,673,838 股,
占上市公司股权比例为 29.01%,在本次交易完成后,成为上市公司的控股股东
和实际控制人。

    本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结构,继续保持本公司业务、资产、
财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股东的利益。



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    (五)对公司高管人员结构的影响

    截至本报告书签署日,航天科工集团及防御院、航天资产、晨光创投、基布
兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人
员的情形。

    本次交易完成后,神州学人的股东、资产和业务将发生变化,为适应神州学
人未来的发展需要,航天科工集团及交易对方将通过合法程序对上市公司现任董
事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本报告书签署日,航天科工集团
及交易对方暂无详细的调整计划,待计划形成后将严格按照相关规定履行程序并
按照法定要求及时披露。

    (六)对公司同业竞争和关联交易的影响

    1、关于避免同业竞争

    本次交易完成后,南京长峰将成为上市公司的控股子公司,交易完成后,航
天科工集团成为上市公司控股股东和实际控制人。室内射频仿真试验系统、有源
靶标模拟系统和仿真雷达系统业务将成为上市公司新增主营业务,上市公司将同
时拥有通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿
真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。本次交易完成后,上市公
司与科工集团及其下属单位所从事的主营业务不存在同业竞争。

    为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立,航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼
迪分别出具了相关承诺函。

    2、关于对关联交易的规范

    本次交易完成后,南京长峰将成为本公司的控股子公司,航天科工集团成为
公司控股股东和实际控制人,成为公司的关联方。因此公司与航天科工集团及其
下属企业之间的交易将构成关联交易,南京长峰与航天科工集团及其下属企业的
交易也将构成公司与航天科工集团之间的经常性关联交易。

    本次交易完成后,本公司关联交易主要包括:(1)航天科工集团及其下属企



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业成为公司关联方,使得公司与航天科工集团及其下属企业原有交易成为关联交
易。(2)标的资产与航天科工集团及其下属企业之间采购和销售业务形成的关联
交易。

    由于我国航天军工行业体制以及专业化分工等原因,航天科工集团作为国务
院国资委下属超大型军工产业集团,拥有其主要分工的航天产品的上下游产业
链,航天科工集团的下属企业在航天产品采购和销售方面存在紧密的配套关系。
另外,本公司与航天科工集团及其下属企业的交易涉及的产品主要为军工产品。
军工产品按国家及军队的规定和要求采用军方和其他用户单位的公开招标、邀请
招标、竞争性谈判、单一来源采购或军方订货采购,军工产品的交易公开、透明、
公平、公正,不存在关联交易定价不公允的情况。军工产品的交易数量与军方或
国防工业部门具体单位的业务现状及发展关系密切。公司与航天科工集团及其下
属企业之间的交易,在交易价格和数量方面不受关联关系的实质影响。

    根据本公司、南京长峰关于关联交易的相关规范制度,以上关联交易均按照
市场原则定价。航天科工集团、防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关
于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》,承诺尽量减少公司的关联交易,
若有不可避免的关联交易,将与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。

    综上所述,交易完成后,上市公司与航天科工集团及其下属企业的关联交易
定价公允、交易真实,可提高公司的经营规模、盈利能力和综合竞争力,符合全
体股东利益,实质上符合公司关于减少关联交易承诺的根本目的。

    综上所述,本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强上
市公司独立性。





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                  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、公司主要财务数据及指标

    (一)主要合并财务数据

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                                           单位:万元

              项目                 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额                                     348,269.53              283,729.57              258,501.87
负债总额                                     104,727.38              105,919.72               82,347.11
所有者权益                                   243,542.15              177,809.85              176,154.76
归属于母公司所有者权益                       227,817.72              163,428.10              162,401.03


    2、合并利润表主要数据

                                                                                           单位:万元

              项目                      2014 年度               2013 年度              2012 年度
营业收入                                       85,598.13              53,615.02               42,355.70
营业利润                                       26,038.43              15,663.79               16,068.48
利润总额                                       26,180.80              16,250.66               16,028.30
净利润                                         22,920.73              15,657.12               14,665.64
归属于母公司股东的净利润                       20,687.65              13,843.92               12,037.08


    3、合并现金流量表主要数据

                                                                                           单位:万元

              项目                      2014 年度               2013 年度              2012 年度
经营活动产生的现金流量净
                                               13,247.90              -11,261.28                 712.87

投资活动产生的现金流量净
                                                7,548.44               -3,857.63             -31,280.32

筹资活动产生的现金流量净
                                               -8,470.75                3,996.92              15,967.29

现金及现金等价物净增加额                       12,329.44              -11,127.94             -14,600.16



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     (二)主要财务指标

                项目                       2014 年度               2013 年度                    2012 年度
基本每股收益(元/股)                                   0.23                     0.17                         0.14
加权平均净资产收益率(%)                              10.40                     8.48                         7.64
每股经营活动产生的现金流
                                                        0.14                     -0.13                        0.01
量净额(元/股)

二、财务状况分析

     (一)资产负债构成分析

     1、资产构成分析
     (1)流动资产构成分析

     最近三年,公司的资产结构如下所示:

                                                                                                   单位:万元
                            2014 年                          2013 年                        2012 年
   项      目              12 月 31 日                      12 月 31 日                    12 月 31 日
                        金额          占比             金额             占比             金额           占比
  流动资产             260,263.05      74.73%         205,490.56        72.42%        172,626.20        66.78%
 非流动资产             88,006.48      25.27%          78,239.00        27.58%         85,875.67        33.22%
  资产总计             348,269.53    100.00%          283,729.57     100.00%          258,501.87       100.00%


     最近三年,公司资产结构略有调整,其中流动资产占比有所上升,主要是以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款及存货的规模和占比
上升所致。截至 2014 年末,公司资产规模有所上升,主要系收购欧地安所致。

     (2)流动资产构成分析

     最近三年,公司流动资产结构如下所示:

                                                                                                   单位:万元
                                           2014 年                   2013 年                     2012 年

           项   目                     12 月 31 日                 12 月 31 日                  12 月 31 日

                                    金额             占比        金额          占比         金额           占比

货币资金                            66,415.85         25.52%    53,471.20      26.02%      64,837.23       37.56%

以公允价值计量且其变动
                                    24,173.27          9.29%    21,210.68      10.32%      34,152.46       19.78%
计入当期损益的金融资产



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                                           2014 年                        2013 年                      2012 年

           项    目                    12 月 31 日                   12 月 31 日                      12 月 31 日

                                    金额             占比          金额             占比         金额             占比

应收票据                             1,751.05          0.67%         828.83          0.40%        2,254.57          1.31%

应收账款                            42,707.78         16.41%      36,041.75         17.54%      25,427.97         14.73%

预付款项                             2,852.67          1.10%       1,785.03          0.87%        1,627.71          0.94%

其他应收款                           9,111.67          3.50%      11,401.06          5.55%        9,249.12          5.36%

存货                                48,840.89         18.77%      48,769.98         23.73%      27,682.14         16.04%

划分为持有待售的资产                37,238.97         14.31%                 -             -                 -           -

其他流动资产                        27,170.89         10.44%      31,982.04         15.56%        7,395.00          4.28%

流动资产合计                     260,263.05          100.00%     205,490.56      100.00%       172,626.20        100.00%



       公司流动资产主要为货币资金、存货、应收账款和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。其中,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产主要为公司持有的债券投资和股票投资。

       (3)非流动资产构成分析

       最近三年,公司非流动资产结构如下所示:

                                                                                                         单位:万元
                                    2014 年                        2013 年                            2012 年

    项      目              12 月 31 日                      12 月 31 日                      12 月 31 日

                             金额             占比          金额             占比              金额              占比

可供出售金融资产             29,044.38          33.00%      21,704.12            27.74%        28,503.76          33.19%

长期股权投资                           -        0.00%       34,639.48            44.27%        39,570.36          46.08%

固定资产                     18,779.48          21.34%      15,324.02            19.59%         8,763.93          10.21%

在建工程                        729.25          0.83%                 -                -         994.21             1.16%

固定资产清理                           -               -              -                -        2,280.68            2.66%

无形资产                      9,704.51          11.03%         3,158.86          4.04%          3,005.30            3.50%

开发支出                         37.39          0.04%                 -                -                 -               -

商誉                         28,111.78          31.94%                -                -                 -               -

长期待摊费用                    296.95          0.34%           323.87           0.41%                   -               -

递延所得税资产                1,302.74          1.48%          1,023.50          1.31%           593.92             0.69%

其他非流动资产                         -               -       2,065.16          2.64%          2,163.50            2.52%

非流动资产合计               88,006.48        100.00%       78,239.00        100.00%           85,875.67         100.00%



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    注:上表中 2012 年末相关财务数据,已按照 2014 年 7 月 1 日开始施行的《企业会计准

则第 2 号——长期股权投资》进行追溯调整。


     公司主要的非流动资产为长期股权投资、固定资产和可供出售金融资产。其
中,商誉系公司 2014 年 5 月完成对欧地安非同一控制下企业合并所致;可供出
售金融资产系公司持有的股权分置改革前广发证券股票和福日电子非公开发行
的限售流通股。

     2、负债构成分析
     (1)负债构成总体分析

     最近三年,公司负债结构如下所示:

                                                                                                 单位:万元
                            2014 年                          2013 年                    2012 年
   项      目             12 月 31 日                      12 月 31 日                 12 月 31 日
                      金额                占比           金额            占比        金额            占比
  流动负债           47,183.90             45.05%    51,420.67            48.55%    25,824.75         31.36%
 非流动负债          57,543.48             54.95%    54,499.04            51.45%    56,522.36         68.64%
  负债总额          104,727.38            100.00%   105,919.72           100.00%    82,347.11        100.00%


     公司最近三年负债结构出现一定变化,2013 年末较 2012 年末流动负债占比
显著上升,主要系应付账款大幅增长所致;2014 年末流动负债比例下降,主要
是应付账款规模有所下降所致。

     (2)流动负债构成分析

     最近三年,公司流动负债构成如下所示:

                                                                                                 单位:万元
                                2014 年                      2013 年                       2012 年

      项    目               12 月 31 日                   12 月 31 日                 12 月 31 日

                         金额             占比       金额              占比         金额             占比

短期借款                10,000.00          21.19%    10,000.00            19.45%             -              -

应付票据                   500.00           1.06%               -               -            -              -

应付账款                26,055.75          55.22%    34,473.50            67.04%    20,316.22          78.67%

预收款项                 2,200.65           4.66%        2,603.46         5.06%        993.65          3.85%




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                                    2014 年                            2013 年                          2012 年

      项     目                  12 月 31 日                         12 月 31 日                      12 月 31 日

                             金额             占比             金额              占比           金额                 占比

应付职工薪酬                    15.85            0.03%               27.61            0.05%           14.97            0.06%

应交税费                      2,558.11           5.42%              940.54            1.83%         1,166.86           4.52%

其他应付款                    5,853.55         12.41%              3,375.56           6.56%         3,333.04          12.91%

流动负债合计                 47,183.90        100.00%          51,420.67           100.00%      25,824.75            100.00%



     截至 2014 年末和 2013 年末,公司流动负债较 2012 年末增长幅度较大,主
要系新增短期借款 10,000.00 万元以及应付账款大幅增长所致。

     (3)非流动负债构成分析

     最近三年,公司非流动负债构成如下所示:

                                                                                                               单位:万元
                                       2014 年                              2013 年                        2012 年
       项     目                     12 月 31 日                        12 月 31 日                    12 月 31 日

                                金额             占比                金额             占比          金额             占比

应付债券                        40,218.34            69.89%         40,137.92          73.65%       40,062.86         70.88%

递延收益                         9,501.66            16.51%          9,351.96          17.16%        9,750.20         17.25%

递延所得税负债                   7,823.47            13.60%          5,009.16           9.19%        6,709.31         11.87%

非流动负债合计                  57,543.48        100.00%            54,499.04         100.00%       56,522.36        100.00%



     截至 2014 年末,公司非流动负债的主要负债项目为应付债券和递延收益。
其中,应付债券为经中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司公开发行
公司债券的批复》(证监许可[2012]545 号)核准,公司于 2012 年 10 月发行的面
值总额 40,000.00 万元的公司债券。

     (二)经营成果分析

     1、经营成果分析
     最近三年,公司主要经营成果如下表所示:

                                                                                                               单位:万元
                   项   目                           2014 年度                   2013 年度                 2012 年度
营业收入                                                 85,598.13                      53,615.02                42,355.70




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               项    目                     2014 年度             2013 年度             2012 年度
营业成本                                          54,946.16             35,501.92             25,167.47
营业利润                                          26,038.43             15,663.79             16,068.48
利润总额                                          26,180.80             16,250.66             16,028.30
净利润                                            22,920.73             15,657.12             14,665.64
归属于母公司股东的净利润                          20,687.65             13,843.92             12,037.08
其他综合收益                                       4,223.28            -10,937.70             -1,370.75
综合收益总额                                      27,144.01              4,719.42             13,294.89


    最近三年,公司营业收入和净利润水平持续上升。

    2、盈利能力指标分析
    最近三年,公司的主要盈利能力指标如下:

                财务指标                        2014 年度            2013 年度           2012 年度
销售毛利率                                              35.81%              33.78%              40.58%
基本每股收益(元/股)                                      0.23                 0.17                0.14
稀释每股收益(元/股)                                      0.23                 0.17                0.14
加权平均净资产收益率                                    10.40%                8.48%               7.64%
    注:上述财务指标的计算公式为:

    1、 销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

    2、 销售净利率=合并口径净利润/营业收入

    3、 基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行
    证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
        (2010 年修订)的要求计算

    本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

    由上表可见,最近三年,公司销售毛利率有所下降,加权平均净资产收益率
和每股收益水平持续上升。

    (三)公司主要资产及利润最近一年产生重大变动的原因

    由前述财务状况分析及经营成果分析可见,公司最近一年末资产构成及最近
一年的利润构成,较前一会计年度出现较大变化,主要原因是公司于 2014 年 6
月完成了发行股份及支付现金购买欧地安 100%股权的资产过户、股份登记并上
市等有关事宜。该项交易属于非同一控制下企业合并,因此造成公司最近一年末


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资产构成及最近一年的利润构成与前一会计年度相比,出现较大变化。





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                             第四节 本次募集资金运用


一、本次募集资金使用概况

    本次配套融资为公司向航天科工集团非公开发行人民币普通股 103,944,032
股进行配套融资,募集资金总额为 540,508,966.40 元,不超过本次交易总额的
25%,主要用于南京长峰建设项目投资。

    根据南京长峰的主营业务发展需求,本次募集的配套资金扣除发行费用后,
拟用于南京长峰在境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、
先进的空中和海上靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个
建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示:
                                                                                         单位:万元
  序号                         项目名称                        项目总投资         拟使用募集资金
   1         在境外设立研发机构项目                                  6,000.00                5,000.00
   2         军民两用飞行训练模拟器研发项目                         13,000.00               12,000.00
   3         先进的空中和海上靶标研发项目                           18,000.00               18,000.00
   4         先进的半实物仿真系统能力提升项目                       19,000.00               19,000.00
                          合计                                      56,000.00               54,000.00

    若本次配套融资实际募集资金金额(募集资金总额扣除发行费用后)不能满
足上述项目需求,公司将按照轻重缓急的优先顺序,调整并最终决定各项目的具
体使用金额,募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间
与上述项目的实施进度不一致,标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款
等方式先行投入,募集配套资金到位后予以置换。


二、募集资金投资项目基本情况

    (一)在境外设立研发机构项目

    1、项目基本情况

    本项目拟投资 6,000.00 万元,用于在境外设立研发机构,从事纯技术类别的



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基础研究,并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部
组件和生产工艺条件,并承担相关专业技术人才的培养。

       2、项目建设内容

       公司设立境外研发机构的主要目的是进行系统的基础技术、基础工艺、关键
技术等的研发,为公司提供相关的系统集成技术基础。本项目的建设内容包括:

       ①系统工艺条件研发实验室建设:主要包括组建研发技术团队,购置必要的
研发设备和设施,进行系统工艺研发条件的研发。该实验室主要进行“电子蓝军”
所需要的基础工艺研究,为国内系统研发生产提供必要的基础工艺。

    ② 技术基础研发实验室建设:建立基础技术研发实验室,配置相关的研发
设施、设备和软件,组建基础条件、器件和部组件研发团队。该实验室主要用于
为国内“电子蓝军”系统的研发提供基础器件、部件技术。

       3、项目建设必要性

       随着我国武器系统及装备试验训练的要求日益提高,对武器系统及装备的试
验训练(“电子蓝军”)设备系统研制也相应提出了更高的要求。部队在复杂电磁
环境下作战能力的考核,也对“电子蓝军”设备系统研制提出了新的课题。我国急
需针对“电子蓝军”设备系统基础性的工艺、部组件以及其他关键技术进行有针对
性的研究,并逐步实现国产化。但是,国内目前该等研究的基础条件与国外相比
仍然有一定差距,尚不足以完全支持国产化研发的需求。因此,南京长峰从以下
几个方面考虑,决定在境外设立研发机构:

       (1)国外技术水平较高、研发基础良好

       “电子蓝军”设备系统的基本含义是构建作战假想敌方的作战系统,在导调系
统的控制下,模拟敌方部队的作战模式,通过红蓝对抗,真实再现作战场景。该
项技术起源于国外,发展较为成熟,在境外设立研发机构,有利于快速吸收国外
成熟的技术和先进的经验,有效提高我国“电子蓝军”的基础技术水平和研发能
力。

       (2)绕开技术贸易壁垒、快速提高基础研发能力



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      鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状,某些关键工艺条件和关键部件的
引进将会受到各种贸易壁垒的限制,直接引进将会有较大的难度。因此,通过在
境外设立研发机构,并完成基础技术的研发和经验的累积,在国内进行整体系统
设计、生产、集成,能够避免技术引进限制,快速提升技术实力和研发能力。

      (3)有利于技术保密

      在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴国外先进技术和经验,而并
不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、系统技术战术指标等国家秘
密的内容,有利于国产技术和工艺保密。

      鉴于上述情况,南京长峰从可持续发展、积极提升研发实力角度出发,亟需
建立先进工艺措施、基础部组件以及其他关键技术研发专门机构。通过本项目的
实施,南京长峰可以有效利用国外的基础技术、人员以及配套条件,提高 “电子
蓝军”设备系统整体技术水平以及国产化后的产品性能,提高设备系统的可靠性、
可维护性以及系统的稳定性。

      4、使用计划进度

      本项目的建设期预计为 1 年,具体实施进度如下:
 序号                         名   称                                    使用计划安排
  1         设立境外研发机构                                                       6 个月内完成投资
  2         购置实验室设备及软件                                                   9 个月内完成投资
  3         购置办公用计算机及软件                                                12 个月内完成投资



      5、项目效益分析

      本项目拟建的境外研发机构预计自取得设立批文并完成机构成立、购置必要
的设备、招募境外工作人员等筹建事项约需要 1 年时间。该境外研发机构设立并
完成基础研发条件的建设和购置后,可开展正常的研发、生产、销售工作。按照
该境外研发机构设立并满足运营条件后 10 年运营期测算,税后财务内部收益率
16.93%,税后投资回收期为 5.49 年(含建设期)。

      6、项目涉及的审批、备案等报批事项




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    本项目属于中央管理企业的境外投资项目,需取得发改委和商务部的备案。
目前,南京长峰正在办理本项目相应的备案手续。

       (二)军民两用飞行训练模拟器研发项目

       1、项目基本情况

    本项目拟投资 13,000.00 万元,用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建
研发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。

       2、项目建设内容

    本项目将按照模拟训练的基本途径,将模拟飞行训练与复杂电磁环境构建紧
密结合,为军用飞机的飞行员训练构建复杂电磁环境,为实现训练提供各项配套
的基础条件,并扩展到其他作战部队作战人员的模拟训练。本项目的建设内容包
括:

    ①飞机飞行要素的各项基本模型构建;

    ②电子战环境的软硬件模型条件的构建;

    ③研发场地以及研发工艺设备的购置;

    ④后续生产设备以及设施的建设等。

       3、项目建设必要性

    随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提高,试验和训练的效率和
模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言,如战斗机飞行员进行实战
化训练,通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式,借助虚拟现实技术实现,通
过模拟逼真的作战环境,在地面实现相关训练和培训,从而显著降低训练成本,
提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对飞行员进行模拟训练,并
取得了良好效果。此外,在民用航空领域,航空企业也通常采用模拟训练方式对
飞行员进行培训,以便于缩短培养时间,提高培养效率,降低培训成本。

    本项目的实施,有助于南京长峰提升自身研发实力,跟进并满足军用、民用
航空领域日渐提高的训练和实验要求,并有效参与我国空军的实战化训练。



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       4、使用计划进度

       本项目的建设期预计为 2 年,具体实施进度如下:
 序号                         名   称                                    使用计划安排
   1        土建                                                                   6 个月内完成投资
   2        simbox 基础软件及开发模块                                              6 个月内完成投资
   3        研发办公用基础设备                                                     9 个月内完成投资
   4        设计费                                                                 9 个月内完成投资
   5        飞机运动数据模型                                                      12 个月内完成投资
   6        坦克车辆运动数据模型                                                  12 个月内完成投资
   7        防空导弹作战行为数据模型                                              12 个月内完成投资
   8        电子对抗作战模型                                                      12 个月内完成投资
   9        样机研发硬件设备                                                      15 个月内完成投资
  10        操控训练用软件研发                                                    15 个月内完成投资
  11        训练管理和导调软件研发                                                15 个月内完成投资
  12        试验、验证费                                                          24 个月内完成投资
  13        人员工资费用                                                          24 个月内完成投资
  14        管理费                                                                24 个月内完成投资



       5、项目效益分析

       本项目研发期 2 年,按研发成型后 10 年运营期测算,税后财务内部收益率
12.68%,税后投资回收期为 6.8 年(含建设期)。

       6、项目涉及的审批、备案等报批事项

       本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]40 号”环评批复,以
及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]64 号”《企业投资项
目备案通知书》予以备案。

       (三)先进的空中和海上靶标研发项目

       1、项目基本情况

       本项目拟投资 18,000.00 万元,用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境,
购置研制设备所必要的器材、样机,以及试验费用。


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      2、项目建设内容

      本项目通过构建全任务状态下的海面、空中目标的各参战要素,逼真模拟假
想敌方的海面、空中靶标的特性,为武器系统的试验、训练提供靶标保障。本项
目的建设内容主要包括:

      ①建设采购全要素、全任务状态靶标研制所需要的基础设施和工艺设备:即
建设研发靶标所需要的研发试验场地、构建试验设施、新添研制靶标所需要的调
试、测试设备等。

      ②研发一套针对典型作战对象的全任务、全要素海上和空中靶标系统。

      ③协调相关单位进行演示验证和必要的外场试验。

      3、项目建设必要性

      现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武器系统的靶场实弹飞行
试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练,对全任务状态下的空中和海上靶标
的研制需求更加迫切。通过本项目的实施,南京长峰对全任务状态下空中、海面
靶标的研发实力进一步提升,可以为军用领域复杂电磁环境下的作战训练提供全
要素逼真模拟敌方交战对象靶标,从而有效提高部队作战训练和导弹武器系统研
发的效率。

      4、使用计划进度

      本项目的建设期预计为 2 年,具体实施进度如下:
 序号                                名    称                                      使用计划
  1         靶标研发试验场地建设                                                   6 个月内完成投资
  2         设计费                                                                 6 个月内完成投资
  3         管理费                                                                 6 个月内完成投资
  4         靶标电磁兼容、散射特性仿真软件购置                                     9 个月内完成投资
  5         机载无人靶标平台                                                       9 个月内完成投资
  6         水面靶船平台构建                                                      12 个月内完成投资
  7         机载辐射源特性模拟设备研制                                            15 个月内完成投资
  8         船载辐射源特性模拟设备研制                                            15 个月内完成投资
  9         机载电磁散射特性模拟设备研制                                          15 个月内完成投资



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 序号                                名    称                                      使用计划
  10        船载电磁散射特性模拟设备研制                                          15 个月内完成投资
  11        机载电磁干扰特性模拟设备研制                                          15 个月内完成投资
  12        船载电磁干扰特性模拟设备研制                                          15 个月内完成投资
  13        船舶遥控航行控制系统研发                                              15 个月内完成投资
  15        船载测控设备                                                          15 个月内完成投资
  16        船载供电装置                                                          15 个月内完成投资
  17        外场试验费                                                            24 个月内完成投资



    5、项目效益分析

    本项目研发期 2 年,按研发成型后 10 年运营期测算,税后财务内部收益率
10.50%,税后投资回收期为 7.32 年(含建设期)。

    6、项目涉及的审批、备案等报批事项

    本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]41 号”环评批复,以
及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]65 号”《企业投资项
目备案通知书》予以备案。

    (四)先进半实物仿真系统能力提升项目

    1、项目基本情况

    本项目拟投资 19,000.00 万元,用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技
术提升。

    2、项目建设内容

    本项目主要包括针对半实物仿真试验系统研制的能力提升所必要的基础条
件建设。本项目的建设内容包括:

    ①针对半实物仿真试验系统各种复合仿真研发能力的提升,需要建设必要的
试验设施,拟建设能够进行多种复合仿真演示验证试验的仿真试验系统(含射频
暗室);

    ②针对半实物仿真试验系统对实时、现实图形化、现实过程化闭环显示控制


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和演示要求的提高,拟建设实场景的虚拟现实仿真显控终端系统;

    ③另外还要针对能力提升的需要,需要采购必要的基础工艺设备,主要包括
各种仪器仪表、生产工艺设备、测试设备等。

    3、项目建设的必要性

    半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的主要技术手段,尤其是
对于导弹武器以及电子战武器系统的研发、试验来讲,更为重要。随着国内导弹
武器以及电子战武器研发的进展,对半实物仿真试验系统研制需求也逐步提升。

    按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后续的发展方向,主要体现
在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要,精确制导所需要模拟的扩展多散
射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制导仿真试验技术、平面阵
列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的要求。半实物仿真实验系
统的发展需求,使得有必要针对半实物仿真试验系统进行关键技术提升。公司目
前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发进行关键技术验证所需
要的射频仿真实验室,因此有必要针对性的进行研发能力提升和建设。

    4、使用计划进度

    本项目的建设期预计为 2 年,具体实施进度如下:
  序号                             名    称                                     投资计划
   1           微波暗室土建工程                                                    6 个月内完成投资
   2           微波暗室屏蔽工程                                                   12 个月内完成投资
   3           吸波材料                                                           12 个月内完成投资
   4           仿真试验转台                                                       12 个月内完成投资
   5           阵列球面阵                                                         12 个月内完成投资
   6           阵列馈电控制系统                                                   12 个月内完成投资
   7           实验室供电系统                                                     12 个月内完成投资
   8           红外/激光复合信号模拟器                                            12 个月内完成投资
   9           波束合成器及转台                                                   12 个月内完成投资
   10          扩展目标模拟信号源                                                 12 个月内完成投资
   11          辐射源信号模拟器                                                   12 个月内完成投资
   12          消防报警设备                                                       12 个月内完成投资



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  序号                             名     称                                    投资计划
   13          电子干扰信号模拟器                                                 12 个月内完成投资
   14          仿真雷达分系统                                                     18 个月内完成投资
   15          系统控制软件                                                       18 个月内完成投资
   16          计算机控制分系统                                                   18 个月内完成投资
   17          弹道仿真模拟分系统                                                 18 个月内完成投资
   18          试验验证和系统集成                                                 24 个月内完成投资
   19          管理费                                                             24 个月内完成投资



       5、项目效益分析

       本项目研发期 2 年,按研发成型后 10 年运营期测算,税后财务内部收益率
10.89%,税后投资回收期为 7.27 年(含建设期)。

       6、项目涉及立项、环保等报批事项

       本项目已取得了南京市环境保护局“宁高管环登复[2014]42 号”环评批复,以
及南京高新技术产业开发区管理委员会“宁高管内备字[2014]66 号”《企业投资项
目备案通知书》予以备案。

       (五)募集配套资金必要性的总体分析

       1、上市公司的现有货币资金用途及未来使用计划
                                                                                           单位:万元
       项目               2014 年度            2013 年度            2012 年度              平均值
营业收入                      85,598.13            53,615.02            42,355.70                      -
收入增长率                      59.65%                 26.58%               3.62%              29.95%

       假设 2015 年上市公司的营业收入为 15%的增长速度,以 2014 年收入为基数,
按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流
动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法,计算所得上市公司 2015 年的营运
资金需求量为 77,197.69 万元。随着我国军工行业的持续发展壮大,公司近几年
经营规模将进一步扩大,与之相匹配的营运资金需求量也不断增加。因此上市公
司未来经营规模持续扩大,公司面临收入增长和经营规模扩大带来的营运资金需
求。



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    上市公司 2015 年的营运资金需求量按照中国银行业监督管理委员会公布的
《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算
和数据如下:

    营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售
收入年增长率)/营运资金周转次数

    其中:营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账
款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数);周转天数=360/周转次
数;应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额;预收账款周转次数=销
售收入/平均预收账款余额;存货周转次数=销售成本/平均存货余额;预付账款
周转次数=销售成本/平均预付账款余额;应付账款周转次数=销售成本/平均应
付账款余额。

    计算过程中公司引用数据为:2014 年销售收入为 85,598.13 万元;2014 年销
售利润率(扣非后)为 3.37%;存货周转天数为 319.77 天;应收账款周转天数为
165.60 天;应付账款周转天数为 198.29 天;预付账款周转天数为 15.19 天;预收
账款周转天数为 10.10 天;预计销售收入年增长率为 15%。

    (2)拟用于行业兼并收购或产业投资

    近年来,我国计算机、通信和其他电子设备制造业行业竞争日趋激烈,行业
内的兼并收购也日渐频繁。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一
定的市场规模,而且能够节约时间、减少机会成本。

    上市公司计划在立足原有业务的同时,计划积极把握国家航天军工快速发展
的有利契机,向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样的并购手段,
收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司,实现业务的多元化发展,通过资
源整合,有利于增强公司间的协同效应,拥有更大的市场空间。公司未来计划通
过兼并收购的方式进一步扩大规模,增加盈利规模。

    2015 年 3 月 4 日上市公司第七届董事会第三十一次会议和 2015 年 3 月 30
日 2014 年度股东大会审批通过公司未分配利润的用途和使用计划:作为公司流
动资金,以及用于后续的行业兼并或产业投资。上市公司 2014 年年报中披露的



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2015 年经营计划明确将继续聚焦发展公司军工主营业务,储备资金,通过实施
收购军工资产或投资核心军工产业计划,奠定公司行业发展基础,进一步做强做
大公司军工业务。

    目前上市公司总经理办公会已经授权管理层考察和洽谈收购和投资项目,目
前公司有 1-3 个亿金额的军民融合资产收购和投资项目正在洽谈过程中,由于处
于尚未确定阶段,因此未提交董事会进行决策。上市公司拟用于行业兼并收购或
产业投资目前所需金额为 1-3 亿元左右。

    (3)拟用于准备公司债券的回售和短期银行贷款的还款

    2012 年 10 月上市公司发行的 4 亿元公司债券,该公司债券的期限为 6 年,
在第 3 年末公司上调票面利率选择权和投资者有回售选择权。若投资者行使回售
选择权,本期债券第 3 个计息年度付息日(即)即为回售支付日。该债券信用等
级和主体信用等级均为 AA,票面利率为 7%。预计在 2015 年 10 月该公司债券
会有部分投资者进行回售,公司要准备资金以保证投资者可能进行的回售。上市
公司拟用于准备公司债券的回售所需金额为 2 亿元左右,公司债券的发行和具体
条款为上市公司董事会和股东大会审批通过。

    2014 年 5 月子公司重庆金美向重庆中行分行营业部银行申请短期贷款 1 亿
元,该笔贷款于 2015 年 5 月到期。公司需要准备 1 亿元作为该笔贷款的还款,
该贷款事项已经通过公司总经理办公会决策。

    (4)拟用于补充下属子公司运营资金和下属子公司投资项目发展

    上市公司下属公司较多,子公司出于自身运营需求,会不定期的向公司申请
资金支持。例如子公司重庆金美 2014 年年末向公司借款 1 亿元,用于短期资金
运转。该借款事项已经通过公司总经理办公会决策。

    此外,子公司欧地安被上市公司并购前曾准备独立上市,其正在建设的电磁
安防系列产品产业化项目尚存在较大的资金缺口。欧地安向公司借款 5,000 万元,
用于投资正在建设的电磁安防系列产品产业化项目。该借款事项已经通过公司总
经理办公会决策。该项目投资总金额为 16,235.35 万元,已经取得吉林省发展和
改革委员会和吉林省环境保护厅审批备案文件。截至 2014 年 12 月 31 日,该项



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目已投资 5,133.72 万元,用于购买项目建设用地和项目前期建设。该项目仍需投
资 11,101.63 万元,将在未来两年内陆续投入。该投资项目实施后,欧地安将进
一步扩大主要产品的生产规模,丰富产品线,巩固技术研发优势,进而提高综合
竞争力,有效提升行业领先地位,促进欧地安持续、快速发展。

    上市公司以上货币资金用途及未来使用计划如出现资金缺口将通过银行贷
款或资本市场再融资方式解决。

    2、南京长峰的行业特点

    南京长峰是军用电子系统的研发、制造和相关软件开发的高新技术企业,主
要从事室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产
和销售,其技术实力处于国际先进、国内领先地位。南京长峰所处行业特点为以
技术引领市场及销售,其技术研发水平和成果构成了主要的核心竞争力。南京长
峰拥有完备的研究、开发、生产、销售机构,研究部门以系统部(含软件)为主,
配有相关硬件支持部门,包括计算机、微波、结构等研究室。为保障科研工作的
有序开展,公司配备了科研计划、技术质量、采购、调试等相关运行管理部门,
建立了完整的研发体系。南京长峰非常注重研发投入,在系统关键技术研发和系
统模型的建立上形成了持续投入机制,从而确保南京长峰的技术水平始终保持行
业领先地位。

    根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),南京长峰属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”,其生产的主要产品属于军工电子产品。南
京长峰的产品属于军工电子产品且直接应用于国防军事领域。鉴于所处行业的特
殊性,南京长峰主要服务于我国武器装备用户(例如部队、军方科研院所及院校
等)和与其相关的国防工业部门。

    南京长峰作为向部队和军方科研院所及院校提供军工产品的系统及设备供
应商,具有以下显著特点:

    (1)南京长峰下游客户的项目资金来源通常为国家经费。客户一般根据项
目节点是否达到要求、商品是否验收合格以及国家经费拨款进度进行付款。报告
期内,南京长峰整体资金流转良好,年度经营活动产生的现金流量净额较大。



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    (2)南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新,确保其研发实力和技
术水平始终处于行业领先地位。在研发过程中,涉及到人员、材料、设备及测试
环境,需要投入较多的人力、物力及资金的投入。为了引导下游客户的需求,南
京长峰会根据国际军工技术的发展,先行展开前瞻性及基础性的研发工作,该类
研发工作往往得不到下游客户的项目资金支持,对南京长峰的资金能力提出更高
的要求。

    3、南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况

    (1)南京长峰收益法评估中溢余资产确认情况

    溢余资产是指与未来收益预测无直接关系的、超过未来收益预测中经营所需
的多余资产。本次对于南京长峰的评估中,对南京长峰以 2014 年 5 月 31 日为基
准日进行收益法评估时,确认溢余资产 31,985.64 万元,其中货币资金 24,039.35
万元,应付股利(为溢余资产的减项)1,135.20 万元,预留的在建工程(新研发
科技园 1 号楼和 2 号楼)8,915.48 万元,递延所得税资产 166.01 万元。

    根据《资产评估准则——企业价值》第十六条的规定:“注册资产评估师运
用收益法和市场法进行企业价值评估,应当根据评估对象、价值类型等相关条件,
在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上,对被评估企业和可比企
业财务报表进行必要的分析和调整,以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根
据评估业务的具体情况,分析和调整事项通常包括:(一)财务报表编制基础;(二)
非经常性收入和支出;(三)非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支
出。”

    根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条的规定:“企业价值评估中
的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。注
册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估
资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。”

    经过对评估对象进行必要的清查核实,为合理反映南京长峰的财务状况和盈
利能力,结合该等资产在企业历史经营所发挥的作用以及其未来收益可预测性较
低等原因,本次评估主要将南京长峰母公司账面货币资金以及南京长峰新研发科



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技园正在建设中的 1 号楼和 2 号楼确认为溢余资产。

     1)南京长峰货币资金作为溢余资产的原因

     本次评估将评估基准日货币资金均作为溢余资产主要是由于南京长峰历史
年度的经营活动盈利情况较好且未进行大额的利润分配,账面积累了金额较大的
货币资金,截至评估基准日,南京长峰母公司账面货币资金共计 24,039.35 万元,
超过了其正常生产经营所需。历史年度南京长峰曾拆借资金给关联方也说明了南
京长峰账面的货币资金超过了其正常生产经营所需水平。

     另外,考虑到上述货币资金尽管有意向性的、初步的使用计划或使用方向(详
见下文),但由于该等计划的具体落实尚需一系列的内外部决策及合作方的配合,
具有较高的不确定性,在未来收益中难以合理的预测,因此,本次评估时将账面
货币资金确认为溢余资产并采用资产基础法进行评估,按清查核实后账面值确认
评估值,是对该等货币资金价值的合理反映。

     2)南京长峰新研发科技园正在建设中的 1 号楼和 2 号楼作为溢余资产的原


     南京长峰新研发科技园是南京长峰于 2010 年开始筹划准备,2011 年 7 月获
得航天科工集团内部审批同意南京长峰对外投资新研发科技园。2011 年 9 月通
过招拍挂程序正式购买新研发科技园土地,之后南京长峰开始履行土地交割、三
平一通、履行申报规划等程序。该项目是南京市高新区的重点建设项目和示范工
程,是按照航天科工集团对外投资审批流程审批同意投资建设项目,是南京长峰
未来发展战略的环节。因此,南京长峰对于新研发科技园的投资理由是充分和必
要的。

     截至评估报告出具前,南京长峰新研发科技园仍处于建设中,该园区位于南
京浦口高新区,占地面积 31,253.53 平方米,总建筑面积 84,128.30 平方米,其中
1 号楼和 2 号楼含地下室面积为 55,731.22 平方米,3 号楼含地下室面积为
24,447.08 平方米,厂房面积为 3,950.00 平方米。其中,3 号楼和厂房将作为南京
长峰现有业务的办公场所和生产场所;1 号楼和 2 号楼及其他设施根据航天科工
集团的整体战略部署计划用于南京长峰未来在微电子、微波通讯、自主可控服务



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器、高空高速无人靶机等领域产业发展用地,以上产业的工艺条件建设等资金需
求拟用南京长峰溢余货币资金予以解决。

    根据航天科工集团对该园区的整体产业规划,南京长峰及航天科工集团正在
与数个潜在合作方进行商务洽谈,个别项目预期能在 2015 年内达成初步意向,
但由于军工项目最终还需按涉军有关规定经逐级论证审批后方可最终实施及签
署协议,因此,目前在接洽的各个潜在项目最终能否进入具体实施阶段客观上均
存在一定不确定性。同时,与潜在合作方的谈判进程本身也存在一定不确定性,
因此南京长峰溢余资产未来实现收益的方式、收益期等均难以合理的预测,其未
来收益可预测性较低,因此本次评估时将其确认为溢余资产。

    (2)南京长峰溢余货币资金的使用计划及需求

    1)用于支出已计提但尚未支付的股利 1,135 万元(为溢余资产的减项)。

    2)南京长峰新研发科技园正在建设中,后续投资尚需约 9,500 万元,包括
除 3 号楼和厂房之外,南京长峰新科技园区 1 号楼和 2 号楼及其他设施的后续未
完基建投资共需约 6,500 万元,及 3 号楼和厂房的装修约 3,000 万元。

    3)为了满足南京长峰未来在微电子、微波通讯、自主可控服务器、高空高
速无人靶机等领域拓展发展的需要,还需对 1 号楼和 2 号楼及其他设施进行装修
需投入 5,000 万元以及工艺性建设投资需投入约 7,000 万元,合计需投入金额
12,000 万元。

    4)南京长峰拟使用自有资金投资本次配套募集项目总投资与拟使用募集资
金的差额部分约为 4,000 万元。本次募集配套资金投资项目总投资为 56,000 万元,
其中拟使用募集资金 54,000 万元并在扣除发行费用约 2,000 万之后,用于项目建
设投资。

    5)考虑到南京长峰业务处于武器系统、雷达、电子战的交叉领域,同时又
是与现有国防工业领域不同的新兴细分行业,其未来发展空间较大,尚需较大的
资金投入。南京长峰需要不断的进行技术研发和技术革新,确保其研发实力和技
术水平始终处于行业领先地位。在研发过程中,涉及到人员、材料、设备及测试
环境,需要投入较多的人力、物力及资金的投入。



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    6)在产业投资方面,南京长峰未来投资将集中在微电子、微波通讯、自主
可控服务器、高空高速无人靶机等资金及技术密集型产业领域,资金需求量较大。
仅按目前正在洽谈的潜在合作项目估算,目前的溢余资金已经不能满足产业投资
的需求。

    综上所述,未来南京长峰根据主营业务发展有着大量的业务机会和产业投资
需求,需要准备充足的资金用于未来企业发展和产业投资。

    4、本次交易募集配套资金投入项目的必要性

    根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定,
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购重组交易中
现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本
次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;部分补充上市公司流
动资金等。

    公司本次募集配套资金主要从提高本次重组整合绩效的目的,根据南京长峰
的主营业务发展需求,本次募集的配套资金扣除发行费用后,拟用于南京长峰在
境外设立研发机构项目、军民两用飞行训练模拟器研发项目、先进的空中和海上
靶标研发项目和先进的半实物仿真系统能力提升项目等四个建设项目。募集配套
资金用途属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中规
定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。本次募集配套资金不用于补充上市
公司流动资金等其他安排。

    南京长峰自身没有足够的资金可以一次性投资以上四个募投项目,同时四个
募投项目属于南京长峰长期发展所必须的重要内容。在本次重组中通过向未来实
际控制人航天科工集团配套募集资金是最为合适的方式。本次重组募集配套资金
的募投项目建设均围绕南京长峰主营业务展开,实现业务领域的拓展和提升,并
将有效地利用南京长峰原有的资产,有利于提高资产的综合使用效益,有利于增
强南京长峰的研发实力并扩大主要产品所涉及的业务领域,提升其综合竞争实
力,并最终在未来提高南京长峰的盈利能力和盈利水平,也将增厚重组成功后的
上市公司业绩,从而提高本次重组后未来的整合绩效。本次重组募集配套资金的
募投项目的必要性如下:


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    (1)在境外设立研发机构项目

    本项目拟投资 6,000 万元,用于在境外设立研发机构,从事纯技术类别的基
础研究,并为公司“电子蓝军”设备系统研发和生产提供基础关键技术、基础部
组件和生产工艺条件,并承担相关专业技术人才的培养。

    该项目建设的必要性:首先,国外“电子蓝军”设备系统技术的水平较高,
研发基础良好。该项技术起源于国外,发展较为成熟,在境外设立研发机构,有
利于快速吸收国外成熟的技术和先进的经验,有效提高我国“电子蓝军”的基础
技术水平和研发能力。其次,鉴于我国“电子蓝军”系统研发的发展现状,某些
关键工艺条件和关键部件的引进将会受到各种贸易壁垒的限制,直接引进将会有
较大的难度。因此,通过在境外设立研发机构,并完成基础技术的研发和经验的
累积,在国内进行整体系统设计、生产、集成,能够避免技术引进限制,快速提
升技术实力和研发能力。最后,在国外进行基础技术研发有利于快速吸取和借鉴
国外先进技术和经验,而并不涉及到所构建系统的使用方式、应用场合及模式、
系统技术战术指标等国家秘密的内容,有利于国产技术和工艺保密。

    (2)军民两用飞行训练模拟器研发项目

    本项目拟投资 13,000 万元,用于为军民两用飞行训练模拟器的研发构建研
发环境以及技术开发所需要的其他管理条件建设。

    该项目建设的必要性:随着复杂电磁环境下部队训练和试验的要求日益提
高,试验和训练的效率和模拟环境逼真度将对效果产生直接的影响。举例而言,
如战斗机飞行员进行实战化训练,通常情况下均采用飞行训练模拟器的方式,借
助虚拟现实技术实现,通过模拟逼真的作战环境,在地面实现相关训练和培训,
从而显著降低训练成本,提高训练效率。国外先进国家均通过飞行训练模拟器对
飞行员进行模拟训练,并取得了良好效果。此外,在民用航空领域,航空企业也
通常采用模拟训练方式对飞行员进行培训,以便于缩短培养时间,提高培养效率,
降低培训成本。

    (3)先进的空中和海上靶标研发项目

    本项目拟投资 18,000 万元,用于为空中和海上标靶的研发构建研发环境,



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购置研制设备所必要的器材、样机,以及试验费用。

    该项目建设的必要性:现代武器系统作战是在综合环境下的作战。为保障武
器系统的靶场实弹飞行试验以及部队在复杂电磁环境下的作战训练,对全任务状
态下的空中和海上靶标的研制需求更加迫切。通过本项目的实施,南京长峰对全
任务状态下空中、海面靶标的研发实力进一步提升,可以为军用领域复杂电磁环
境下的作战训练提供全要素逼真模拟敌方交战对象靶标,从而有效提高部队作战
训练和导弹武器系统研发的效率。

    (4)先进半实物仿真系统能力提升项目

    本项目拟投资 19,000 万元,用于对半实物仿真试验系统进行必要关键技术
提升。

    该项目建设的必要性:半实物仿真试验系统是武器系统研制、调试和试验的
主要技术手段。随着国内导弹武器以及电子战武器研发的进展,对半实物仿真试
验系统研制需求也逐步提升。按照目前现在对半实物仿真试验系统的要求结合后
续的发展方向,主要体现在对红外/激光/毫米波半实物仿真技术的需要,精确制
导所需要模拟的扩展多散射点目标仿真、针对特种冲击体制雷达导引头的精确制
导仿真试验技术、平面阵列馈电控制技术等对现在的仿真技术提出更新和更高的
要求。半实物仿真实验系统的发展需求,使得有必要针对半实物仿真试验系统进
行关键技术提升。公司目前尚没有一座完整的用于进行半实物仿真试验系统研发
进行关键技术验证所需要的射频仿真实验室,因此有必要针对性的进行研发能力
提升和建设。

    综上所述,本次配套融资募投项目有助于提高存续公司并购重组的整合绩
效,提高南京长峰的盈利能力和盈利水平。同时,南京长峰及上市公司的现有资
金都已经有了较为明确且合理的安排,没有足够的闲置资金实施该等投资项目。
鉴于南京长峰行业特点决定了南京长峰随着业务规模的扩张,需要不断扩大研发
投入,因此采取募资配套资金的方式进行项目建设和研发投入。

    本次重组募集配套资金的募投项目为南京长峰发展的重要环节,募投项目的
顺利实施对实现南京长峰的战略部署有着深远影响,为未来提高南京长峰的盈利



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能力和盈利水平以及技术层次的进一步提升奠定了基础,将为未来上市公司的业
绩增长做出贡献,有利于提高本次重组后未来上市公司整合绩效。因此,本次通
过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要性。


三、募集配套资金的其他信息

       (一)向航天科工集团配套融资的原因和必要性

       1、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
       本公司发行股份购买资产的初始价格为 4.35 元/股,不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。2014 年 5 月 8 日,本公司 2013 年度股东大会审
议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》,于 2014 年 5 月 19 日完成权益分派。
2013 年度利润分配方案实施完毕后,本次发行股份购买资产的发行价格由 4.35
元/股调整为 4.30 元/股。

       公司拟同时向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会
的相关规定,募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。根据
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定,公司向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金的初始价格为 5.25 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。2013 年度利润分配
方案实施完毕后,本次发行股份募集配套资金的发行价格由 5.25 元/股调整为
5.20 元/股。

    定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调
整。

       2、锁价发行价格相对公允
    (1)锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析

       本次交易若采取询价方式配套募集资金,假设最终询价结果以神州学人 2015
年 3 月 20 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价(即 19.47 元/股)进行测算,
本次募集配套资金总额仍为 540,508,966.40 元,则神州学人分别计算锁价发行与



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询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下:

                                                                     锁价发行方         询价发行方
                     不同发行方式比较                                式(本次发         式(假设测
                                                                       行方案)           算)
配套募集资金发行价格(元/股)                                                  5.20            19.47
  1、发行股份购买资产发行股份数量(万股)                                 37,709.93       37,709.93
  2、配套募集资金发行股份数量(万股)                                     10,394.40         2,776.11
本次交易合计发行股份数量(万股)                                          48,104.33       40,486.04
发行前神州学人总股本(万股)                                                              94,858.56
发行后新上市公司总股本(万股)                                         142,962.89        135,344.60
备考合并报表截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东
                                                                                         444,170.94
的权益(万元)
备考合并报表 2013 年度归属于母公司股东的净利润(万
                                                                                          20,430.00
元)
每股净资产(元/股)                                                            3.11              3.28
每股收益(元/股)                                                              0.14              0.15



     根据上述测算可见,若采取询价方式配套募集资金,则本次发行方案的每股
净资产较询价方式仅相差 0.17 元/股;本次发行方案的每股收益较询价方式仅相
差 0.01 元/股。因此,即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素,上
述比较表明,本次配募采用锁价发行方式,较询价方式在每股指标方面的差异很
小,不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。

     (2)锁价发行价格接近二级市场长期价格

            停牌前5       停牌前        停牌前          停牌前     停牌前      停牌前       停牌前
  期间      个交易日    20 个交       60 个交         120 个交   180 个交     240 个交     360 个交
              均价      易日均价      易日均价        易日均价   易日均价     易日均价     易日均价

神州学人
股价(元/     5.71         5.78          5.32           4.78       4.53          4.40         4.20
  股)



     本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%,经除权除息后,作为本次募集配套资金的
发行价格(即 5.20 元/股)。该价格接近并略高于上市公司股票的二级市场长期价



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格(以本次交易停牌前 360 个交易日的成交均价 4.20 元/股为基准),同时亦处于
短期股价波动区间(停牌前 5 个交易日的成交均价为 5.71 元/股,停牌前 120 个
交易日的成交均价为 4.78 元/股),因此本次募集配套资金的锁定价格公允,从发
行定价上保护了中小股东的权益。

    3、向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性,对上市公司及中小
股东权益的影响
    根据本公司与航天科工集团签署的《股份认购协议》,上市公司向航天科工
集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 , 融 资 资 金 金 额 为
540,508,966.40 元。向航天科工集团以确定价格募集配套资金的必要性以及对上
市公司及中小股东权益的影响分析如下:

    (1)保证航天科工集团对于上市公司的控制权,成为航天科工集团军工资
产运作的重要平台之一

    本次交易完成后,航天科工集团将直接持有上市公司股份 108,944,032 股,
占上市公司股权比例为 7.27%,同时通过防御院、航天资产、晨光创投间接持有
上市公司股份共计 172,711,470 股,占上市公司股权比例为 12.08%。航天科工集
团通过直接和间接共持有上市公司 276,655,502 股,占上市公司股权比例为
19.35%。航天科工集团通过直接和间接持有上市公司股票数量和持有比例超过了
原上市公司控股股东国力民生股份数量和持股比例,确保本次交易完成后成为上
市公司的控股股东和实际控制人。

    同时,航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》,实
际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司 9.65%股份的投票权。因此,航天科工集
团拥有上市公司实际支配表决权的股票为 414,673,838 股,占上市公司股权比例
为 29.01%,进一步保证了其对上市公司的实际控制能力。本次交易完成后,公
司将成为航天科工集团军工资产运作的重要平台之一。

    (2)锁定发行对象,确保配套融资顺利实施

    航天科工集团作为大型央企军工集团,资产规模庞大、资金实力雄厚,完全
具备参与本次配套融资的能力。公司与航天科工集团已经签署了《股份认购协



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议》,协议已载明,经双方法定代表人签署并加盖公章之日成立,在以下条件全
部满足后生效:股东大会审议通过本次交易的相关议案;本次交易获得国资委、
财政部的批准;本次交易获得中国证监会的核准。目前本次交易已经获得股东大
会、国资委和财政部审批同意。

    与向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比,本
次上市公司向航天科工集团定向发行,公司提前锁定了配套融资的发行对象,有
利于规避配套融资不足甚至失败的风险,确保上市公司配套融资的顺利实施,提
高本次重组的整合绩效,实现公司发展战略。

    综上所述,公司向航天科工集团定向发行股份配套融资,有利于航天科工集
团对于上市公司的控制、规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施,有利于维
护上市公司及其中小股东的合法利益。

    (3)锁定募集配套资金的交易价格,未损害上市公司及中小股东权益

    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定,公司本次向航天科工集团非公开发行股份募集配套资
金,应于公司召开审议本次重组事项董事会时确定交易价格或定价原则。本次交
易,本公司以 4.3 元/股的价格向交易对方发行股份 377,099,279 股,购买交易价
格为 162,152.69 万元的南京长峰 100%的股权,并以确定价格 5.20 元/股向航天科
工 集 团 非 公 开 发 行 103,944,032 股 股 份 进 行 配 套 融 资 , 融 资 资 金 总 额 为
540,508,966.40 元。公司募集配套资金的发行价格 5.20 元/股,较发行股份购买资
产的发行价格 4.30 元/股溢价 20.93%。定价基准日至本次发行期间,公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次购买资产和募集配套资金
的发行价格和股数亦将作相应调整。

    自本次重组定价基准日公司前一交易日收盘价 5.97 元/股,至本次重组股东
大会决议公告日收盘价 13.16 元/股,公司股价涨幅为 120.44%。剔除掉深证成指
同期涨幅 43.56%,公司股价涨幅为 76.87%,剔除掉通信及相关设备的制造业指
数同期涨幅 23.60%,公司股价涨幅为 96.84%。剔除指数影响,公司股价走势反
映了中小股东对本公司及本次重组前景的信心以及良好预期。公司 2014 年 12 月
29 日召开的 2014 年第三次临时股东大会表决通过了本次重组方案,出席股东大


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会的持有公司 5%以下股份的股东以超过 99.65%的高比例表决通过本次重组的
相关议案。

     综上,公司本次以确定价格向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金,
未损害上市公司及中小股东权益。

     (4)配套融资投资者股份锁定期较长,有效保护了上市公司及中小股东利


     根据《非公开发行股票实施细则》,航天科工集团作为本次交易完成后,本
公司的控股股东和实际控制人。因此,航天科工集团已出具了本次交易完成后,
“自股份上市之日起 36 个月内不得转让”的股份锁定承诺。

     如公司向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,而该等投资者不属
于本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人,不属于通过认购本次发行的
股份取得上市公司实际控制权的投资者,不属于董事会拟引入的境内外战略投资
者,则其认购的本公司非公开发行的股份只需锁定 12 个月。

     本次交易完成后,航天科工集团持有的本公司股份锁定期限较长,有利于本
公司控制权的稳定,减少股票价格波动,从而有效保护了本公司及中小股东利益。

     (二)募集资金相关的内部控制制度

     为规范公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的
权益,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、使用、变更、监督
和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序等进行了明确规定。公司将根据该制度以及有关法律法规,对本次募集
配套资金相关事项进行严格规范管理。公司《募集资金管理办法》主要内容如下:

     1、募集资金专户存储
     (1)公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),
募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。同一投资项目所需资金应在同一专户存储,募集资金专户数量不得超
过募集资金投资项目的个数。




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    (2)公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少
应包括以下内容:

    ①募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

    ②公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户
总额的 20%的,公司及商业银行应及时通知保荐机构;

    ③公司应每月向商业银行获取银行对账单,并抄送保荐机构;

    ④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

    ⑤保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况;

    ⑥商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情
况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均
可单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;

    ⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式;

    ⑧公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;

    ⑨公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所所备案并公告协议主要内
容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所所备案后公告。

       2、募集资金使用
    (1)公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时报告
深圳证券交易所并公告。

    (2)除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可



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供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款
或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

    (3)公司应对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪
用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    (4)公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的,公司应调整募集资金投资计划,并在定期报告中
披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。

    (5)募集资金投资项目出现以下情形的,公司应对该项目的可行性、预计
收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

    ①募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

    ②募集资金投资项目搁置时间超过一年;

    ③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%;

    ④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    (6)公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快科学、审慎地选择新的
投资项目。

    (7)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应
经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见,并经公司董事会审议通
过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的除外。

    (8)公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金,但应符合以下条件:



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    ①不得变相改变募集资金用途;

    ②不得影响募集资金投资计划的正常进行;

    ③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;

    ④独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

    闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。

    (9)公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应经公司董事会审议通过,
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

    ①本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

    ②募集资金使用情况;

    ③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

    ④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施;

    ⑤独立董事、保荐机构出具的意见;

    ⑥深圳证券交易所要求的其他内容。

    超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东
大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期后,公司应在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    3、募集资金投向变更
    (1)公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

    ①取消原募集资金项目,实施新项目;

    ②变更募集资金投资项目实施主体;



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    ③变更募集资金投资项目实施地点;

    ④变更募集资金投资项目实施方式;

    ⑤实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%;

    ⑥深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    (2)公司应经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司
变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    (3)公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。

    (4)公司拟变更募集资金投向的,应在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容:

    ①原项目基本情况及变更的具体原因;

    ②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

    ③新项目的投资计划;

    ④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;

    ⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

    ⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

    ⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

    (5)公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应在充分
了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应建立有效的
控制制度。

    (6)公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的,应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与
控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联



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交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    4、募集资金的监督与管理
    (1)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应确保在新增
股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应
该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    (2)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的,相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限
于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

    (3)公司拟出售上述资产的,应符合《股票上市规则》的相关规定,此外,
董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应就该事项
发表明确表示同意的意见。

    (4)公司董事会应在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承
诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应
在年度报告中披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事
及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应就该事项作出专项说明;若公司该项
资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代
表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应
在股东大会公开解释、道歉并公告。

    (三)本次募集配套资金失败的补救措施

    1、募集配套资金的发行对象已经事先确定
    本次重组募集配套资金,采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融
资的发行对象航天科工集团已经签署了《股份认购协议》,具体情况详见本报告
书“第七节 与本次交易有关的协议和安排”。该等安排确保了本次募集配套资金
的发行对象、发行价格、发行股数已经提前锁定,大幅降低了募集配套资金失败
的风险。

    2、资产负债率较低,具备债务融资空间
    截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并口径资产负债率 30.07%,南京长峰合并



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口径资产负债率 21.89%,并未显著高于同行业上市公司水平,均具备一定的债
务融资空间。公司前次募集资金为 2012 年发行的 4 亿元公司债券已于发行当年
使用完毕。同时,公司及南京长峰资产规模较大、盈利能力较强,债务融资能力
较强,可以通过银行借款等方式补充募集配套资金使用项目的资金缺口。





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                   第五节 中介机构对本次发行的意见


一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

    (一)独立财务顾问意见

    公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职
调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下:

    1、闽福发 A 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程
操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定,标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕,标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或
正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

    2、闽福发 A 募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2014 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金
获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第三次临时股东大会的规定。
发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。

    3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定,独立财务顾问认为闽福发 A 具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件,独立财务顾问同意推荐闽福发 A 本次非公开发行股票在深圳证
券交易所上市。

    (二)律师意见

    本次交易的法律顾问国浩律师对本次交易发表如下意见:
    1、发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了应当履行的批


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准和授权程序,已经获得中国证监会的审核批准,相关批准和授权合法有效,本
次交易各方有权按照该等批准实施本次交易;
    2、在本次非公开发行过程中,认购方具备作为本次重大资产重组募集配套
资金认购方之主体资格;
    3、发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金发行过程履行的相关程序
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、
法规的规定,合法有效。
    4、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续
事宜,不存在法律障碍。


二、独立财务顾问及主承销协议主要内容

    (一)独立财务顾问及主承销协议基本情况

    独立财务顾问:中信建投证券股份有限公司

    协议主要内容:为确保甲方本次交易符合国家法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会有关规范性文件和深圳证券交易所上市规则的规定,甲方决定聘
请乙方作为本次交易的独立财务顾问及主承销商,乙方接受甲方的聘请。

    (二)独立财务顾问及主承销协议其它主要条款

    以下,甲方为闽福发 A,乙方为中信建投证券。

    1、甲方的权利和义务

    5.1 有权要求乙方按照本协议约定的时间、质量等要求提供财务顾问和主承
销商服务;

    5.2 对乙方出具建议、意见,承诺仅用于本次交易之目的,未经乙方书面同
意不得用于任何其他用途或向任何第三方披露;

    5.3 提供或促使提供对乙方恰当执行本协议项下工作所适用的、与甲方的业
务、事务和本次交易有关的一切资料和数据,并保证所提供的资料、文件、数据
的合法性、真实性、准确性和完整性;这些资料、文件包括但不限于:



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    5.3.1 甲方及标的资产依法成立并依法从事所属业务的法律文件;

    5.3.2 甲方及标的资产的近两年经审计的财务报告;

    5.3.3 甲方及标的资产的资产情况及有关资产的权属证明文件;

    5.3.4 甲方及标的资产负债情况和或有负债情况;

    5.3.5 甲方及标的资产参与或可能参与的重大诉讼、仲裁情况;

    5.3.6 甲方及标的资产的组织机构以及内部控制制度的有关情况。

    5.4 为乙方提供履行本协议所需的办公场地、设备等工作便利;并对乙方及
其顾问提供合理的便利,以接触甲方的合适职员及甲方的律师、审计师、评估师
等;

    5.5 按照双方约定支付服务费用。

       2、乙方的权利和义务

    6.1 要求甲方真实、合法、完整地向乙方提供与工作有关的各种信息资料,
并配合乙方完成全面尽职调查工作;

    6.2 担任甲方本次交易相关的独立财务顾问和主承销商;

    6.3 要求甲方按照双方约定支付相关服务费用,并要求甲方提供从事工作所
需的相关资料和办公场地、设备等工作便利;

    6.4 应提供本协议第 3 条约定的服务;

    6.5 对甲方所出具的非保密资料、证明、文件等,承诺未经甲方书面同意不
得用于任何其他用途或向任何第三方披露;

    6.6 乙方应按照双方约定的工作内容制定详细的工作计划,经甲方确认后切
实履行;

    6.7 按双方确定的要求,按时、保质完成独立财务顾问工作。





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三、上市推荐意见

    中信建投证券认为:根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为闽福发 A 具备非公开发行股
票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐闽福发 A 本次非公开发
行股票在深圳证券交易所上市。





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                   第六节 新增股份的数量及上市时间

    本公司已与 2015 年 7 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的 377,099,279
股 A 股股份已分别预登记至防御院等 7 名交易对方名下,本次募集配套资金发
行的 103,944,032 股 A 股股份预登记至航天科工集团名下。经确认,本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东
名册。

    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,2015 年 7 月 24 日为本次发
行新增股份的上市首日,在上市首日(2015 年 7 月 24 日)公司股价不除权,股
票交易设涨跌幅限制。

    本次发行中,本次发行中,航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不得转让,可上市流通时间为 2018
年 7 月 24 日(非交易日顺延)。南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月
内不得转让,可上市流通时间为 2016 年 7 月 24 日(非交易日顺延)。





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(本页无正文,为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页)




                                                    发行人:神州学人集团股份有限公司


                                                                             2015 年 7 月 21 日

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