神州学人集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

神州学人集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    神州学人集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议开会通知于2008年3月28日以电子邮件、电话、传真方式发出,第五届董事会第十五次会议于2008年4月9日在公司会议室召开。会议应董事9名,实到董事8名(其中陈秀华董事因病未能出席现场会议,通过传真方式进行表决,王勇董事委托章高路董事长出席本次会议)。会议由公司董事长章高路先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次董事会。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    会议经过认真审议,一致通过如下事项:
    一、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》;
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    二、审议通过《神州学人集团股份有限公司2007年年度报告》和《神州学人集团股份有限公司2007年年度报告摘要》,公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    三、审议通过《公司2007年财务决算报告》;
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》:
    经福建华兴有限责任会计师事务所审计,公司2007年实现净利润18,102,393.86元,提取法定盈余公积金3,018,030.73元,本年度可供分配的利润为15,084,363.13元,加上年初未分配利润111,146,133.74元,。本年度可供股东分配的利润为126,230,496.87元。
    因受逾期担保事项的影响,相关银行对公司采取了压缩贷款规模的政策,加上近年来公司各项业务发展较快,考虑到宏观调控、原材料涨价以及公司产销增加等原因,为保证资金需要和公司稳步发展,公司董事会拟定2007年度利润分配方案为:不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。
    公司独立董事认为上述预案符合公司章程的有关规定和公司经营发展的要求,没有损害股东利益。
    本预案须提交公司2007年年度股东大会审议。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    五、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》,同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所作为公司2008年的审计机构,聘期一年。
    该议案须提交公司2007年度股东大会审议。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    六、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》;
    公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》,公司第五届董事会第七次会议决议决定从2007年1月1日起开始执行财政部颁布的新会计准则体系,并相应变更了公司的会计政策。按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)的规定,累计追溯调增合并报表中2007年年初归属于母公司的所有者权益19,743,344.63元,其中:资本公积调增381,305.51元,盈余公积调减39,050,300.98元,未分配利润调增58,412,440.10元。包括:
    (1)所得税:根据新会计准则计算递延所得税资产22,070,247.03元,增加2007年年初未分配利润22,070,247.03元,其中归属于母公司的未分配利润增加22,065,807.36元;根据新会计准则计算递延所得税负债19,845.00元,减少2007年年初未分配利润19,845.00元,其中归属于母公司的未分配利润减少12,482.50元。
    (2)非同一控制下企业合并商誉的账面价值调整:根据新会计准则调减企业合并商誉的账面价值651,901.77元,减少2007年年初未分配利润651,901.77元,其中归属于母公司的未分配利润减少410,046.21元。
    (3)同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额:根据新会计准则调减同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额1,375,163.17元,减少2007年年初未分配利润1,375,163.17元,其中归属于母公司的未分配利润减少1,375,163.17元。调整同一控制下企业合并形成的长期股权投资贷方差额381,305.51元,增加2007年年初资本公积381,305.51元,调减2007年年初未分配利润381,305.51元,其中归属于母公司的资本公积增加381,305.51元,未分配利润减少381,305.51元。
    (4)对子公司投资在母公司报表上由权益法变更为成本法核算,母公司冲回原按权益法下确认的投资收益,相应转回原来计提的盈余公积,调减合并报表2007年年初盈余公积1,724,679.31元,调增2007年年初未分配利润1,724,679.31元。
    (5)由于合并后不再提取子公司盈余公积,追溯调减2007年年初盈余公积37, 325,621.67元,调增2007年年初未分配利润37,325,621.67元。
    (6)根据新准则承担年初子公司福州福发发电设备有限公司超额亏损,调减年初未分配利润524,670.85元,调减年初未确认投资损失524,670.85元。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    七、审议通过《公司社会责任制度》;
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。内容详见公司同日在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《神州学人集团股份有限公司公司社会责任制度》。
    八、审议通过《公司独立董事年报工作制度》;
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。内容详见公司同日在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司独立董事年报工作制度》。
    九、审议通过《公司董事会审计委员会工作规程》;
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。内容详见公司同日在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司董事会审计委员会工作规程》。
    十、审议通过《公司2007年度社会责任报告书》;
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。内容详见公司同日在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司2007年度社会责任报告书》。
    十一、审议通过《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》,决定于2008年5月10日召开公司2007年年度股东大会。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。内容详见公司同日在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《神州学人集团股份有限公司关于召开公司2007年年度股东大会的通知》。
    特此公告。
    
    神州学人集团股份有限公司董事会
    2008年4月9日

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