航天发展:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明公告

证券代码:000547          证券简称:航天发展              公告编号:2018-062

                     航天工业发展股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        (草案)修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    航天工业发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“航天发

展”)于2017年10月28日发布《关于重大事项的停牌公告》,因筹划重大事项,经

向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:航天发展,证券代码:000547)

自2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的

停牌公告》。自2017年10月30日停牌起,公司每五个交易日发布一次《重大资产

重组停牌进展公告》。

    2018年3月14日,公司召开第八届董事会第二十一次(临时)会议,审议并

通过了《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》等关于本次重组的相关议案。经公司申请,公司股票于2018年3月29日

开市起复牌。

    2018年8月2日,公司召开第八届董事会第二十四次(临时)会议审议通过了

《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并于2018年8

月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了相关公告。

    2018年8月14日,公司收到了深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深圳

证券交易所关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询

函[2018]第24号)(以下简称“《问询函》”),公司立即召集本次重组各中介机构,

就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查,涉及《发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)内容部分,

相应进行了修改和补充,涉及的主要内容如下:
    《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年一期主要财

务数据及财务指标”修订了公司2015年主要财务数据。

    《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、锐安科技评估情

况”之“(四)锐安科技评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了锐安科

技已签署合同的具体情况,预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额,已签署

合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。

    《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“二、壹进制评估情况”

之“(四)壹进制评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了壹进制已签署

合同的具体情况,预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额,已签署合同的订

单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。

    《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“三、航天开元评估情

况”之“(四)航天开元评估过程与结论”之“1、收益法”中补充披露了航天开

元已签署合同的具体情况,预计在业绩承诺期间能确认收入的具体金额,已签署

合同的订单金额对未来各年度评估预测收入的覆盖率。

    《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“七、标的公司2018

年半年度的业绩完成情况”中补充披露各标的公司2018年半年度的业绩情况(未

经审计)和业绩承诺的实现进展情况,补充说明收益法评估过程中标的公司的盈

利预测的合理性。

    《重组报告书》“第六节 本次交易标的评估情况”之“三、航天开元评估情

况”之“(八)航天开元2017年业绩承诺未完成原因及对评估的影响”中补充披

露航天开元2017年度业绩承诺未能足额完成的原因,本次评估预测期的评估假设

和主要评估参数并未发生变化及调整的原因及合理性。

    《重组报告书》 第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“(一)

发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露各标的公司

从2017年开始的业绩承诺期间不需要顺延的原因及其合理性。

    《重组报告书》 第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“(一)
发行股份购买资产”之“5、业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露上市公司拟

就壹进制的自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍

在壹进制留任的经营管理层作出的奖励安排。

    《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司

的盈利能力驱动因素、持续经营能力、当期每股收益等财务指标的影响”中补充

披露本次交易完成后对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响。

    《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司

财务安全性的影响”中补充披露本次交易对公司财务安全性的影响。

    《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司

未来发展前景的影响”中补充披露本次交易对公司未来发展前景的影响。

    公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露,投资者在了解

本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。



    特此公告。




                                              航天工业发展股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                      2018年8月21日

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