航天发展:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书

A 股上市地:深圳证券交易所       证券代码:000547   证券简称:航天发展




             航天工业发展股份有限公司

       发行股份购买资产并募集配套资金

                             暨关联交易

         新增股份变动报告及上市公告书




                             独立财务顾问



                             二〇一八年十二月
                 航天发展股份有限公司全体董事声明


    本公司及董事会全体成员承诺本公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签字:




        刘著平                 王文海                   朱弘




        李轶涛                  王勇                   章高路




         任真                   杨雄                    马玲




                                             航天工业发展股份有限公司




                                                     2018 年 12 月 25 日




                                  1
                           特别提示及声明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金,其中上市公司
发行股份购买资产部分已实施完毕。

    本次交易发行股份购买资产的发行价格为 10.69 元/股,系基于审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%作为发行
价格。根据发行股份购买资产的交易价格及上述发行价格计算,本次新增股份数
量为 135,618,718 股,发行对象为铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢
永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞、航天资产、航信基金、共青城和冷
立雄。

    本公司已于 2018 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。确认公司增发
股份预登记数量为 135,618,718 股(有限售条件的流通股),增发后公司股份数量
为 1,565,247,615 股。

    发行对象铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓
东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、
朱喆、石燕、周海霞、航天资产、航信基金、共青城和冷立雄承诺本公司发行股
份购买资产所发行的股份,若其以持有超过 12 个月的标的公司股权认购的上市
公司股份,自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让;以其持有不超过
12 个月的标的公司股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起 36 个月内不得
以任何形式转让。

                                    2
    根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍
设涨跌幅限制。

    本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况,
投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《航天工业发展股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该
等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。




                                   3
                                                         目 录


目    录 ........................................................................................................................... 4

释    义 ........................................................................................................................... 5

第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 11

第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 39

第三节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 65

第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 73

第五节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 74

第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................... 83

第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 85

第八节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 86




                                                                 4
                              释 义
   在本公告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

                        《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
 重组报告书摘要    指
                        募集配套资金暨关联交易报告书(摘要)》
                        《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
   重组报告书      指
                        募集配套资金暨关联交易报告书》
本公告书、本上市公
                      《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
告书、新增股份变动
                   指 募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及上市
报告及上市公告书、
                      公告书》
    本报告书
                      航天工业发展股份有限公司,视前后文语境亦可指
本公司、上市公司、
                   指 代前身福建省福发集团股份有限公司、神州学人集
    航天发展
                      团股份有限公司

    南京长峰       指 南京长峰航天电子科技有限公司

    仿真科技       指 航天科工系统仿真科技(北京)有限公司

航天科工、集团、科    中国航天科工集团有限公司,视前后文语境亦可指
                   指
      工集团          代前身中国航天科工集团公司
                        中国航天科工防御技术研究院(中国长峰机电技术
     防御院        指
                        研究设计院)

    航天资产       指 航天科工资产管理有限公司

    晨光创投       指 南京晨光高科创业投资有限公司

                        新疆国力民生股权投资有限公司,视前后文语境亦
    国力民生       指
                        可指代前身福建国力民生科技投资有限公司

     基布兹        指 南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)

     康曼迪        指 南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙)

                      南京江北新区产业投资集团有限公司,视前后文语
    南京高新       指 境亦可指代前身南京高新技术经济开发有限责任公
                      司

    高鼎投资       指 江苏高鼎科技创业投资有限公司

     欧地安        指 北京欧地安科技有限公司
                                  5
    锐安科技       指 北京锐安科技有限公司

壹进制、南京壹进制 指 南京壹进制信息技术股份有限公司

   壹进制有限      指 南京壹进制信息技术有限公司,系壹进制曾用名

    航天开元       指 航天开元科技有限公司

    标的公司       指 锐安科技、壹进制和航天开元

   公安部三所      指 公安部第三研究所

    中科精创       指 福州中科精英创业投资有限公司

    铢镰投资       指 铢镰(上海)投资管理中心(有限合伙)

    镡镡投资       指 上海镡镡投资管理中心(有限合伙)

    飓复投资       指 飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)

   南京壹家人      指 南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)

   北京壹进制      指 北京壹进制信息技术有限公司

    航信基金       指 北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)

共青城、共青城航   指 共青城航科源投资管理中心(有限合伙)

    东方开元       指 北京东方开元信息科技有限责任公司

    航天福昕       指 航天福昕软件(北京)有限公司

    烽火通信       指 烽火通信科技股份有限公司

    美亚柏科       指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司

    启明星辰       指 启明星辰信息技术集团股份有限公司

    太极股份       指 太极计算机股份有限公司

    南威软件       指 南威软件股份有限公司

    榕基软件       指 福建榕基软件股份有限公司

    数字政通       指 北京数字政通科技股份有限公司


                                6
     华宇软件       指 北京华宇软件股份有限公司

     临安璞锐       指 杭州临安璞锐投资合伙企业(有限合伙)

                       飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航
                       天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈
     交易对方       指 志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、
                       汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、
                       和冷立雄
                         锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开
标的资产、交易标的 指
                         元 100%股权
                      航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科
                      技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
本次重组、本次交易 指
                      股权;同时,包括航天科工在内的 10 名投资者非公
                      开发行股份募集配套资金
                      航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科
本次发行股份购买资
                   指 技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
        产
                      股权
本次募集配套资金、    航天发展向包括航天科工在内的 10 名投资者非公开
                   指
    本次配套融资      发行股份募集配套资金
                       发行股份购买资产部分:航天发展首次审议并同意
                       本次交易方案的董事会决议公告日(即第八届董事
    定价基准日      指
                       会第二十一次(临时)会议决议公告日)
                       募集配套资金部分:发行期首日
                         交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户
      交割日        指
                         至航天发展名下并完成工商变更登记之日
评估基准日、交易基
                   指 2018 年 2 月 28 日
        准日

    审计基准日           2018 年 6 月 30 日

      报告期        指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月

                         自交易基准日(不包括基准日当日)至交割日(包
      过渡期        指
                         括交割日当日)的期间




                                    7
                      《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理
                      有限公司、北京航天科工信息产业投资基金(有限
                      合伙)、共青城航科源投资管理中心(有限合伙)、
                      冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买
                      资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与张
                      有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹
                      家人投资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海
《发行股份购买资产    霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股
                   指
    框架协议》        份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公
                      司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、
                      福州中科精英创业投资有限公司、飓复(上海)投
                      资管理中心(有限合伙)、上海镡镡投资管理中心(有
                      限合伙)、铢镰(上海)投资管理中心(有限合伙)
                      关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产框
                      架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之
                      发行股份购买资产框架协议》
                      《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理
                      有限公司、北京航天科工信息产业投资基金(有限
                      合伙)、共青城航科源投资管理中心(有限合伙)、
                      冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买
                      资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、
                      欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投
                      资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于
《发行股份购买资产
                   指 南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买
      协议》
                      资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、
                      沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复(上海)
                      投资管理中心(有限合伙)、上海镡镡投资管理中心
                      (有限合伙)、铢镰(上海)投资管理中心(有限合
                      伙)关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资
                      产协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之
                      发行股份购买资产协议》
                      《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、
                      汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企
                      业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进
                      制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿框架
                   指 框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科
      协议》
                      工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资
                      基金(有限合伙)、共青城航科源投资管理中心(有
                      限合伙)关于航天开元软件科技股份有限公司之标
                      的资产业绩承诺补偿框架协议》


                                  8
                      《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、
                      汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企
                      业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进
                      制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协
                   指 协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资
      议》
                      产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金
                      (有限合伙)、共青城航科源投资管理中心(有限合
                      伙)关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资
                      产业绩承诺补偿协议》
补偿义务人、补偿责    视前后文语境,承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损
                   指
        任方          的交易对方
                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
      A股          指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
                      购和进行交易的普通股

  国务院国资委     指 国务院国有资产监督管理委员会

     财政部        指 中华人民共和国财政部

     公安部        指 中华人民共和国公安部

   国防科工局      指 中国国家国防科技工业局

   中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

     深交所        指 深圳证券交易所

中信证券、独立财务
                   指 中信证券股份有限公司
        顾问

    国枫律师       指 北京国枫律师事务所

 瑞华、审计机构    指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华、评估机构   指 北京中企华资产评估有限责任公司

   《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》     指 《深圳证券交易所股票上市规则》

                        《上市公司重大资产重组管理办法》 2016 年 9 月修
《重组管理办法》   指
                        订)


                                  9
 《发行管理办法》   指 《上市公司证券发行管理办法》

                         《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修
   《实施细则》     指
                         订)

        元          指 无特别说明指人民币元
*本公告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。




                                   10
                   第一节 本次交易基本情况

一、发行人基本情况
公司名称           航天工业发展股份有限公司
                   神州学人集团股份有限公司,福建省福发集团股份有限公司,福建
曾用名称
                   省福发股份有限公司
英文名称           Addsino Co.,Ltd
股票上市地         深圳证券交易所
股票上市板块       主板
股票简称           航天发展
股票代码           000547
统一社会信用代码   913500001544115744
企业类型           股份有限公司(上市公司)
注册资本           1,429,628,897 元
法定代表人         刘著平
成立日期           1993 年 11 月 20 日
注册地址           福州市台江区五一南路 67 号
主要办公地址       福建省福州市台江区五一南路 17 号工行五一支行 13 层
邮政编码           350009
联系电话           86-591-83283128
联系传真           86-591-83296358
电子邮箱           fufa@szxrjt.com,htfz@casic-addsino.com
                   发电机及发电机组设计与制造;雷电防护、电磁防护产品设计与制
                   造;通信系统设备、终端设备设计与制造;射频仿真产品及配套设
                   备设计与制造;航天工业相关设备设计与制造;计算机整机、零部
经营范围           件、应用电子设备设计与制造;专用仪器仪表设计与制造;电子测
                   量仪器设计与制造;金属容器设计与制造;环境治理产品设计与制
                   造;自有房地产经营和物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动)


二、本次交易方案概述

    1、发行股份购买资产:航天发展拟分别:(1)向铢镰投资、镡镡投资、飓

复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持

有的锐安科技的总计 43.34%股权,其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、
                                         11
王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例

分别为 5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%;

(2)向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕

和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计 100%的股权,其中购买张有成、

欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹

进制的股权比例分别为 33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、

3.50%、3.42%、1.68%;(3)向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股

份购买其所持有的航天开元总计 100%的股权,其中购买航天资产、航信基金、

共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、

1.93%。本次交易中,标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的

资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为

基础。以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日,锐安科技 43.34%的股权、壹进制 100%

的股权及航天开元 100%的股权的评估值分别为 95,363.41 万元、27,024.23 万元、

22,621.82 万元,该等评估结果已经国有资产管理有权部门备案。根据标的资产

经备案的评估值并经交易各方协商,本次交易中锐安科技 43.34%的股权、壹进

制 100%的股权及航天开元 100%的股权的交易金额分别为 95,354.60 万元、

27,000.00 万元、22,621.82 万元。

    本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公

告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.69 元/股,系基于本次交易定

价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%并经除权、除息后的价格。本

次交易公司拟向相关交易对方发行的股份合计为 135,618,718 股。

    2、募集配套资金:公司拟在发行股份购买资产的同时,航天发展拟向包括

航天科工在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集

配套资金总额不超过 80,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%,且发行股数不超过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额为人民

币 30,000 万元。除航天科工以外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合

格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体
                                    12
发行对象将根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。本次募集配

套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会

的授权,结合市场情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

    募集配套资金用于壹进制“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项

目”和航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”及支付本次交易中

介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配

套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。


三、本次交易的具体方案

(一)交易对方

    公司发行股份购买资产的交易对方为飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京

壹家人、航天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋

有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海

霞和冷立雄。

(二)标的资产

    本次交易标的资产为交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢

永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民持有的锐安科技合计 43.34%的股权;

交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、南

京壹家人持有的壹进制合计 100%的股权;交易对方航天资产、航信基金、共青

城、冷立雄持有的航天开元合计 100%的股权。

(三)交易方式及交易标的价格

    本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股

权。

    本次交易标的资产作价合计 144,976.42 万元,以发行股份方式购买锐安科技

43.34%的股权,交易价格为 95,354.60 万元;以发行股份方式购买壹进制 100%
                                   13
的股权,交易价格为 27,000.00 万元;以发行股份方式购买航天开元 100%的股权,

交易价格为 22,621.82 万元。

(四)定价依据

    以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日,锐安科技 43.34%的股权、壹进制 100%

的股权及航天开元 100%的股权的评估值分别为 95,363.41 万元、27,024.23 万元、

22,621.82 万元。根据上述评估结果,并经交易各方协商,标的资产作价合计为

144,976.42 万元。

(五)发行股份购买资产情况

    1、定价基准日

    本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相

关事项的首次董事会决议公告日。

    2、发行股份种类及面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为

人民币 1.00 元。

    3、发行股份价格

    本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个

交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

                                                               单位:元/股
  股票交易均价计算区间           交易均价              交易均价的 90%
      前 20 个交易日              11.53                    10.38
      前 60 个交易日              11.88                    10.69
     前 120 个交易日              11.37                    10.23

    公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股

票交易均价的 90%作为发行价格,即为 10.69 元/股。

    最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间,
                                    14
上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照

深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新

股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价

格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息: P1 =P0  D

                              P0
    送股或转增股本: P1 
                           (1  N )
                           P0  A×K
    增发新股或配股: P1 
                            (1  K )

                             P0  D  A×K
    上述三项同时进行: P1                4、发行股份数量及发行对象
                              (1  K  N )

    本次交易中,标的资产的最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评

估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。

根据中企华出具的评估报告,以2018年2月28日为评估基准日,锐安科技43.34%

的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为95,363.41万

元、27,024.23万元、22,621.82万元,该等评估结果已经国有资产管理有权部门备

案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商,本次交易中锐安科技43.34%

的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为95,354.60

万元、27,000.00万元、22,621.82万元。

    根据前述标的资产的交易金额及发行价格,上市公司购买标的资产需发行股

份总数为135,618,718股。具体情况见下表:

     标的公司                交易对方              发行股份数量(股)
                              王建国                               17,595,884
                              谢永恒                               17,595,884
                             飓复投资                              12,785,440
     锐安科技                镡镡投资                              11,565,620
                             铢镰投资                              11,340,800
                              沈志卫                                 8,231,992
                              丁晓东                                 4,115,996

                                        15
     标的公司              交易对方              发行股份数量(股)
                             宋有才                               3,910,196
                             成建民                               2,057,998
                             张有成                               8,510,189
                             欧华东                               3,697,899
                             汪云飞                               3,184,870
                             黄日庭                               2,866,383
      壹进制                 周金明                               2,821,530
                           南京壹家人                             2,002,376
                              朱喆                                    884,686
                              石燕                                    864,662
                             周海霞                                   424,649
                            航天资管                             14,178,315
                            航信基金                              4,232,333
     航天开元
                             共青城                               2,342,596
                             冷立雄                                   408,420
                   合计                                         135,618,718
注:不足一股的舍去小数取整数。

    自定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

    5、业绩承诺和盈利补偿情况

    (1)业绩承诺情况

    锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺(对应100%

股权)为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不

低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元。若锐安科技在盈利承诺

期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数,即

未完成承诺业绩,补偿责任方同意按相关约定比例对航天发展进行补偿;如本次

重组于2018年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺

补偿年度期间不少于三年(即2018年至2020年),暂不需要顺延。

    壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关

年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万
                                        16
元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补偿年度实现

的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的,则补偿责任方按照本次

交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿;如本次重组于2018

年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期

间不少于三年(即2018年至2021年),暂不需要顺延。

    航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相

关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250

万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度

实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的,则补偿责任方按照

本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿;如本次重组于

2018年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年

度期间不少于三年(即2018年至2021年),暂不需要顺延。

    标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合

并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时,上述净利润指标还应扣除本

次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公

式如下:本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于

增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资

金实际使用天数/365。其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同

期一年期贷款利率确定。

    (2)盈利补偿情况

    1)锐安科技

    各方同意,由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的

标的资产标准无保留意见的专项审核报告(与航天发展的年度审计报告同日出

具),对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行确认。

    若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当

期期末累积承诺净利润数,即未完成承诺业绩,协议项下补偿责义务人同意按相

                                   17
关比例对航天发展进行补偿。

    补偿义务人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、飓复投资、镡镡

投资、铢镰投资。补偿义务人当期补偿金额及补偿股份数量按照下列原则确定:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估

交易作价×43.34%-累积已补偿金额

    补偿方式为补偿义务人应先以股份方式对航天发展进行补偿,实施股份补偿,

计算方法如下:

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿和/或现金补偿之日实施转增或送股分配,则补偿义务人应补偿股份数量应相

应调整,计算公式为:应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购

买标的资产的股票发行价格×(1+累计转增或送股比例)。

    若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿和/或现金补偿之日实施现金分配的,现金分配的部分由补偿义务人向上市公

司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

补偿义务人根据上述约定向上市公司返还的转增股份、送股、现金分配均不应计

算为补偿金额。

    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,以现金补足该股份差

额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次

股份的发行价格。

    在任何情况下,各补偿义务人各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值

而发生的补偿,与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿,合计不超过

其在本次交易中获得的交易对价。

                                  18
    2)壹进制

    补偿义务人为张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱

喆、石燕、周海霞。补偿义务人向上市公司承诺,在每个利润补偿年度,如果壹

进制当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数,则

就其差额部分,由补偿义务人按照其拥有壹进制相应股份比例进行补偿,累计补

偿金额以本次交易价格为上限。具体补偿的计算公式为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估

交易作价-累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为,相关应补偿股份数按上述

公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有

关规定进行调整;如上市公司在前述期间实施现金分配的,现金分配的部分由补

偿义务人向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利

×补偿股份数量。

    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补

偿的金额不冲回。

    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,应以现金补足该股份

差额对应的补偿金额,现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份

数量×本次股份的发行价格。

    3)航天开元

    补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺,

在每个利润补偿年度,如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于

                                  19
当期期末累积承诺净利润数,则就其差额部分,由补偿义务人航天资管、航信基

金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿,累计补偿金额以本次交易价格为

上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例,以其及冷立雄在

本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先

采用股份补偿,不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估

交易作价-累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为,相关应补偿股份数按上述

公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有

关规定进行调整;如上市公司在前述期间实施现金分配的,现金分配的部分由补

偿义务人向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利

×补偿股份数量。

    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,应以现金补足该股份

差额数量对应的补偿金额,现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期

股份数量×本次股份的发行价格。

    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补

偿的金额不冲回。

    (3)减值测试补偿

    1)锐安科技

    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准

                                  20
无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承

诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补

偿现金数,则补偿义务人需另行补偿,补偿义务人可自行选择股份补偿或现金补

偿,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数

×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次

发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现

金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式

计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在本次交易实施完毕

至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的,现金分配的部分

由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股

利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股

份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币

1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。

如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿

义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监

管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会

股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体

股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补

偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    在任何情况下,各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值

而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其

在本次交易中获得的交易对价。

    2)壹进制

    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准

无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承
                                    21
诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则补

偿义务人需另行补偿股份,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿

期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=

另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收

到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相

应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在

本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配

的,现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额

=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股

份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币

1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。

如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿

义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监

管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会

股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体

股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补

偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    3)航天开元

    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准

无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承

诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则补偿

义务人需另行补偿股份,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期

限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另

需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到

约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应

                                    22
调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在

本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配

的,现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额

=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股

份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币

1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。

如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿

义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监

管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会

股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体

股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补

偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    (4)业绩奖励安排

    1)壹进制

    公司与壹进制全体股东签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿

协议》的约定,壹进制在 2017 至 2021 年净利润达到一定标准时,公司将给予其

管理层以奖励,具体约定内容如下:

    奖励条件:目标公司足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、

2021 年度净利润承诺数,在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额

利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

    奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年

度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价

20%。

    奖励对象:承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人

股东/合伙人中仍在南京壹进制留任的经营管理层(包括但不限于南京壹进制的

                                   23
高管及总监级管理人员等)。

    奖励方式:各方同意,将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由南京壹

进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。

    若目标公司未能足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、

2021 年度净利润承诺数,则协议双方同意,将相应扣减业绩承诺人及员工持股

平台中仍在南京壹进制留任的经营管理层的年薪收入(包括但不限于经营管理层

的年终奖励等)。具体扣减方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东

批准执行。

    壹进制 2017 年业绩承诺为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润不低于 1,500 万元,壹进制 2017 年度实际扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利润为 1,578.41 万元,满足上述奖励条件要求。

    由于本次重组尚未交割,航天发展尚未取得壹进制股权,因此,航天发展尚

未做出对壹进制管理层的奖励安排。待本次重组交割完毕,壹进制成为航天发展

全资子公司后,航天发展将会根据上述协议约定及中国证监会、相关国有资产管

理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定,在取得相应有权主管部

门审批同意后,安排对上述壹进制奖励对象予以奖励。

    2)航天开元

    奖励条件:目标公司足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、

2021 年度净利润承诺数,在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额

利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

    奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年

度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价

20%。

    奖励对象:承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人

股东/合伙人中仍在航天开元留任的经营管理层(包括但不限于航天开元的高管

及总监级管理人员等)。
                                   24
       奖励方式:各方同意,将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由航天开

元董事会提出、航天开元股东批准执行。

       若目标公司未能足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、

2021 年度净利润承诺数,则协议双方同意,将相应扣减业绩承诺人及员工持股

平台中仍在航天开元留任的经营管理层的年薪收入(包括但不限于经营管理层的

年终奖励等)。具体扣减方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执

行。

       3)补充奖励约定

       原协议条款中约定的奖励比例为标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、

2020 年、2021 年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超

过本次交易作价 20%。经上市公司与交易对方协商沟通确定,上市公司与壹进制

交易对方签署了《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日

庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于

南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之

一》、上市公司与航天开元的交易对方签署了《航天工业发展股份有限公司与航

天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)、共青

城航科源投资管理中心(有限合伙)关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩

承诺补偿协议之补充协议之一》。

       上述补充协议约定了:“经各方协商一致,将《标的资产业绩承诺补偿协议》

‘4.2 奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021

年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作

价 20%’调整为‘4.2 奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、

2020 年、2021 年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 20%’”。

       (5)业绩承诺方是否存在将本次交易所得股份对外质押的安排,如是,上

市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施

       1)业绩承诺方对外质押本次交易所得股份的安排

                                       25
    根据业绩承诺方出具的书面说明及承诺,各业绩承诺方目前不存在对外质押

本次交易所得股份的安排。

    2)上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可

行措施

    ①锐安科技

    根据锐安科技相关业绩承诺方出具的承诺,未经航天发展书面同意,本承诺

人通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括但不限于送股、资本公积金转增

股本等原因增持的股份,下同),在解除限售锁定前,本承诺人承诺不通过任何

方式质押该部分本承诺人在本次交易中所认购的上市公司新股;同时,对持股期

间内依法解除限售锁定的股份,本承诺人不受上述股权质押的限制。

    ②壹进制

    根据航天发展与壹进制股东签署的《发行股份购买资产协议》,壹进制交易

对方承诺其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括但不限于送红股、转增

股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发展同意后方可进行质押。

    ③航天开元

    根据航天发展与航天资产、航信基金及共青城航签署的《发行股份购买资产

协议》,航天资产、共青城航承诺其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包

括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发

展同意后方可进行质押。

    根据航信基金出具的承诺,其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括

但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发展

同意后方可进行质押。

    综上所述,根据各业绩承诺方出具的书面说明及承诺,各业绩承诺方目前不

存在对外质押本次交易所得股份的安排;同时,为了保障股份补偿不受相应股份

质押影响,各业绩承诺方已出具相关承诺。

                                  26
   6、股份锁定期

    (1)锐安科技

    1)本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、

成建民承诺,若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份,自股

份上市之日起12个月内不得以任何形式转让;以其持有不超过12个月的标的公司

股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同

时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,交易对方于本次交易中所获

股份自上述锁定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下:

    ①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度

累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,补偿义务人各方

可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%;

    ② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年

度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,

补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%(该70%中含

上述①中的40%可解锁股份);

    ③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年

度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额

之日起,补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%(该

100%中含上述②中的70%可解锁股份)。

    除前述约定以外,若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/或高

级管理人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约

定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管

理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的

限制及其他相关限制。

    前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次

重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定

                                  27
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确以前,暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的相关规定执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺,

若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起

12个月内不得以任何形式转让;以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上

市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时,为保证本

次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,交易对方于本次交易中所获股份自上述锁

定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下:

    ①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度

累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起,补偿义务人各

方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%;

    ② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年

度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,

补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%(该70%中含

上述①中的40%可解锁股份);

    ③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年

度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额

后之日起,补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%

(该100%中含上述②中的70%可解锁股份)。

    前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次

重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定

条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

                                  28
论明确以前,暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

       本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的相关规定执行。

       3)本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺,其持有超过12个月的锐

安科技股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转

让。

       除前述约定以外,若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理

人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定

及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及

其他相关限制。

       前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本

次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂

停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

       本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的相关规定执行。

       (2)壹进制

    1)本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、

周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺,若其用于认购本次航天发展发行股份的南京

壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次交易取得的航天发

展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;若其用于认购本

次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的,则其

通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内

不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,其于本次交易

中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁完毕,具体安排如下:

                                     29
    自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017

年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定

股份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承

诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,

锁定股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现

业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿

金额后,锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已

足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当

期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于

“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及

本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    除前述约定以外,若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理

人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定

及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及

其他相关限制。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深

圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授

权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份

信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补

偿义务人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
                                  30
交易所的审核要求执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺,若其用于认购本次

航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通

过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不

得转让;若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥

有权益的时间已满12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交

易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补

偿承诺的可实现性,其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁

完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017

年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定

股份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承

诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,

锁定股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现

截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿

金额后,锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已

足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当

期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于

“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及

本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义

务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息

和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
                                  31
信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

    (3)航天开元

    1)本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺,其通过本

次交易所认购的上市公司新股(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原

因所增持的股份)自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同时,

为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,其于本次交易中所获股份自上述

锁定期届满后,分两期解禁完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至

2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可

解禁70%,自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截

至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30%的剩余锁

定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承

诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易

中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义

务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息

和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份

信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                                  32
   其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其

已持有的航天发展股份,但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让

或划转不受前述 12 个月的限制。

    本次交易完成后 6 个月内,如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,则其持有的航天发

展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺,若其用于认购本次航天

发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次

交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;

若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满

12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市

之日起12个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,

其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017年

度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股

份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期

间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定

股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承

诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,

锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业

绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金

额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承

诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易

中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                   33
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会

代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补

偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记

结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,补偿义务人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

    3)本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺,若其用于认购本次航天

发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次

交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;

若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满

12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市

之日起12个月内不得转让。

    若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务,则其通

过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵

守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义

务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息

和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
                                  34
信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

(六)资产交割

    1、锐安科技

    各方同意,经中国证监会核准本次交易之日起 7 日内启动办理标的资产交割

手续并于 90 日内办理完毕。

    各方应在交割日就协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认

书,并就目标公司交割日的全部资产进行盘点和接收,并制作、签署《交接资产

清单》。

    各方同意,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,航天发展自标的资

产交割日起即为标的资产的唯一权利人,交易对方对标的资产不再享有任何权利

或承担任何义务和责任。

    本次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准且交割日后 15 个工作日内向

结算公司提交同发行股份方式支付标的资产对价相关的新增股份登记申请,航天

发展应按照中国证监会核准文件的内容,根据《上市公司重大资产重组管理办法》

和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及协议的约定向交易对

方非公开发行股份并完成证券登记手续。

    2、壹进制

    交易各方协商确定,标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资

产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。

    交易各方协商确定,以本次标的资产全部过户至航天发展名下的工商登记变

更之日为交割日。除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外,自交割日起,

航天发展成为标的资产的股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及
                                  35
其相关的责任和义务。

    交易各方应于本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起

开始办理标的资产过户至航天发展名下的工商登记变更手续,并于九十日内完成。

如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当予以延长,但延期最长不得超过六个

月。自交割日起三十日内,航天发展应当完成向交易对方发行股份事宜。

    交易对方应在办理标的资产交割时向航天发展交付与标的资产相关的一切

权利凭证和资料文件。

    标的资产的过户手续由标的公司负责办理,航天发展和交易对方应就前述手

续办理事宜提供必要协助。

    3、航天开元

    交易各方协商确定,标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资

产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。

    交易各方协商确定,以本次标的资产全部过户至航天发展名下的工商登记变

更之日为交割日。除协议约定的交易对方应继续履行的义务之外,自交割日起,

航天发展成为标的公司的股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益及

其相关的责任和义务。

    交易各方应于本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起

开始办理标的资产过户至航天发展名下的工商登记变更手续,并于九十日内内完

成。如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当予以延长,但延期最长不得超过

六个月。自交割日起三十日内,航天发展应当完成向交易对方发行股份事宜。

    交易对方应在办理标的资产交割时向航天发展交付与标的资产相关的一切

权利凭证和资料文件。

    标的资产的过户手续由目标公司负责办理,航天发展和交易对方应就前述手

续办理事宜提供必要协助。



                                  36
(七)过渡期损益安排

    1、锐安科技

    在交割日后30日内,应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计

机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益

进行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月

月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。

    在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由航天发展享有。若标的

资产在交割后第一个年度未实现业绩承诺,则锐安科技交易对方应在专项盈利审

核报告出具后30日内以补偿股份方式向航天发展补足亏损;补偿股份数=亏损额

÷本次发行价格。

    2、壹进制

    交割完成后,航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自

评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于

壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利,标的资产产生的盈利由航天发展享有;

在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后,若标的

资产未实现业绩承诺,则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金

方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损;若标的资产实

现业绩承诺,则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。

    3、航天开元

    交割完成后,航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元

自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应

于航天开元的交割完成后 30 日内完成。若盈利,标的资产产生的盈利由航天发

展享有;在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后,

若标的资产未实现业绩承诺,则航天开元股东应在上述专项审核报告出具后 30

日内以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损;若

标的资产实现业绩承诺,则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。


                                  37
(八)上市地点

    在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

(九)滚存未分配利润的安排

    各方同意,标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的

公司股东所有。

    为兼顾新老股东的利益,在新股登记日后,由上市公司新老股东按照本次交

易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配

利润。




                                  38
                第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已经履行的审批程序

    本次交易已经获得的授权和批准包括:

    1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过;

    2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过;

    3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过;

    4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序;

    5、本次交易方案已经本公司董事会审议通过;

    6、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案;

    7、国务院国资委批准本次交易方案;

    8、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

    9、壹进制股东大会审议通过本次方案;

    10、中国证监会核准本次交易方案;

    11、壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终

止挂牌事项的同意函。


二、本次交易的实施过程

(一)资产的交付与过户、相关债权债务处理

    锐安科技已完成工商变更登记,并于 2018 年 12 月 3 日取得北京市工商行政

管理局海淀分局核发的《营业执照》(社会统一信用代码:91110108746736751Q)。

本次变更后,锐安科技 43.34%股权已过户至公司名下,锐安科技成为公司的重

要参股公司。

    壹进制已完成工商变更登记,并于 2018 年 12 月 5 日取得南京市工商行政管
                                   39
理局核发的《营业执照》(社会统一信用代码:91320100682510648R)。本次变

更后,壹进制 100%股权已过户至公司名下,壹进制成为公司的全资子公司。

    航天开元已完成工商变更登记,并于 2018 年 12 月 18 日取得北京市工商行

政管理局西城分局核发的《营业执照》社会统一信用代码:91110102700220223B)。

本次变更后,航天开元 100%股权已过户至公司名下,航天开元成为公司的全资

子公司。

    本次交易的标的资产为交易对方分别持有的锐安科技 43.34%股权、壹进制

100%股权和航天开元 100%股权,不涉及相关债权债务处理问题。

(二)验资情况

    2018 年 12 月 19 日,瑞华出具《验资报告》(瑞华验字【2018】01540011 号)。

经核验,截至 2017 年 12 月 19 日止,贵公司已收到王建国等十五名自然人、飓

复(上海)投资管理中心(有限合伙)等七家单位以其拥有经评估股权认缴的新

增注册资本(实收资本)合计人民币 135,618,718.00 元,溢价部分转增资本公积

-资本溢价。

    贵公司申请增加注册资本人民币 135,618,718.00 元,变更后的注册资本为人

民币 1,565,247,615.00 元。

(三)期间损益安排

    本次发行股份购买资产期间损益安排情况详见本公告书“第一节本次交易基
本情况”之“三、本次交易的具体方案”之“(七)过渡期损益安排”。

    截至2018年11月30日,根据各标的公司未审报表,从评估基准日至该日期,
锐安科技盈利为5,578万元,壹进制盈利为519万元,航天开元归母净利润为722
万元,预计交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况,过渡期所
产生之盈利由航天发展享有。




                                     40
(四)新增股份登记事宜的办理状况

    本公司已于 2018 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。确认上市公司
增发股份预登记数量为 135,618,718 股(有限售条件的流通股),增发后上市公
司股份数量为 1,565,247,615 股。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本公告书出具日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,

符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在

相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

    本次交易过程中,航天发展的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
如下:

    航天发展 2018 年 3 月 7 日发布《航天工业发展股份有限公司第八届董事会
第二十次(临时)会议决议公告》,会议经过认真审议,一致通过如下事项:因
其工作调动原因,濮秀君先生提出辞去公司董事、总经理及公司董事会专门委员
会等一切职务,在新任总经理到任前,同意由公司副总经理王文海先生代为履行
总经理职责,主持公司经营工作。同时,根据主持公司经营工作代行总经理职责
的王文海先生提名,聘任高炜先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满。

    航天发展 2018 年 8 月 22 日发布《航天工业发展股份有限公司第八届董事会
第二十七次(临时)会议决议公告》,经公司董事会提名委员会提名,拟补选王
文海先生为公司第八届董事会董事。根据公司董事长刘著平先生提名,经董事会
提名委员会审核,聘任王文海先生为公司总经理。


                                   41
    2018 年 11 月 23 日,公司收到其控股股东中国航天科工集团有限公司《关
于调整航天工业发展股份有限公司董事长的函》,其推荐崔玉平同志为公司董事、
董事长;建议刘著平同志不再担任公司董事长、董事职务。公司拟于 2018 年 12
月 28 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议《关于调整公司第八届董事会董事
的议案》的议案。

    上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致;除上述变化外,
截至本公告书出具日,航天发展的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化
情况。


(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

    截至本公告书出具日,标的公司的董事、监事、高级管理人员的不存在变化
情况。


五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

    截至本公告书出具日,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资

产被实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形,亦不存在为实际控制人

及其关联方提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的相关协议

    2018 年 3 月 14 日,航天发展与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协

议》、《盈利预测补偿框架协议》。2018 年 8 月 2 日,航天发展与交易对方签署了

《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

    2018 年 3 月 14 日,航天发展与航天科工签署了附生效条件的《股份认购协

议》。

                                    42
(二)本次交易涉及的承诺

    本次交易过程中,各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下:

           出具承诺
 承诺方                                      承诺的主要内容
             名称

                      为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的合
                      法权益。本次重组完成后,本承诺人将保证上市公司人员独立、资
                      产独立、机构独立、业务独立、财务独立,具体如下:
                      一、保证上市公司人员独立
                      1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
                      领取薪酬,继续保持上市公司人员的独立性;
                      2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独
                      立于本承诺人;
                      3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
                      合法程序进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出
                      的人事任免决定。
                      二、保证上市公司资产独立、完整
                      1、上市公司具有完整的经营性资产;
                      2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织(以
本次交易              下统称“本承诺方的关联企业”)不违规占用上市公司的资金、资
的交易对              产及其他资源。
方 王 建              三、保证上市公司机构独立
国、谢永   关于保证
                      1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组
恒、沈志   航天工业
                      织机构;
卫、丁晓   发展股份
东、宋有   有限公司   2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场
才、成建   独立性的   所等方面完全分开。
民、铢镰     承诺     四、保证上市公司业务独立
投资、镡              1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
镡投资、              独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作能
飓复投资              力;
                      2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活
                      动;
                      3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除本
                      承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易;对于确
                      有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原
                      则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
                      披露义务。
                      五、保证公司财务独立
                      1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系
                      和财务管理制度;
                      2、上市公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人的关联企
                      业共用银行账户;
                      3、上市公司独立作出财务决策,本承诺人及本承诺人的关联企业
                      不干预上市公司的资金使用;

                                       43
         出具承诺
承诺方                                    承诺的主要内容
           名称
                    4、上市公司依法独立纳税;
                    5、上市公司的财务人员独立。
                    本承诺人作为本次交易的交易对方,就本次交易事项作出如下承
                    诺:
                    一、本承诺人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料,同时承
                    诺提供的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本材料
         关于所提   或者复印件与原件一致,文件上所有签字/签章皆真实、有效,复
         供资料真   印件与原件相符。
         实性、准   二、本承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信
         确性和完   息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
         整性的承   者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。
         诺函       三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                    调查的,在案件调查结论明确之前,暂停转让本单位在上市公司拥
                    有权益的股份。
                    四、本承诺函自签字/签章之日起生效。
                    为维护上市公司及中小投资者的合法权益,对于本承诺人和本承诺
                    人控制的其他公司、企业或经济组织(以下统称“本承诺人的关联
                    企业”)与上市公司及其控制的企业的关联交易事项,作出如下承
                    诺:
                    一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生
                    关联交易时,本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的
                    公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交
                    易的公平原则与上市公司发生交易,而给上市公司造成损失或已经
                    造成损失,由本承诺人依法承担相关责任。
                    二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市
                    公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺
                    人及本承诺人的关联企业,将来尽可能避免与上市公司发生关联交
         关于减少   易。
         和规范关   三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
         联交易的   垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本承
         承诺函     诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。
                    四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人
                    的关联企业发生不可避免的关联交易,本承诺人将促使此等交易严
                    格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                    易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定
                    履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格
                    履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及时进行信息披
                    露;保证按照正常的商业条件进行,且本承诺人及本承诺人的关联
                    企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中
                    第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
                    东的合法权益。
                    五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公
                    司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不

                                     44
             出具承诺
 承诺方                                        承诺的主要内容
               名称
                         会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
                         六、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本承诺人将依法承担相
                         关责任。
                         一、本承诺人已依法履行对锐安科技的出资义务,锐安科技不存在
本次交易                 股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情
的交易对                 况。
方 王 建                 二、本承诺人作为锐安科技的股东,合法、完整、有效地持有锐安
国、谢永     关于持有    科技股权,本承诺人不存在代其他主体持有锐安科技股权的情形,
恒、沈志     标的资产    亦不存在委托他人持有锐安科技的股权的情形。本承诺人依法有权
卫、丁晓     股权/股份   处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不存在抵押、质押等权利
东、宋有     合法、完    限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
才、成建     整、有效    者存在妨碍权属转移的其他情形。
民、铢镰     性的承诺    三、在本次交易实施完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,
投资、镡                 不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司
镡投资、                 法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时,本承
飓复投资                 诺人保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
                         如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
                         为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的合
                         法权益。本次重组完成后,本承诺人将保证上市公司人员独立、资
                         产独立、机构独立、业务独立、财务独立,具体如下:
                         一、保证上市公司人员独立
                         1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
                         领取薪酬,继续保持上市公司人员的独立性;
本次交易                 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独
的交易对                 立于本承诺人;
方 张 有
                         3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过
成、欧华
                         合法程序进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出
东、汪云
                         的人事任免决定。
飞、黄日     关于保证
庭、周金     航天工业    二、保证上市公司资产独立、完整
明、朱喆、   发展股份    1、上市公司具有完整的经营性资产;
石燕、周     有限公司    2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织(以
海霞、壹     独立性的    下统称“本承诺方的关联企业”)不违规占用上市公司的资金、资
家人、冷     承诺        产及其他资源。
立雄、航
                         三、保证上市公司机构独立
天资产、
航 信 基                 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组
金、共青                 织机构;
城                       2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场
                         所等方面完全分开。
                         四、保证上市公司业务独立
                         1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
                         独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作能
                         力;
                         2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活
                                          45
         出具承诺
承诺方                                     承诺的主要内容
           名称
                    动;
                    3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除本
                    承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易;对于确
                    有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原
                    则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
                    披露义务。
                    五、保证公司财务独立
                    1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系
                    和财务管理制度;
                    2、上市公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人的关联企
                    业共用银行账户;
                    3、上市公司独立作出财务决策,本承诺人及本承诺人的关联企业
                    不干预上市公司的资金使用;
                    4、上市公司依法独立纳税;
                    5、上市公司的财务人员独立。
                    如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者
                    投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
                    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
                    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
                    上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
         关于所提   文件的要求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
         供资料真   实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
         实性、准   重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
         确性和完   连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
         整性的承   重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承
         诺函       担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
                    息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
                    或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,暂停转
                    让本单位在上市公司拥有权益的股份。
         关于减少   为维护上市公司及中小投资者的合法权益,对于本承诺人和本承诺
         和规范关   人控制的其他公司、企业或经济组织(以下统称“本承诺人的关联
         联交易的   企业”)与上市公司及其控制的企业的关联交易事项,作出如下承
         承诺函     诺:
                    一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生
                    关联交易时,本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的
                    公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交
                    易的公平原则与上市公司发生交易,而给上市公司造成损失或已经
                    造成损失,由本承诺人依法承担相关责任。
                    二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市
                    公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺
                    人及本承诺人的关联企业,将来尽可能避免与上市公司发生关联交
                    易。
                    三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
                    垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本承

                                      46
           出具承诺
 承诺方                                      承诺的主要内容
             名称
                       诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。
                       四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人
                       的关联企业发生不可避免的关联交易,本承诺人将促使此等交易严
                       格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
                       易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定
                       履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格
                       履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及时进行信息披
                       露;保证按照正常的商业条件进行,且本承诺人及本承诺人的关联
                       企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中
                       第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
                       东的合法权益。
                       五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公
                       司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不
                       会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
                       六、如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司
                       或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持
                       续有效且不可变更或撤销,直至本承诺方不再持有上市公司股份为
                       止。
                       一、本承诺人已依法履行对标的公司的出资义务,标的公司不存在
                       股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情
                       况。
                       二、承诺人作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的公
                       司股权/股份,承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权/股份的
                       情形,亦不存在委托他人持有标的公司的股权/股份的情形,不存
           关于持有    在期权、优先购买权等第三人权利。承诺人依法有权处置该部分股
           标的资产    权/股份。该部分股权/股份产权清晰,不存在抵押、质押、担保、
           股权/股份   冻结等权利限制的情形,不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺
           合法、完    或安排,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
           整、有效    在妨碍权属转移的其他情形。同时,承诺人保证持有的标的公司股
           性的承诺    权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
                       三、在本次交易实施完成前,承诺人将确保标的资产产权清晰,不
                       发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法
                       强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时,承诺人
                       保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。如果上述
                       承诺不实,承诺人愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成
                       的一切损失承担个别和连带的法律责任。
                       一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与
                       上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
本次交易               二、自承诺函签署日,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他
的交易对   关于避免    企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来
方之壹进   同业竞争    与上市公司构成同业竞争的情形,本承诺人将采取合法有效的措施
制、航天   的承诺函    予以规范或避免。
开元股东               三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等
                       地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决
                       策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的

                                        47
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      合法利益。
                      如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者
                      投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有
                      效且不可变更或撤销,直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。
                      一、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任
                      何与航天发展、锐安科技从事的主营业务(本承诺不包括航天发展
                      未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相似业务的经济实
                      体、机构和经济组织的情形。
                      二、自本单位承诺签署后,本单位将不会通过投资关系或其他安排
                      控制或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务(本
                      承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或
                      相似业务的企业。
                      三、如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科技
                      主营业务(本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业
                      竞争)存在实质性同业竞争,则在航天发展提出异议后,经过双方
                      认可的机构合理分析,确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技
                      主营业务存在实质性同业竞争的,本单位将及时转让上述业务。如
                      航天发展提出受让请求,则本单位应经有证券从业资格的中介机构
                      评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
本次交易              四、本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主
的交易对   关于避免   营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的,在同等条件下,本
方之锐安   同业竞争   单位尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
科技非自   的承诺函   五、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按
然人股东              照同样的标准遵守上述承诺。
                      六、本单位保证遵守航天发展章程的规定,与其他股东一样平等地
                      行使股东权利、履行股东义务,保障航天发展独立经营、自主决策。
                      不利用股东地位谋求不当利益,不损害航天发展和其他股东的合法
                      权益。
                      七、为避免歧义和误解,对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如
                      下解释:航天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开市场
                      披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认
                      的主营业务为准。
                      判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人
                      员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等
                      方面进行个案分析判断,该分析判断应符合中国证监会的相关规
                      定。
                      上述承诺自签署之日起生效,对本单位具有法律约束力,若违反上
                      述承诺,本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变
                      更或撤销,直至本单位不再持有航天发展的股份为止。
本次交易              一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
的交易对   关于避免   与航天发展、锐安科技从事的主营业务(本承诺不包括航天发展未
方之锐安   同业竞争   来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相似业务的经济实体、
科技自然   的承诺函   机构和经济组织的情形。
人股东                二、自本人承诺签署后,本人将不会通过投资关系或其他安排控制

                                       48
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务(本承诺
                      不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相似
                      业务的企业。
                      三、如航天发展认定本人将来产生的业务与航天发展、锐安科技主
                      营业务(本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞
                      争)存在实质性同业竞争,则在航天发展提出异议后,经过双方认
                      可的机构合理分析,确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主
                      营业务存在实质性同业竞争的,本人将及时转让上述业务。如航天
                      发展提出受让请求,则本人应经有证券从业资格的中介机构评估后
                      的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
                      四、本人如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营
                      业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的,在同等条件下,本人
                      尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
                      五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照
                      同样的标准遵守上述承诺。
                      六、本人保证遵守航天发展章程的规定,与其他股东一样平等地行
                      使股东权利、履行股东义务,保障航天发展独立经营、自主决策。
                      不利用股东地位谋求不当利益,不损害航天发展和其他股东的合法
                      权益。
                      七、为避免歧义和误解,对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如
                      下解释:航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场
                      披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认
                      的主营业务为准。
                      判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人
                      员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等
                      方面进行个案分析判断,该分析判断应符合中国证监会的相关规
                      定。
                      上述承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力,若违反上述
                      承诺,本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或
                      撤销,直至本人不再持有航天发展的股份为止。
                      本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
                      份,自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
                      除前述约定以外,若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事
           关于限售   和/或高级管理人员职务,则本承诺人通过本次交易取得的航天发
           期内不转   展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》
本次交易   让本次交   关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
的交易对   易所认购   让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他
方锐安科   航天工业   相关限制。
技股东王   发展股份   前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
建国       有限公司   执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
           股份的承   性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
           诺函       调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让本人在上市公司拥有
                      权益的股份。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国
                      证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                                       49
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称

                      本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
                      份,自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让;本承诺人
                      以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份,自股
                      份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时,为保证本次
                      重组盈利预测补偿承诺的可实现性,本承诺人于本次交易中所获股
                      份自上述锁定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下:
                      (1)自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
                      年度、2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿
                      金额后之日起,本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股
                      份的 40%;自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现
                      2017 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
           关于限售   付了当期应补偿金额后之日起,本承诺人可解锁各自本次认购航天
本次交易   期内不转   发展本次发行股份的 70%(该 70%中含前述的 40%可解锁股份);
的交易对   让本次交   自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
方之除王   易所认购   2018 年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
建国外的   航天工业   付了当期应补偿金额后之日起,本承诺人可解锁各自本次认购航天
其他锐安   发展股份   发展本次发行股份的 100%(该 100%中含前述的 70%可解锁股份)。
科技自然   有限公司   (2)除前述约定以外,若本次交易完成后本承诺人担任航天发展
人股东     股份的承   的董事和/或高级管理人员职务,则本承诺人通过本次交易取得的
           诺函       航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵守
                      《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职
                      期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的
                      限制及其他相关限制。
                      前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
                      以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺
                      和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露
                      的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
                      侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂
                      停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国
                      证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
                      本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
                      份,自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让;本承诺人
                      以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份,自股
           关于限售   份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时,为保证本次
           期内不转   重组盈利预测补偿承诺的可实现性,本承诺人于本次交易中所获股
本次交易   让本次交   份自上述锁定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下:
的交易对   易所认购   自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
方之锐安   航天工业   2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后
科技非自   发展股份   之日起,本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的
然人股东   有限公司   40%;自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
           股份的承   年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了
           诺函       当期应补偿金额后之日起,本承诺人可解锁各自本次认购航天发展
                      本次发行股份的 70%(该 70%中含前述的 40%可解锁股份);自
                      股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、
                      2018 年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支
                                       50
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      付了当期应补偿金额后之日起,本承诺人可解锁各自本次认购航天
                      发展本次发行股份的 100%(该 100%中含前述的 70%可解锁股份)。
                      前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
                      以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺
                      和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露
                      的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
                      侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂
                      停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国
                      证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
                      若本承诺人取得本次发行的股份时,用于认购本次航天发展发行股
                      份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则本承
                      诺人通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日起
                      36 个月内不得转让;若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份
                      的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的,则通过本
                      次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日起 12 个月内不
                      得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,本
                      承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁完
                      毕,具体安排如下:
                      (1)自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩
                      承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
                      付了当期应补偿金额后,锁定股份可解禁 25%;自股份上市之日起
                      24 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度
                      累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股
           关于限售   份可再解禁 20%,自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已
           期内不转   足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义
本次交易   让本次交   务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可再解禁 25%,自股份上
的交易对   易所认购   市之日起 48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至
方之壹进   航天工业   2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
制自然人   发展股份   后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。
股东       有限公司
           股份的承   (2)本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
                      买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
           诺函
                      的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进
                      制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
                      (3)除前述约定以外,若本次交易完成后本承诺人担任航天发展
                      的董事和/或高级管理人员职务,则本承诺人通过本次交易取得的
                      航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵守
                      《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职
                      期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的
                      限制及其他相关限制。
                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                      或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                      的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权
                      益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向深
                      圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                                       51
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
                      司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深
                      圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
                      息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                      调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于
                      相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国
                      证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                      若本承诺人取得本次发行的股份时,用于认购本次航天发展发行股
                      份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则本承
                      诺人通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日起
                      36 个月内不得转让;若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份
                      的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的,则通过本
                      次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日起 12 个月内不
                      得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,本
                      承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁完
                      毕,具体安排如下:
                      (1)自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩
                      承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支
                      付了当期应补偿金额后,锁定股份可解禁 25%;自股份上市之日起
                      24 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度
                      累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股
                      份可再解禁 20%,自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已
           关于限售   足额实现截至业绩承诺期间 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义
           期内不转   务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可再解禁 25%,自股份上
本次交易   让本次交   市之日起 48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至
的交易对   易所认购   2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
方之壹进   航天工业   后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。
制股东南   发展股份
                      (2)本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
京壹家人   有限公司
                      买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
           股份的承
                      的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进
           诺函
                      制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                      或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                      的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权
                      益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向深
                      圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                      定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
                      司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深
                      圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
                      息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                      调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于
                      相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国
                      证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

                                       52
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称

                      若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续
                      拥有权益的时间不足 12 个月的,则本承诺人通过本次交易取得的
                      航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得
                      转让;若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权
                      持续拥有权益的时间已满 12 个月的,则本承诺人通过本次交易取
                      得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内
                      不得转让。
                      若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事和/或高级管理人
                      员职务,则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在
           关于限售   按照上述约定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公
           期内不转   司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超
本次交易
           让本次交   过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
的交易对
           易所认购
方之航天              如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
           航天工业
开元自然              或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
           发展股份
人股东冷              的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权
           有限公司
立雄                  益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
           股份的承
           诺函       面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向深
                      圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                      定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
                      司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深
                      圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
                      息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                      调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于
                      相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国
                      证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                      若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本次航天发展发行股
                      份的航天开元股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则本承诺
                      人通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日起 36
                      个月内不得转让;若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航
                      天开元股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的,则本承诺人通过
                      本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日起 12 个月内
           关于限售   不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,
           期内不转   本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁
本次交易   让本次交   完毕,具体安排如下:
的交易对   易所认购
方之航天   航天工业   (1)自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额实现业绩承
开元股东   发展股份   诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付
           有限公司   了当期应补偿金额后,锁定股份可解禁 25%;自股份上市之日起
共青城
           股份的承   24 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累
           诺函       积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份
                      可再解禁 20%,自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额
                      实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人
                      支付了当期应补偿金额后,锁定股份可再解禁 25%,自股份上市之
                      日起 48 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年
                      度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30%
                      的剩余锁定股份可全部解禁。

                                       53
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      (2)本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
                      买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
                      的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元
                      股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                      或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                      的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权
                      益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向深
                      圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                      定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
                      司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深
                      圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
                      息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                      调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于
                      相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国
                      证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                      本承诺人通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但不限于,限
                      售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
                      份上市之日起 36 个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预
                      测补偿承诺的可实现性,本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁
                      定期届满后,分两期解禁完毕,具体安排如下:
                      (1)自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩承
                      诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
                      应补偿金额后,锁定股份可解禁 70%,自股份上市之日起 48 个月
                      届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截止 2021 年度净利润承
                      诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份
           关于限售   可全部解禁。
本次交易   期内不转
的交易对   让本次交   (2)本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购
方之航天   易所认购   买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”
开元股东   航天工业   的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元
航 天 资   发展股份   股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
产、航信   有限公司   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
基金       股份的承   或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
           诺函       的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权
                      益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                      面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向深
                      圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                      定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
                      司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深
                      圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
                      息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                      调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于
                      相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转
                                       54
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      让本次交易前本承诺人已持有的航天发展股份,但如在同一实际控
                      制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限
                      制。
                      本次交易完成后 6 个月内,如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日
                      的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
                      价,则本承诺人持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个
                      月。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国
                      证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                      一、本承诺人最近五年诚信状况良好,现时不存在负有数额较大债
                      务到期未清偿,且处于持续状态的情形,不存在任何证券市场失信
                      行为;
本次交易
                      二、本承诺人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其
的交易对   关于无违
                      他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
方之锐安   法违规的
                      裁的情形,未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施,也未
科技非自   承诺函
                      受到过证券交易所公开谴责或处分等情况;
然人股东
                      三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
                      违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                      规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
                      一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良好,现
                      时不存在负有数额较大债务到期未清偿,且处于持续状态的情形,
                      不存在任何证券市场失信行为;
                      二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与证券
本次交易              市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
的交易对              有关的重大民事诉讼及仲裁的情形,未受到过中国证监会的行政处
           关于无违   罚、行政监管措施,也未受到过证券交易所公开谴责;
方之壹进
           法违规的
制、航天              三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大
           承诺函
开元非自              违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机
然人股东              关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案
                      调查之情形。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                      漏之处。如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市
                      公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
                      一、本承诺人最近五年诚信状况良好,现时不存在负有数额较大债
                      务到期未清偿,且处于持续状态的情形,不存在任何证券市场失信
                      行为;
本次交易
                      二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
的交易对   关于无违
                      罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
方之锐安   法违规的
                      讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、
科技自然   承诺函
                      行政监管措施,也未受到过证券交易所公开谴责或处分等情况;
人股东
                      三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
                      违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                      规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形


                                       55
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称

                      一、本承诺人最近五年诚信状况良好,现时不存在负有数额较大债
                      务到期未清偿,且处于持续状态的情形,不存在任何证券市场失信
                      行为;
                      二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
本次交易              罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
的交易对              讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、
           关于无违
方之壹进              行政监管措施,也未受到过证券交易所公开谴责;
           法违规的
制、航天
           承诺函     三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
开元自然
                      违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
人股东
                      规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                      漏之处,如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市
                      公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
                      一、航天科工现时不存在负有数额较大债务到期未清偿,且处于持
                      续状态的情形,不存在任何证券市场失信行为;
                      二、航天科工最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
                      罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
           关于无违   讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,
           法违规的   也未受到过证券交易所公开谴责;
           承诺函     三、航天科工最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
                      违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                      规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                      漏之处,航天科工愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                      一、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与
                      上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接
                      竞争业务的情形。
                      二、自承诺函签署日,航天科工及航天科工直接或间接控制的其他
航天科工              企业将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业
                      产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争
           关于避免   的情形,航天科工将采取合法有效的措施予以规范或避免。
           同业竞争   三、航天科工保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等
           的承诺函   地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决
                      策。不利用实际控制人地位及股东地位谋求不当利益,不损害上市
                      公司和其他股东的合法利益。
                      上述承诺自签署之日起生效,对航天科工具有法律约束力,若违反
                      上述承诺,航天科工将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给
                      上市公司造成的全部损失,承担赔偿责任,本承诺持续有效且不可
                      变更或撤销,直至航天科工不再为上市公司实际控制人为止。

           关于减少   在本次重组完成后,航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或
           和规范关   减少与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间发
           联交易的   生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、
                      公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确
           承诺函
                      定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
                                       56
         出具承诺
承诺方                                     承诺的主要内容
           名称
                    及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上
                    述承诺与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)进行
                    交易而给上市公司及其股东造成损失的,航天科工将依法承担相应
                    的赔偿责任。
                    为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的合
                    法权益。本次重组完成后,航天科工作为上市公司的实际控制人,
                    将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务
                    独立,具体如下:
                    一、保证上市公司人员独立
                    1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
                    领取薪酬,不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织(以
                    下统称“航天科工的关联企业”)兼任除董事、监事外的其他任何
                    职务,不在本公司及本公司控制的其他企业领薪,继续保持上市公
                    司人员的独立性;
                    2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独
                    立于航天科工;
                    3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高级
                    管理人员的人选均通过合法程序进行,航天科工及航天科工的关联
                    企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
                    二、保证上市公司资产独立、完整
                    1、上市公司具有完整的经营性资产;
         关于保证   2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、
         航天工业   资产及其他资源。
         发展股份   三、保证上市公司机构独立
         有限公司
         独立性的   1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组
         承诺       织机构;
                    2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构和
                    生产经营场所等方面完全分开。
                    四、保证上市公司业务独立
                    1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
                    独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;
                    2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活
                    动;
                    3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除航
                    天科工及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易;对于确
                    有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原
                    则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
                    披露义务。
                    五、保证公司财务独立
                    1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系
                    和财务管理制度;
                    2、上市公司独立在银行开户,不与航天科工及其控制的其他企业
                    共用银行账户;

                                     57
         出具承诺
承诺方                                     承诺的主要内容
           名称
                    3、上市公司独立作出财务决策,航天科工及其控制的其他企业不
                    干预上市公司的资金使用;
                    4、上市公司依法独立纳税;
                    5、上市公司的财务人员独立,不在航天科工及航天科工的关联企
                    业兼职和领取报酬。
                    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
                    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
                    上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
                    文件的要求,航天科工保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
                    实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                    连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,航天科工将依法承
         关于所提   担赔偿责任。
         供信息真
         实性、准   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
         确性和完   述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
         整性的承   员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本
         诺函       公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
                    易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
                    上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
                    两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向
                    证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
                    申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                    公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
                    接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺
                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         关于公司
                    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
         发行股份
                    发[2014]17 号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
         购买资产
                    保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理
         并募集配
                    委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
         套资金摊
                    的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规和规范
         薄即期回
                    性文件的要求,航天科工作为公司控股股东/实际控制人对公司填
         报采取填
                    补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:不越权干预公司经营
         补措施的
                    管理活动,不侵占公司利益。
         承诺




                                      58
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称


                      航天科工通过本次交易所认购的航天发展新股(包括但不限于,限
                      售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
                      份发行结束之日起 36 个月内不得转让。航天科工自本次交易涉及
                      发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前航天科工已
           关于限售   持有的航天发展股份,但如在同一实际控制人控制下的不同主体之
           期内不转   间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
           让本次交   本次交易完成后 6 个月内,如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日
           易前已持   的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
           有航天工   价,则航天科工持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个
           业发展股
                      月。
           份有限公
           司股份的   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
           承诺函     或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                      的,在案件调查结论明确以前,航天科工不转让其在该上市公司拥
                      有权益的股份。
                      航天科工在本次交易前已持有航天发展股票的限售期,最终将按照
                      中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。


                      一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
                      规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证
                      券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近
                      十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被
                      司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
                      形;
                      二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
           关于无违   券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到
           法违规的   刑事处罚的情形;
           承诺
                      三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
                      第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三年内受
                      到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
                      谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
上市公司              违规被中国证监会立案调查的情形;
                      四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
                      形。
                      1、本公司不存在下列情形:
                      (1)最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载,违反证券法律、行
                      政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
           关于本次   (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
           重组相关   法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
           事项的承   (3)本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
           诺函       (4)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
                      (5)本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
                      未履行向投资者作出的公开承诺的行为;
                      (6)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

                                       59
         出具承诺
承诺方                                     承诺的主要内容
           名称
                    (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                    2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                    业进行违规担保的情形。
                    3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制
                    人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
                    占用的情形。
                    4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同,
                    也不存在重大偿债风险。
                    5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁
                    等重大或有事项。
                    6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,也不存在
                    受到行政处罚的情形。
                    7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副本材
                    料、口头或书面证言均真实、准确、完整,并无任何隐瞒、虚假、
                    重大遗漏或误导之处;本公司保证本公司所提供的有关副本资料或
                    复印件与原件是一致的。
                    如果上述承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任。
                    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
         关于所提   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
         供信息真   上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
         实性、准   文件的要求,本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
         确性和完   实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
         整性的承   重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
         诺函       连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                    为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险,本公司承诺采取以下保
                    障措施:
                    1、加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的盈利
                    本次交易完成后,本公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的
                    公司各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积
         关于发行   极市场开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效益。通过
         股份购买   全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
         资产并募   2、加强经营管理和内部控制
         集配套资   本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高日常运营效
         金摊薄即   率,降低运营成本,全面有效地控制经营和管理风险,提升经营效
         期回报采   率。
         取填补措
                    3、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用
         施的承诺
                    本次募集配套资金到账后,本公司将严格按照《募集资金管理办法》
                    及相关法规的规定,加强募集资金使用的管理。本公司董事会将持
                    续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用
                    途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募
                    集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用
                    效率。

                                      60
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      4、完善利润分配政策
                      本次重组完成后,本公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可
                      持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合本公司实际情况,广泛
                      听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资
                      者的汇报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护
                      全体股东利益。
                      5、完善公司治理结构
                      本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
                      文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
                      保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科
                      学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护本
                      公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立
                      有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
                      和检察权,维护本公司全体股东的利益。
                      如违反上述承诺给股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。
                      一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;
                      最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                      二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                      正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
           无违法违   三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定
           规承诺     的行为。
                      四、本人与本次重组的交易对方及其股东(出资人)均不存在一致
                      行动关系及关联关系。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                      漏之处,本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

上市公司              保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整,不存在
董事、监              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
事、高级              整性承担个别或连带的法律责任。
管理人员               如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                       述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
           关 于 信 息 员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司全体董事、
           披 露 和 申 监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如
           请 文 件 真 有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
           实、准确、 请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券
           完 整 的 承 交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
           诺函        的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                       报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向
                       证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授
                       权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                       存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。

上市公司   关于确保   1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
董事、高   发行股份   2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
级管理人   购买资产   也不得采用其他方式损害上市公司利益;
                                       61
          出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
            名称
员        并募集配   3、承诺对本人职务消费行为进行约束;
          套资金填   4、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
          补回报措   消费活动;
          施得以切
                     5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者
          实履行的
                     提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
          承诺
                     行情况相挂钩;
                     6、如果上市公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,
                     全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回
                     报措施的执行情况相挂钩;
                     7、承诺严格履行承诺人所作出的上述承诺事项,确保上市公司填
                     补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺
                     或拒不履行承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重
                     组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉
                     等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
                     中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给上市公
                     司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。


(三)相关履行情况

     截至本公告书出具日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协
议约定的情形。承诺各方已经或正在正常履行上述承诺,不存在违反上述承诺的
情形。


七、相关后续事项的合规性和风险

(一)后续工商变更登记事项

     上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。


(二)相关方需继续履行承诺

     本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍;
本次交易相关后续事项不存在重大风险。




                                      62
八、中介机构意见

(一)独立财务顾问结论意见

    经核查,本公司独立财务顾问认为:

       “(一)本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。
上市公司本次发行股份购买资产新增的135,618,718股股份已在登记结算公司办
理完成登记手续,该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买
资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续,后续事
项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

    (二)上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在重大差异的情
形。

    (三)在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性资金占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联方提供
担保的情形。本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。

    (四)本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后
续事项的办理不存在实质性障碍。”


(二)法律顾问结论意见

    经核查,本公司法律顾问认为:

    “(一)本次重组已取得必要的批准和授权;中国证监会已核准航天发展本
次重组;本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就;本次重组已
具备实施的条件。

                                    63
    (二)航天发展已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验
资、向交易对方发行新股的证券登记手续;航天发展尚需就增加注册资本及公司
章程修订等相关事宜办理工商等变更登记。

       (三)航天发展已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注
册资本验资和发行新股的证券登记手续;航天发展尚需就新增股份办理新股上市
手续及增加注册资本及公司章程修订相关事宜办理工商变更登记及备案手续。

    (四)航天发展已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务,符合相关
法律、法规及规范性法律文件的规定;不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。

    (五)本次重组现阶段已实施事项,符合相关协议的约定及相关法律、法规
及规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”




                                     64
                   第三节 本次新增股份发行情况

一、本次新增股份发行的基本情况

       本次发行股份购买资产情况详见本公告书“第一节本次交易基本情况”之“三、
本次交易的具体方案”之“(五)发行股份购买资产情况”。


二、本次交易的发行对象情况

(一)发行股份购买资产的发行对象基本情况

       1、锐安科技


       (1)铢镰投资

企业名称                 铢镰(上海)投资管理中心(有限合伙)
企业类型                 有限合伙企业
出资额                   2,134.96 万元
执行事务合伙人           何远浩
                         上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3063 室(上海泰
住所
                         和经济发展区)
成立日期                 2016 年 4 月 8 日
合伙期限                 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码         91310230MA1JXA759X
                         投资管理、咨询,实业投资,企业管理咨询,市场信息咨询与
                         调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),
                         文化艺术交流策划,计算机软件开发,计算机系统集成服务,
经营范围
                         从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
                         服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                         活动)

       (2)镡镡投资

企业名称                 上海镡镡投资管理中心(有限合伙)
企业类型                 有限合伙企业
出资额                   2,177.28 万元
执行事务合伙人           迟迅
                         上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2989 室(上海泰
住所
                         和经济发展区)
成立日期                 2016 年 4 月 8 日
合伙期限                 2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
统一社会信用代码         91310230MA1JXA7326

                                         65
                      投资管理、咨询,实业投资,企业管理咨询,市场信息咨询与
                      调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),
                      文化艺术交流策划,计算机软件开发,计算机系统集成服务,
经营范围
                      从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
                      服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                      活动)

    (3)飓复投资

      企业名称                  飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)
      企业类型                                有限合伙企业
        出资额                                2,406.92 万元
    执行事务合伙人                               王光辉
                      上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 3062 室(上海泰
           住所
                                            和经济发展区)
       成立日期                             2016 年 4 月 8 日
       合伙期限                   2016 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
   统一社会信用代码                      91310230MA1JXA7401
                      投资管理、咨询,实业投资,企业管理咨询,市场信息咨询与
                      调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),
                      文化艺术交流策划,计算机软件开发,计算机系统集成服务,
       经营范围
                      从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
                      服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                 活动)

    (4)谢永恒

       项目                                    内容
       姓名                                   谢永恒
        性别                                     男
        国籍                                     中国
      身份证号                           42061919720329****
        住所                             北京市东城区中华路
      通讯地址                           北京市东城区中华路
是否取得其他国家或
                                                否
    地区的居留权

    (5)王建国

       项目                                   内容
       姓名                                  王建国
       性别                                    男
       国籍                                   中国
     身份证号                        23210219730415****
       住所                         北京市海淀区万柳东路

                                    66
     通讯地址                   北京市海淀区万柳东路
是否取得其他国家或
                                           否
   地区的居留权

    (6)沈志卫

       项目                                 内容
       姓名                                沈志卫
       性别                                  男
       国籍                                 中国
     身份证号                        11010219700427****
       住所          北京市朝阳区朝阳公园西里南区 8 号(高尔夫公寓)
     通讯地址        北京市朝阳区朝阳公园西里南区 8 号(高尔夫公寓)
是否取得其他国家或
                                             否
    地区的居留权

    (7)丁晓东

      项目                                内容
       姓名                              丁晓东
       性别                                男
       国籍                                中国
     身份证号                    11010819750119****
       住所                   北京市东城区崇文门国瑞城
     通讯地址                 北京市东城区崇文门国瑞城
是否取得其他国家或
                                           否
    地区的居留权

    (8)宋有才

      项目                                内容

       姓名                              宋有才
       性别                                男

       国籍                                中国

     身份证号                    32072219750610****

       住所                          北京市海淀区田村

     通讯地址                        北京市海淀区田村
是否取得其他国家或
                                           否
    地区的居留权

                                67
       (9)成建民

         项目                                     内容
         姓名                                    成建民
         性别                                      男

         国籍                                     中国

       身份证号                           37280119710110****

         住所                                 青岛市宁夏路

       通讯地址                               青岛市宁夏路
是否取得其他国家或
                                                   否
    地区的居留权

       2、壹进制


       (1)南京壹家人

企业名称                 南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)
企业类型                 有限合伙企业
出资额                   354 万元
执行事务合伙人           张有成
                         南京市秦淮区永智路 5 号白下高新技术产业园区五号楼 C 栋
住所
                         310 室
成立日期                 2015 年 7 月 24 日
合伙期限                 2015 年 7 月 24 日至 2035 年 7 月 23 日
统一社会信用代码         91320100339431272N
                         股权投资;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                         后方可开展经营活动)。

       (2)张有成

         项目                                     内容
         姓名                                    张有成
        性别                                       男
        国籍                                      中国
      身份证号                             32012319720824****
        住所                             南京市白下区卫桥新村
      通讯地址                           南京市白下区卫桥新村
是否取得其他国家或
                                                   否
    地区的居留权




                                         68
    (3)欧华东

      项目                    内容
       姓名                  欧华东
        性别                     男
        国籍                    中国
      身份证号           51022619640423****
        住所           重庆市江北区建新南路
      通讯地址         重庆市江北区建新南路
是否取得其他国家或
                               否
    地区的居留权

    (4)汪云飞

      项目                    内容
       姓名                  汪云飞
        性别                   男
        国籍                   中国
      身份证号         51022219780504****
        住所           重庆市巴南区一品镇
      通讯地址         重庆市巴南区一品镇
是否取得其他国家或
                               否
    地区的居留权

    (5)黄日庭

      项目                    内容
       姓名                  黄日庭
        性别                     男
        国籍                    中国
      身份证号           35262319700409****
        住所         福建省厦门市湖里区枋湖北
      通讯地址       福建省厦门市湖里区枋湖北
是否取得其他国家或
                               否
    地区的居留权

    (6)周金明

      项目                    内容
       姓名                  周金明
       性别                    男
       国籍                    中国
     身份证号          36010419720121****
       住所            南京市六合区雄州镇
     通讯地址          南京市六合区雄州镇
                      69
是否取得其他国家或
                                                  否
    地区的居留权

    (7)朱喆

       项目                                      内容
       姓名                                      朱喆
        性别                                 男
        国籍                                 中国
      身份证号                       11010219800505****
        住所                       北京市西城区百万庄南街
      通讯地址                     北京市西城区百万庄南街
是否取得其他国家或
                                                  否
    地区的居留权

    (8)石燕

       项目                                      内容
        姓名                                    石燕
        性别                                     女
        国籍                                    中国
      身份证号                           62262119721022****
        住所                           南京市白下区卫桥新村
      通讯地址                         南京市白下区卫桥新村
是否取得其他国家或
                                                  否
    地区的居留权

    (9)周海霞

       项目                                       内容
        姓名                                      周海霞
        性别                                        女
        国籍                                        中国
      身份证号                              51352419761030****
        住所                                   北京市海淀区
      通讯地址                                 北京市海淀区
是否取得其他国家或
                                                   否
    地区的居留权

    3、航天开元


    (1)航天资产

公司名称             航天科工资产管理有限公司
公司类型             其他有限责任公司
注册资本             203,470.35 万元

                                       70
法定代表人             张恩海
住所                   北京市海淀区阜成路甲 8 号
成立日期               2009 年 10 月 29 日
营业期限               2009 年 10 月 29 日至 2039 年 10 月 28 日
统一社会信用代码       91110000717825819X
                       投资及资产投资咨询;资本运营及资产管理;市场调查及管理
                       咨询服务;产权经纪服务;财务顾问。(企业依法自主选择经营
经营范围               项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                       后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
                       限制类项目的经营活动。)

       (2)航信基金

 企业名称              北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)
 企业类型              有限合伙企业
 出资额                101,000.00 万元
 执行事务合伙人        航天科工投资基金管理(北京)有限公司
 住所                  北京市海淀区海淀南路 30 号 518 房间
 成立日期              2015 年 12 月 18 日
 合伙期限              2015 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日
 统一社会信用代码      91110000MA002M9991
                       非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批
                       准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
                       金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
                       业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
 经营范围
                       受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
                       经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                       内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                       的经营活动。)

       (3)共青城

 企业名称              共青城航科源投资管理中心(有限合伙)
 企业类型              有限合伙企业
 出资额                1,726.92 万元
 执行事务合伙人        杨健
 住所                  江西省九江市共青城市私募基金创新园内
 成立日期              2017 年 10 月 12 日
 合伙期限              2017 年 10 月 12 日至 2027 年 10 月 11 日
 统一社会信用代码      91360405MA36UPRE6Q
                       项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关
 经营范围
                       部门批准后方可开展经营活动)
                                         71
    (4)冷立雄

      项目                                  内容
       姓名                                冷立雄
        性别                                 男
        国籍                                中国
      身份证号                       36042419700306****
        住所                 北京市海淀区四道口路甲 5 号 7 层 708
      通讯地址               北京市海淀区四道口路甲 5 号 7 层 708
是否取得其他国家或
                                             否
    地区的居留权

(二)发行对象与发行人的关联关系

    本次募集配套资金的认购对象之一航天科工是本公司的控股股东。本次发行
股份购买资产的交易对方航天资产为航天科工的全资子公司,交易对方航信基金
的普通合伙人航天科工投资基金管理(北京)有限公司系航天资产控制的企业。
航天科工、航天资产、航信基金均为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交
易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;本公司
独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交
易相关议案时,关联股东已回避表决。

(三)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

    对于未来可能发生的交易,上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。




                                   72
                 第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

    本公司已于2018年12月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。确认上市公司发
行股份购买资产增发股份登记数量为135,618,718股(有限售条件的流通股),本
公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年12月28日。

    根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍
设涨跌幅限制。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

    证券简称:航天发展

    证券代码:000547

    上市地点:深圳证券交易所


三、新增股份的限售安排

    关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节本次交易基本情况”之“三、
本次交易的具体方案”之“(五)发行股份购买资产情况”之“6、股份锁定期”。




                                   73
                 第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

(一)新增股份登记到账前本公司前十大股东情况

       本次重组(发行股份购买资产部分)新增股份登记至各交易对方名下前,截

至 2018 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下表所示:
排名                股东名称                持股数量(股)     占总股本比例

 1      防御院                                   116,146,578            8.12%
 2      航天科工                                 103,944,032            7.27%
 3      基布兹                                    89,678,789            6.27%
 4      国力民生                                  62,135,067            4.35%
 5      康曼迪                                    54,180,192            3.79%
 6      南京高新                                  53,095,578            3.71%
 7      佟建勋                                    49,986,966            3.50%
 8      航天资产                                  45,341,914            3.17%
        中国建设银行股份有限公司-富国中
 9                                                26,159,532            1.83%
        证军工指数分级证券投资基金
        中国建设银行股份有限公司-鹏华中
 10                                               20,220,339            1.41%
        证国防指数分级证券投资基金
                   合计                          620,888,987           43.42%


(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

       以 2018 年 9 月 30 日数据为基础,本次重组(发行股份购买资产部分)新增

股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表所示:
排名                股东名称                持股数量(股)     占总股本比例

 1      防御院                                   116,146,578            7.42%
 2      航天科工                                 103,944,032            6.64%
 3      基布兹                                    89,678,789            5.73%
 4      国力民生                                  62,135,067            3.97%
 5      航天资产                                  59,520,229            3.80%
 6      康曼迪                                    54,180,192            3.46%

                                       74
排名                股东名称                持股数量(股)     占总股本比例

 7      南京高新                                  53,095,578            3.39%
 8      佟建勋                                    49,986,966            3.19%
        中国建设银行股份有限公司-富国中
 9                                                26,159,532            1.67%
        证军工指数分级证券投资基金
        中国建设银行股份有限公司-鹏华中
 10                                               20,220,339            1.29%
        证国防指数分级证券投资基金
                   合计                          635,067,302           40.57%


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

       本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员,除二级市

场增减持情况外,本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人

员持股数量变动的情况。


三、本次发行对公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

       本次交易前,航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用

等业务。本次交易后,航天发展将持有锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权、

航天开元 100%股权,可有效增强公司信息安全领域的技术研发能力,提高市场

占有率和经营业绩。航天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、

数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。

       锐安科技长期在安全领域耕耘,是国内领先的安全服务综合解决方案提供商

之一,拥有覆盖全国的安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作为一家为公安、

网信、运营商等提供产品和服务的公司,对公安、网信、运营商等部门需求有深

入的了解与掌握,与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。

       壹进制始终专注于数据安全领域,在数据保护和业务连续性保障方面拥有核

心产品和核心技术,可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障

造成的数据丢失和业务中断,全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。

同时聚焦行业发展是壹进制的市场战略之一,通过多年的努力与积累在医疗卫生

                                       75
与教育等行业获得了有力的支持。

    航天开元一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设,重

点构建顶层市场资源体系,提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方案,拥

有稳定的客户资源和成熟的产品。

    本次收购符合科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向,有助于航天发

展发展信息安全业务板块,拓展安全大数据业务领域,实现业务协同发展,进而

打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司,力争成为能够切实保

障国家信息安全的国家队。

    标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势,通过市场共享、销售协

同、资源互通形成合力,可实现多方共赢,同时有效助力航天发展实现“军民融

合”的市场战略,提高市场占有率,产生规模效应。

(二)对上市公司主要财务指标的影响

    根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》,

本次交易完成前后上市公司财务数据如下:
                                                                                 单位:万元
                                  重组前                                重组后
         项目           2018.6.30/     2017.12.31/            2018.6.30/     2017.12.31/
                      2018 年 1-6 月    2017 年度           2018 年 1-6 月    2017 年度
总资产                    762,800.23        762,222.61          915,263.88        915,387.74
归属于母公司股东的
                          554,529.79        539,479.32          692,191.91        679,327.58
权益
营业收入                   99,992.57        234,993.28          104,914.16        254,970.79
营业利润                   20,494.03            34,325.46        18,220.17         43,106.78
归属于母公司所有者
                           16,779.03            27,612.58        14,592.92         36,309.12
净利润
基本每股收益(元)              0.12                 0.19             0.09              0.23
注:上表中上市公司重组前 2017 年和 2018 年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报告。

    重组后 2018 年 1-6 月每股收益较重组前有所下降的原因为标的公司业务存

在季节性,收入集中确认在第四季度。根据 2018 年全年业绩承诺,重组后上市

公司的整体业绩将有所提升。综上所述,本次交易完成后,上市公司业务规模和

                                           76
         盈利能力均得到提升,不存在每股收益被摊薄的情形。



         (三)对上市公司股权结构的影响

                不计算配套募集资金部分,重组完成后上市公司的总股本为 15.65 亿股,航

         天科工集团及关联方持股比例为 18.86%;航天科工集团及其关联方、一致行动

         人合计持有上市公司股份比例为 28.05%。预计上市公司主要股东的股本结构如

         下:
                                                                          交易后                       交易后
                                             交易前
     股东名称             性质                                      (不含募集配套资金)         (含募集配套资金)
                                     持股数量         持股比例      持股数量       持股比例     持股数量       持股比例
防御院                 集团关联方    116,146,578         8.12%      116,146,578       7.42%     116,146,578       7.08%
科工集团                  集团       103,944,032         7.27%      103,944,032       6.64%     132,007,642       8.05%
航天资产               集团关联方     45,341,914         3.17%       59,520,229       3.80%      59,520,229       3.63%
晨光创投               集团关联方     11,312,978         0.79%       11,312,978       0.72%      11,312,978       0.69%
航信基金               集团关联方               -              -      4,232,333       0.27%       4,232,333       0.26%
         集团及其关联方合计          276,745,502       19.36%       295,156,150     18.86%      323,219,760     19.71%
基布兹                 一致行动人     89,678,789         6.27%       89,678,789       5.73%      89,678,789       5.47%
康曼迪                 一致行动人     54,180,192         3.79%       54,180,192       3.46%      54,180,192       3.30%
集团及其关联方、一致行动人合计       420,604,483       29.42%       439,015,131     28.05%      467,078,741     28.48%
其他上市公司原股东                  1,009,024,414       70.58%     1,009,024,414     64.46%    1,009,024,414     61.52%
其他配套资金认购者                              -              -               -           -     46,772,685       2.85%
锐安科技原股东(不
包含公安三所和中科      交易对方                -              -     89,199,810       5.70%      89,199,810       5.44%
精创)
南京壹进制原全体股
                        交易对方                -              -     25,257,244       1.61%      25,257,244       1.54%

航天开元股东共青
                        交易对方                -              -      2,751,016       0.18%       2,751,016       0.17%
城、冷立雄
                合计                1,429,628,897        100%      1,565,247,615      100%     1,640,083,910      100%

         注 1:募集资金发行价格以 10.69 元/股计算,该发行价格假设仅用于估算本次交易完成后且
         发行股份募集配套资金事项完成后上市公司股本结构变化情况,不代表公司对交易完成后每
         股价格的预期。

         注 2:上述计算假设:航天科工认购募集配套资金 30,000.00 万元。除航天科工外,配套募
         集资金其余认购方均不为航天科工的关联方或一致行动人。

         (四)对上市公司负债结构的影响

                根据瑞华出具的上市公司 2017 年度审计报告和《航天发展备考审阅报告》,
                                                          77
本次交易完成前后上市公司财务数据如下:
                                                                                 单位:万元
                               重组前                                  重组后
        项目         2018.6.30/         2017.12.31/          2018.6.30/         2017.12.31/
                   2018 年 1-6 月        2017 年度         2018 年 1-6 月        2017 年度
流动资产               433,991.43          432,578.29          456,626.45          455,158.82
非流动资产             328,808.80          329,644.32          458,637.43          460,228.92
资产合计               762,800.23          762,222.61          915,263.88          915,387.74
流动负债               174,479.22          189,241.39          186,198.46          199,239.15
非流动负债               4,534.09               5,235.53         5,377.81            6,260.28
负债合计               179,013.30          194,476.93          191,576.27          205,499.44
资产负债率                23.47%                25.51%            20.93%              22.45%
注 1:上表中上市公司重组前 2017 年和 2018 年上半年财务数据取自上市公司公告的财务报
告。

       本次重组后配套融资前,上市公司的资产、负债规模均有所增加。由于资产
规模提升比例高于负债规模增长,重组完成后上市公司资产负债率有所下降。若
考虑募集配套融资的影响,随着募投资金到位、募投资金投资项目效益逐步释放,
上市公司的资产负债率有望进一步降低。


(五)对上市公司同业竞争的影响

       1、本次交易前的同业竞争情况


       本次交易前,航天科工及其下属各科研院所、单位和公司均有各自明确的不

同定位,所从事的主营业务与航天发展不同,不存在同业竞争的情形。航天科工

及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与标的公司不同,与标的公司也不

存在同业竞争的情形。交易对方控制的除本次交易标的公司以外其他主要企业与

标的公司在主营业务方面也不同,不存在同业竞争的情形。

       2、本次交易后的同业竞争情况


       本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司或参股子公司,上

市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际

控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。


                                           78
    3、关于避免同业竞争的措施

    为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,本次交易的相关方就同业竞

争事宜出具了如下承诺函:

   1、上市公司的控股股东航天科工做出如下承诺:

   “(1)航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市

公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。

   (2)自本承诺函签署日,航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业

将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞

争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形,航天科工将采取合法有

效的措施予以规范或避免。

   (3)航天科工保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使

股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位

谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。

   上述承诺自签署之日起生效,对航天科工具有法律约束力,若违反上述承诺,

航天科工将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失,

承担赔偿责任,本承诺持续有效且不可变更或撤销,直至航天科工不再持有上市

公司股份为止。”

   2、本次交易的交易对方之壹进制、航天开元全体股东做出如下承诺:

   “(1)本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市

公司从事直接或间接竞争业务的情形。

   (2)自承诺函签署日,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将

不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业

竞争的情形,本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。

   (3)本承诺人保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使

股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位
                                  79
谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。

   如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造

成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,

直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。”

   3、本次交易的交易对方之锐安科技股东铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、

王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民做出如下承诺:

   “(1)本承诺人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何

与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事的主营业务(本承诺不包

括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相似业务的经济实体、

机构和经济组织的情形。

   (2)自本承诺人承诺签署后,本承诺人将不会通过投资关系或其他安排控

制或重大影响任何其他与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事主

营业务(本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相

似业务的企业。

   (3)如航天发展认定本承诺人将来产生的业务与航天发展及其下属企业、

锐安科技及其下属企业主营业务(本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形

成的同业竞争)存在实质性同业竞争,则在航天发展提出异议后,经过双方认可

的机构合理分析,确认将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐安科技及其

下属企业主营业务存在实质性同业竞争的,本承诺人将及时转让上述业务。如航

天发展提出受让请求,则本承诺人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场

公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。

   (4)本承诺人如从第三方获得的商业机会与航天发展及其下属企业、锐安

科技及其下属企业的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的,在同等条

件下,本人尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。

   (5)本承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同

样的标准遵守上述承诺。
                                  80
   (6)本承诺人保证遵守航天发展章程的规定,与其他股东一样平等地行使

股东权利、履行股东义务,保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位

谋求不当利益,不损害航天发展和其他股东的合法权益。

   (7)为避免歧义和误解,对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释:

航天发展及其下属企业的主营业务及锐安科技及其下属企业的主营业务应以公

开市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营

业务为准。

   判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务

和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断,

该分析判断应符合中国证监会的相关规定。

    上述承诺自签署之日起生效,对本承诺人具有法律约束力,若违反上述承诺,

本承诺人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,直至本承

诺人不再持有航天发展的股份为止。”

(六)对上市公司关联交易的影响

    1、本次交易后的关联交易情况

    (1)本次交易前后上市公司关联交易预计变化情况

    本次交易前,上市公司在历史年度的关联交易主要系与控股股东航天科工下

属单位之间发生的采购原材料、销售商品、提供劳务等类型的关联交易。

    本次交易完成后,预计新增的关联交易主要系本次收购的标的公司之一航天

开元与航天科工下属单位之间购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易。本次

交易完成后,航天开元的相关关联交易将会并入上市公司合并报表范围,该等关

联交易将遵循市场化的原则,按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章

程等有关规定履行关联交易决策程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其股

东的合法权益。此外,上市公司及其控股股东科工集团已出具关于减少和规范关

联交易的承诺函,该等承诺有助于规范和减少关联交易。


                                  81
    本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,

进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小

股东的合法权益。

    2、关于规范关联交易的措施

    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护航天发展及其中小股

东的合法权益,航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如下:

“在本次重组完成后,航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少与上市

公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间发生关联交易;对于确有必

要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格

按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交

易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述

承诺与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)进行交易而给上市公

司及其股东造成损失的,航天科工将依法承担相应的赔偿责任。”

(七)对公司高级管理人员结构的影响

    本次发行前后,公司高级管理人员未因本次重组发生变化。若公司拟调整高
管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(八)对公司治理的影响

    本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会
影响公司股权结构的稳定性,也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。
公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公
司的独立性。


四、财务会计信息及管理层讨论与分析

    本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响,相关财务信

息及管理层讨论与分析详见公司于 2018 年 12 月 1 日公告披露的《航天工业发展

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。
                                   82
   第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问

   机构名称:中信证券股份有限公司

   法定代表人:张佑君

   住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

   联系电话:010-6083 8888

   传真:010-6083 6029

   经办人:孙一宁、曾春、韩非可、魏天


二、律师事务所

   机构名称:北京国枫律师事务所

   负责人:张利国

   住所:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

   联系电话:010-88004488

   传真:010-66090016

   经办律师:王冠、唐诗


三、审计机构

   机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

   负责人:刘贵彬

   住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

   联系电话:010-8809 5095


                                  83
   传真:010-8809 1190

   经办人:袁刚山、左志民


四、资产评估机构

   机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司

   法定代表人:权忠光

   住所:北京市朝阳门外大街泛利大厦 910 室

   联系电话:010-6588 1818

   传真:010-6588 2651

   经办人:郁宁、李文彪、闫琼




                                 84
          第七节 独立财务顾问的上市推荐意见

一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

    受航天发展委托,中信证券担任其本次发行股份购买资产的独立财务顾问。

中信证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。中信证券指定孙一宁、

曾春二人作为航天发展本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展

前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履

行了内部审核程序,并通过中信证券内核小组的审核。


二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

    独立财务顾问中信证券认为:航天发展本次发行符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资

产非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐航天发展本次向

发行股份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。




                                    85
                第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

    1、航天发展与中信证券关于本次交易的独立财务顾问协议;

    2、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;

    3、北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书;

   4、审计机构出具的验资报告;

    5、中登公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

    6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。


二、备查地点

    投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

    航天工业发展股份有限公司

    注册地址:福州市台江区五一南路 67 号

    主要办公地址:福州市台江区五一南路 67 号

    法定代表人:刘著平

    联系人: 吴小兰

    联系电话:0591-83283128

    传真:0591-83296358




                                  86
                        独立财务顾问声明

    本公司已对《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增
股份变动报告及上市公告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




      法定代表人:


                                张佑君




    财务顾问主办人:


                                孙一宁           曾 春




      项目协办人:


                                韩非可           魏   天




                                                 中信证券股份有限公司



                                                      2018 年 12 月 20 日




                                  87
                                 律师声明

    本所及本所经办律师已阅读《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易新增股份变动报告及上市公告书》,确认本公告书与本所出具的法律意见不存在矛
盾。本所及本所经办律师对发行人在本公告书中引用的本所出具的法律意见的内容无异
议,确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




      负 责 人:
                       张利国




      经办律师:
                       王   冠




                       唐   诗




                                                         北京国枫律师事务所

                                                           2018 年 12 月 25 日




                                     88
                               审计机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易新增股份变动报告及上市公告书》(以下简称“本报告书”),确认本公告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用本所出具
的专业报告的内容无异议,确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




单位负责人或授权代表人:




               刘贵彬


经办注册会计师:




               袁刚山                       左志民




                                            瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)




                                                            2018 年 12 月 20 日




                                      89
                              评估机构声明

    本公司及本公司经办评估师已阅读《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书》,确认本公告书与本公司出具的评估报告
不存在矛盾。本公司及本公司经办评估师对发行人在本公告书中引用的本公司出具的评
估报告的内容无异议,确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




 法定代表人(或授权代表):


                                    权忠光


    签字评估人员:


                               郁   宁         李文彪            闫琼




                                             北京中企华资产评估有限责任公司


                                                           2018 年 12 月 25 日




                                     90
(本页无正文,为《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书》之签章页)




                                             航天工业发展股份有限公司




                                                       2018 年 12 月 25 日




                                  91

关闭窗口