航天发展:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

        航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   之
             实施情况报告书




               独立财务顾问




            二〇一八年十二月
                             公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。

    本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《航天工业发展
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》
全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负
责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在
任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。




                                  1
                                                               目录

释义................................................................................................................................ 3

一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 9

二、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
      行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................... 33

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 34

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 34

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
      占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 35

六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 36

七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 56

八、中介机构意见 .................................................................................................................... 57




                                                                   2
                                    释义

   本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

实施情况报告书、本报告      《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
                       指
          书                        套资金暨关联交易之实施情况报告书》

                            《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司
独立财务顾问核查意见、
                       指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
      核查意见
                                          独立财务顾问核查意见》

                            《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
     重组报告书       指
                                        套资金暨关联交易报告书》

                            航天工业发展股份有限公司,视前后文语境亦可指代前身
公司、上市公司、航天发
                       指   福建省福发集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公
          展
                                                    司

      南京长峰        指              南京长峰航天电子科技有限公司

      仿真科技        指          航天科工系统仿真科技(北京)有限公司

航天科工、集团、科工集      中国航天科工集团有限公司,视前后文语境亦可指代前身
                       指
          团                              中国航天科工集团公司

                            中国航天科工防御技术研究院(中国长峰机电技术研究设
       防御院         指
                                                  计院)

      航天资产        指                   航天科工资产管理有限公司

      晨光创投        指              南京晨光高科创业投资有限公司

                            新疆国力民生股权投资有限公司,视前后文语境亦可指代
      国力民生        指
                                    前身福建国力民生科技投资有限公司

       基布兹         指          南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)

       康曼迪         指          南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙)

                            南京江北新区产业投资集团有限公司,视前后文语境亦可
      南京高新        指
                                指代前身南京高新技术经济开发有限责任公司

      高鼎投资        指              江苏高鼎科技创业投资有限公司

       欧地安         指                    北京欧地安科技有限公司

      锐安科技        指                     北京锐安科技有限公司



                                       3
                          南京壹进制信息技术股份有限公司、视前后文语境亦可指
壹进制、南京壹进制   指
                              代工商变更后的南京壹进制信息科技有限公司

    壹进制有限       指       南京壹进制信息技术有限公司,系壹进制曾用名

     航天开元        指                    航天开元科技有限公司

     标的公司        指               锐安科技、壹进制和航天开元

    公安部三所       指                      公安部第三研究所

     中科精创        指             福州中科精英创业投资有限公司

     铢镰投资        指         铢镰(上海)投资管理中心(有限合伙)

     镡镡投资        指           上海镡镡投资管理中心(有限合伙)

     飓复投资        指         飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)

    南京壹家人       指           南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)

    北京壹进制       指               北京壹进制信息技术有限公司

     航信基金        指       北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)

共青城、共青城航     指         共青城航科源投资管理中心(有限合伙)

     东方开元        指           北京东方开元信息科技有限责任公司

     航天福昕        指             航天福昕软件(北京)有限公司

     烽火通信        指                  烽火通信科技股份有限公司

     美亚柏科        指             厦门市美亚柏科信息股份有限公司

     启明星辰        指           启明星辰信息技术集团股份有限公司

     太极股份        指                   太极计算机股份有限公司

     南威软件        指                    南威软件股份有限公司

     榕基软件        指                  福建榕基软件股份有限公司

     数字政通        指             北京数字政通科技股份有限公司

     华宇软件        指                  北京华宇软件股份有限公司


                                     4
      临安璞锐         指          杭州临安璞锐投资合伙企业(有限合伙)

                          飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、
                          航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、
      交易对方         指
                          宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周
                                  金明、朱喆、石燕、周海霞、和冷立雄

                            锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
 标的资产、交易标的    指
                                                   股权

                            航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技
                          43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权;同
 本次重组、本次交易    指
                          时,包括航天科工在内的 10 名投资者非公开发行股份募集
                                                配套资金

                              航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科技
本次发行股份购买资产   指
                              43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%股权

本次募集配套资金、本次    航天发展向包括航天科工在内的 10 名投资者非公开发行股
                       指
      配套融资                              份募集配套资金

                            发行股份购买资产部分:航天发展首次审议并同意本次交
                            易方案的董事会决议公告日(即第八届董事会第二十一次
     定价基准日        指
                                        (临时)会议决议公告日)
                                      募集配套资金部分:发行期首日

                            交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户至航天
       交割日          指
                                      发展名下并完成工商变更登记之日

评估基准日、交易基准日 指                    2018 年 2 月 28 日

     审计基准日                              2018 年 6 月 30 日

       报告期          指           2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月

                            自交易基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割
       过渡期          指
                                              日当日)的期间




                                       5
                          《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公
                          司、北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)、共青城
                          航科源投资管理中心(有限合伙)、冷立雄关于航天开元科
                          技有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《航天工业发
                          展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周
                          金明、南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、
《发行股份购买资产框      周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份
                       指
      架协议》            购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永
                          恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、福州中科精英创
                          业投资有限公司、飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)、
                          上海镡镡投资管理中心(有限合伙)、铢镰(上海)投资管
                          理中心(有限合伙)关于北京锐安科技有限公司之发行股
                          份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王
                                    建国之发行股份购买资产框架协议》

                          《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理有限公
                          司、北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)、共青城
                          航科源投资管理中心(有限合伙)、冷立雄关于航天开元科
                          技有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股
                          份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、
                          南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海
《发行股份购买资产协
                       指 霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买
        议》
                          资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、沈志
                          卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复(上海)投资管理中
                          心(有限合伙)、上海镡镡投资管理中心(有限合伙)、铢
                          镰(上海)投资管理中心(有限合伙)关于北京锐安科技
                          有限公司之发行股份购买资产协议》、《航天工业发展股份
                                有限公司与王建国之发行股份购买资产协议》

                          《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、
                          黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)、
                          朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公
《业绩承诺补偿框架协      司之标的资产业绩承诺补偿框架协议》、《航天工业发展股
                       指
        议》              份有限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工
                          信息产业投资基金(有限合伙)、共青城航科源投资管理中
                          心(有限合伙)关于航天开元软件科技股份有限公司之标
                                      的资产业绩承诺补偿框架协议》




                                      6
                          《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、
                          黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)、
                          朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进制信息技术股份有限公
                          司之标的资产业绩承诺补偿协议》、《航天工业发展股份有
《业绩承诺补偿协议》   指
                          限公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息
                          产业投资基金(有限合伙)、共青城航科源投资管理中心(有
                          限合伙)关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资产
                                            业绩承诺补偿协议》

                            视前后文语境,承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损的交易
补偿义务人、补偿责任方 指
                                                  对方

                            经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
        A股            指   上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                                                的普通股

    国务院国资委       指              国务院国有资产监督管理委员会

       财政部          指                    中华人民共和国财政部

       公安部          指                    中华人民共和国公安部

     国防科工局        指                   中国国家国防科技工业局

     中国证监会        指                   中国证券监督管理委员会

       深交所          指                       深圳证券交易所

中信证券、独立财务顾问 指                    中信证券股份有限公司

      国枫律师         指                     北京国枫律师事务所

   瑞华、审计机构      指            瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  中企华、评估机构     指             北京中企华资产评估有限责任公司

     《公司法》        指                  《中华人民共和国公司法》

     《证券法》        指                  《中华人民共和国证券法》

    《上市规则》       指             《深圳证券交易所股票上市规则》

  《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月修订)

  《发行管理办法》     指              《上市公司证券发行管理办法》

    《实施细则》       指    《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)

                                       7
        元          指                无特别说明指人民币元


*本核查意见的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。




                                  8
     一、本次交易方案

    本次交易共包括两个环节,具体情况如下:

    (一)发行股份购买资产

    1、股份的种类、面值、上市地点

    本次所发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元,
上市地点为深交所。

    2、交易对方的认购方式

    本次交易中交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈
志卫、丁晓东、宋有才、成建民以其持有的锐安科技合计 43.34%股权认购公司
本次发行的股份。

    本次交易中交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石
燕、周海霞、南京壹家人以其持有的壹进制合计 100%股权认购公司本次发行的
股份。

    本次交易中交易对方航天资产、航信基金、共青城、冷立雄以其持有的航天
开元合计 100%股权认购公司本次发行的股份。

   3、定价依据及发行价格

    (1)定价原则

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考
价 90%作为确定发行价格的基础。

    (2)发行价格

                                    9
    本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

                                                                单位:元/股
  股票交易均价计算区间               交易均价       交易均价的 90%
     前 20 个交易日                   11.53             10.38
     前 60 个交易日                   11.88             10.69
     前 120 个交易日                  11.37             10.23

    公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%作为发行价格,即为 10.69 元/股。

    最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间,
上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照
深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新
股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价
格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息: P1 =P0  D

                              P0
    送股或转增股本: P1 
                           (1  N )

                           P0  A×K
    增发新股或配股: P1 
                            (1  K )

                           P0  D  A×K
 上述三项同时进行: P1 
                            (1  K  N )


   4、交易金额及发行股份数量

    本次交易中,标的资产的最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。
根据中企华出具的评估报告,以2018年2月28日为评估基准日,锐安科技43.34%
的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为95,363.41万

                                         10
元、27,024.23万元、22,621.82万元,该等评估结果已经国有资产管理有权部门备
案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商,本次交易中锐安科技43.34%
的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为95,354.60
万元、27,000.00万元、22,621.82万元。

    根据前述标的资产的交易金额及发行价格,上市公司购买标的资产需发行股
份总数为135,618,718股。具体情况见下表:

     标的公司             交易对方             发行股份数量(股)
                            王建国                            17,595,884
                            谢永恒                            17,595,884
                           飓复投资                           12,785,440
                           镡镡投资                           11,565,620
     锐安科技              铢镰投资                           11,340,800
                            沈志卫                             8,231,992
                            丁晓东                             4,115,996
                            宋有才                             3,910,196
                            成建民                             2,057,998
                            张有成                             8,510,189
                            欧华东                             3,697,899
                            汪云飞                             3,184,870
                            黄日庭                             2,866,383
      壹进制                周金明                             2,821,530
                          南京壹家人                           2,002,376
                             朱喆                                   884,686
                             石燕                                   864,662
                            周海霞                                  424,649
                           航天资管                           14,178,315
                           航信基金                            4,232,333
     航天开元
                            共青城                             2,342,596
                            冷立雄                                  408,420
                  合计                                       135,618,718
注:不足一股的舍去小数取整数。

    自定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

   5、业绩承诺和盈利补偿情况


                                       11
    (1)业绩承诺情况

    锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺(对应100%
股权)为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元。若锐安科技在盈利承诺
期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数,即
未完成承诺业绩,补偿责任方同意按相关约定比例对航天发展进行补偿;如本次
重组于2018年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺
补偿年度期间不少于三年(即2018年至2020年),暂不需要顺延。

    壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万
元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补偿年度实现
的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的,则补偿责任方按照本次
交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿;如本次重组于2018
年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期
间不少于三年(即2018年至2021年),暂不需要顺延。

    航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相
关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250
万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度
实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的,则补偿责任方按照
本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿;如本次重组于
2018年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年
度期间不少于三年(即2018年至2021年),暂不需要顺延。

    标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合
并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时,上述净利润指标还应扣除本
次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公
式如下:本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于
增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资
金实际使用天数/365。其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同

                                   12
期一年期贷款利率确定。

    (2)盈利补偿情况

    1)锐安科技

    各方同意,由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的
标的资产标准无保留意见的专项审核报告(与航天发展的年度审计报告同日出
具),对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行确认。

    若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当
期期末累积承诺净利润数,即未完成承诺业绩,协议项下补偿责义务人同意按相
关比例对航天发展进行补偿。

    补偿义务人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、飓复投资、镡镡
投资、铢镰投资。补偿义务人当期补偿金额及补偿股份数量按照下列原则确定:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估
交易作价×43.34%-累积已补偿金额

    补偿方式为补偿义务人应先以股份方式对航天发展进行补偿,实施股份补偿,
计算方法如下:

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿和/或现金补偿之日实施转增或送股分配,则补偿义务人应补偿股份数量应相
应调整,计算公式为:应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购
买标的资产的股票发行价格×(1+累计转增或送股比例)。

    若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿和/或现金补偿之日实施现金分配的,现金分配的部分由补偿义务人向上市公
司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
补偿义务人根据上述约定向上市公司返还的转增股份、送股、现金分配均不应计
                                  13
算为补偿金额。

    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,以现金补足该股份差
额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次
股份的发行价格。

    在任何情况下,各补偿义务人各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值
而发生的补偿,与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿,合计不超过
其在本次交易中获得的交易对价。

    2)壹进制

    补偿义务人为张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱
喆、石燕、周海霞。补偿义务人向上市公司承诺,在每个利润补偿年度,如果壹
进制当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数,则
就其差额部分,由补偿义务人按照其拥有壹进制相应股份比例进行补偿,累计补
偿金额以本次交易价格为上限。具体补偿的计算公式为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估
交易作价-累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为,相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有
关规定进行调整;如上市公司在前述期间实施现金分配的,现金分配的部分由补
偿义务人向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利
×补偿股份数量。

    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补
偿的金额不冲回。

                                  14
    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,应以现金补足该股份
差额对应的补偿金额,现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份
数量×本次股份的发行价格。

    3)航天开元

    补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺,
在每个利润补偿年度,如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于
当期期末累积承诺净利润数,则就其差额部分,由补偿义务人航天资管、航信基
金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿,累计补偿金额以本次交易价格为
上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例,以其及冷立雄在
本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先
采用股份补偿,不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估
交易作价-累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补
偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为,相关应补偿股份数按上述
公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有
关规定进行调整;如上市公司在前述期间实施现金分配的,现金分配的部分由补
偿义务人向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利
×补偿股份数量。

    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,应以现金补足该股份
差额数量对应的补偿金额,现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期
股份数量×本次股份的发行价格。

    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补
偿的金额不冲回。
                                  15
    (3)减值测试补偿

    1)锐安科技

    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承
诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补
偿现金数,则补偿义务人需另行补偿,补偿义务人可自行选择股份补偿或现金补
偿,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数
×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次
发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现
金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式
计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在本次交易实施完毕
至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的,现金分配的部分
由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股
利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿
义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监
管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会
股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体
股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补
偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    在任何情况下,各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值
而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其
在本次交易中获得的交易对价。

    2)壹进制
                                    16
    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承
诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则补
偿义务人需另行补偿股份,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿
期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=
另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收
到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相
应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在
本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配
的,现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额
=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿
义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监
管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会
股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体
股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补
偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    3)航天开元

    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准
无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承
诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则补偿
义务人需另行补偿股份,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期
限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另

                                    17
需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到
约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应
调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在
本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配
的,现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额
=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股
份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币
1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿
义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监
管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会
股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体
股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补
偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    (4)业绩奖励安排

    1)壹进制

    公司与壹进制全体股东签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿
协议》的约定,壹进制在 2017 至 2021 年净利润达到一定标准时,公司将给予其
管理层以奖励,具体约定内容如下:

    奖励条件:目标公司足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、
2021 年度净利润承诺数,在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额
利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

    奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年
度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价
20%。

    奖励对象:承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人

                                   18
股东/合伙人中仍在南京壹进制留任的经营管理层(包括但不限于南京壹进制的
高管及总监级管理人员等)。

    奖励方式:各方同意,将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由南京壹
进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。

    若目标公司未能足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度净利润承诺数,则协议双方同意,将相应扣减业绩承诺人及员工持股
平台中仍在南京壹进制留任的经营管理层的年薪收入(包括但不限于经营管理层
的年终奖励等)。具体扣减方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东
批准执行。

    壹进制 2017 年业绩承诺为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润不低于 1,500 万元,壹进制 2017 年度实际扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 1,578.41 万元,满足上述奖励条件要求。

    由于本次重组尚未交割,航天发展尚未取得壹进制股权,因此,航天发展尚
未做出对壹进制管理层的奖励安排。待本次重组交割完毕,壹进制成为航天发展
全资子公司后,航天发展将会根据上述协议约定及中国证监会、相关国有资产管
理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定,在取得相应有权主管部
门审批同意后,安排对上述壹进制奖励对象予以奖励。

    2)航天开元

    奖励条件:目标公司足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、
2021 年度净利润承诺数,在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额
利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

    奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年
度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价
20%。

    奖励对象:承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人
股东/合伙人中仍在航天开元留任的经营管理层(包括但不限于航天开元的高管
及总监级管理人员等)。

                                   19
       奖励方式:各方同意,将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由航天开
元董事会提出、航天开元股东批准执行。

       若目标公司未能足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度净利润承诺数,则协议双方同意,将相应扣减业绩承诺人及员工持股
平台中仍在航天开元留任的经营管理层的年薪收入(包括但不限于经营管理层的
年终奖励等)。具体扣减方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执
行。

       3)补充奖励约定

       原协议条款中约定的奖励比例为标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、
2020 年、2021 年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超
过本次交易作价 20%。经上市公司与交易对方协商沟通确定,上市公司与壹进制
交易对方签署了《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日
庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于
南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之
一》、上市公司与航天开元的交易对方签署了《航天工业发展股份有限公司与航
天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)、共青
城航科源投资管理中心(有限合伙)关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩
承诺补偿协议之补充协议之一》。

       上述补充协议约定了:“经各方协商一致,将《标的资产业绩承诺补偿协议》
‘4.2 奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021
年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作
价 20%’调整为‘4.2 奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、
2020 年、2021 年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 20%’”。

       (5)业绩承诺方是否存在将本次交易所得股份对外质押的安排,如是,上
市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施

       1)业绩承诺方对外质押本次交易所得股份的安排

       根据业绩承诺方出具的书面说明及承诺,各业绩承诺方目前不存在对外质押

                                       20
本次交易所得股份的安排。

    2)上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可
行措施

    ①锐安科技

    根据锐安科技相关业绩承诺方出具的承诺,未经航天发展书面同意,本承诺
人通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括但不限于送股、资本公积金转增
股本等原因增持的股份,下同),在解除限售锁定前,本承诺人承诺不通过任何
方式质押该部分本承诺人在本次交易中所认购的上市公司新股;同时,对持股期
间内依法解除限售锁定的股份,本承诺人不受上述股权质押的限制。

    ②壹进制

    根据航天发展与壹进制股东签署的《发行股份购买资产协议》,壹进制交易
对方承诺其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括但不限于送红股、转增
股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发展同意后方可进行质押。

    ③航天开元

    根据航天发展与航天资产、航信基金及共青城航签署的《发行股份购买资产
协议》,航天资产、共青城航承诺其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包
括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发
展同意后方可进行质押。

    根据航信基金出具的承诺,其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括
但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发展
同意后方可进行质押。

    综上所述,根据各业绩承诺方出具的书面说明及承诺,各业绩承诺方目前不
存在对外质押本次交易所得股份的安排;同时,为了保障股份补偿不受相应股份
质押影响,各业绩承诺方已出具相关承诺。

   6、锁定期安排

    (1)锐安科技

                                  21
    1)本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、
成建民承诺,若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份,自股
份上市之日起12个月内不得以任何形式转让;以其持有不超过12个月的标的公司
股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同
时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,交易对方于本次交易中所获
股份自上述锁定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下:

    ①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,补偿义务人各方
可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%;

    ② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%(该70%中含
上述①中的40%可解锁股份);

    ③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
之日起,补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%(该
100%中含上述②中的70%可解锁股份)。

    除前述约定以外,若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/或高
级管理人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约
定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管
理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的
限制及其他相关限制。

    前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确以前,暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。


                                  22
    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺,
若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起
12个月内不得以任何形式转让;以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上
市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时,为保证本
次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,交易对方于本次交易中所获股份自上述锁
定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下:

    ①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起,补偿义务人各
方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%;

    ② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,
补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%(该70%中含
上述①中的40%可解锁股份);

    ③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年
度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额
后之日起,补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%
(该100%中含上述②中的70%可解锁股份)。

    前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次
重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定
条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确以前,暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。

    3)本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺,其持有超过12个月的锐

                                  23
安科技股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转
让。

       除前述约定以外,若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。

       前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂
停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

       本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的相关规定执行。

       (2)壹进制

    1)本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、
周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺,若其用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次交易取得的航天发
展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;若其用于认购本
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的,则其
通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内
不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,其于本次交易
中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定
股份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承
诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,
锁定股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现
业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿

                                     24
金额后,锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已
足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当
期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于
“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及
本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    除前述约定以外,若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理
人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定
及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及
其他相关限制。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深
圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺,若其用于认购本次
航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通
过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不
得转让;若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥
有权益的时间已满12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交
易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补
                                  25
偿承诺的可实现性,其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁
完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017
年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定
股份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承
诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,
锁定股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现
截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿
金额后,锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已
足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当
期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于
“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及
本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。

    (3)航天开元

    1)本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺,其通过本
次交易所认购的上市公司新股(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原
因所增持的股份)自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同时,
                                  26
为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,其于本次交易中所获股份自上述
锁定期届满后,分两期解禁完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至
2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可
解禁70%,自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截
至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30%的剩余锁
定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易
中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

   其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其
已持有的航天发展股份,但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让
或划转不受前述 12 个月的限制。
    本次交易完成后 6 个月内,如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,则其持有的航天发
展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺,若其用于认购本次航天
发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次
                                   27
交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;
若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满
12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市
之日起12个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,
其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017年
度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股
份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期
间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定
股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承
诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,
锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业
绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易
中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,补偿义务人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。

                                  28
    3)本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺,若其用于认购本次航天
发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次
交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;
若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满
12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市
之日起12个月内不得转让。

    若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务,则其通
过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵
守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券
交易所的审核要求执行。

    7、标的资产过渡期间损益归属

    (1)锐安科技

    在交割日后30日内,应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产交割审计报告,对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月
月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。

    在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由航天发展享有。若标的

                                  29
资产在交割后第一个年度未实现业绩承诺,则锐安科技交易对方应在专项盈利审
核报告出具后30日内以补偿股份方式向航天发展补足亏损;补偿股份数=亏损额
÷本次发行价格。

    (2)壹进制

    交割完成后,航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自
评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于
壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利,标的资产产生的盈利由航天发展享有;
在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后,若标的
资产未实现业绩承诺,则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金
方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损;若标的资产实
现业绩承诺,则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。

    (3)航天开元

    交割完成后,航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元
自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应
于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利,标的资产产生的盈利由航天发展
享有;在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后,
若标的资产未实现业绩承诺,则航天开元股东应在上述专项审核报告出具后30
日内以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损;若
标的资产实现业绩承诺,则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。

    8、以前年度未分配利润

    各方同意,标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的
公司股东所有。

    为兼顾新老股东的利益,在新股登记日后,由上市公司新老股东按照本次交
易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配
利润。

    9、人员安置



                                  30
    本次交易完成后,锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体,
锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发
生变更或解除,因此本次交易不涉及人员安置事项。

     (二)非公开发行股份募集配套资金

    航天发展发行股份购买资产的同时,拟向包括航天科工在内的不超过 10 名
投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 80,000 万元,
不超过拟购买资产交易价格的 100%,发行股份数不超过本次发行前总股本的
20%。航天科工认购金额为人民币 30,000 万元。除航天科工以外,其他发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会
核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    1、股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

    2、发行方式

    本次发行的发行方式为航天发展向包括航天科工在内的不超过 10 名投资者
非公开发行股票募集配套资金,航天发展本次配套融资的发行价格将采用询价方
式确定。

    3、认购方式

    包括航天科工在内的 10 名投资者以现金方式认购。

    4、发行价格

    按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,基于本

                                    31
公司的现状,本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行
股票的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

    最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由本公
司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况,以及发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。航天
科工不参与本次配套募集资金发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。

    自定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行
价格进行相应调整。

    5、募集配套资金金额及发行数量

    本次拟募集配套资金金额不超过 80,000.00 万元,其中航天科工认购金额为
人民币 30,000.00 万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及
最终选定的发行价格确定。

    6、股份锁定安排

    发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自股份上市之日起 36
个月内不得转让;除航天科工以外其他投资者认购的股份,自本次交易涉及的股
份上市之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监
管部门的规定进行相应调整。

    7、募集配套资金用途

    本次重组拟配套募集资金不超过 80,000.00 万元,募集配套资金用于壹进制
“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目”、航天开元“面向信息安
全的运营云服务平台建设项目”以及支付相关中介机构费用。




                                    32
     二、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权

债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

    (一)本次交易履行的审批程序

    截至本报告书签署日,本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:

    1、本次交易方案已经锐安科技和航天开元股东会审议通过;

    2、本次交易方案已经壹进制董事会审议通过;

    3、本次交易方案已经航天科工董事会审议通过;

    4、本次交易已通过国防科工局的军工事项审查程序;

    5、本次交易方案已经本公司董事会审议通过;

    6、国有资产管理有权部门完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案;

    7、国务院国资委批准本次交易方案;

    8、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

    9、壹进制股东大会审议通过本次方案;

    10、中国证监会核准本次交易方案。

    11、壹进制于交割日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对终
止挂牌事项的同意函。

    (二)标的资产过户情况、相关债权债务处理

    本次交易的标的资产为锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元
100%股权。

    锐安科技已完成工商变更登记,并于 2018 年 12 月 3 日取得北京市工商行政
管理局海淀分局核发的《营业执照》(社会统一信用代码:91110108746736751Q)。
本次变更后,锐安科技 43.34%股权已过户至公司名下,锐安科技成为公司的重
要参股公司。
                                   33
    壹进制已完成工商变更登记,并于 2018 年 12 月 5 日取得南京市工商行政管
理局核发的《营业执照》(社会统一信用代码:91320100682510648R)。本次变
更后,壹进制 100%股权已过户至公司名下,壹进制成为公司的全资子公司。

    航天开元已完成工商变更登记,并于 2018 年 12 月 18 日取得北京市工商行
政管理局西城分局核发的《营业执照》(社会统一信用代码:
91110102700220223B)。本次变更后,航天开元 100%股权已过户至公司名下,
航天开元成为公司的全资子公司。

    本次交易的标的资产为交易对方合计持有的锐安科技 43.34%股权、壹进制
100%股权和航天开元 100%股权,不涉及相关债权债务处理问题。

    (三)股份登记情况

    公司已于 2018 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料,并于 2018 年 12 月 25 日取得中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认,本
次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公
司的股东名册。确认上市公司增发股份预登记数量为 135,618,718 股(有限售条
件的流通股),增发后上市公司股份数量为 1,565,247,615 股。


     三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告书签署日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在
相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息
存在重大差异的情形。


     四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

    (一)董事、监事、高级管理人员的更换情况

    本次交易过程中,航天发展的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
                                    34
如下:

    航天发展 2018 年 3 月 7 日发布《航天工业发展股份有限公司第八届董事会
第二十次(临时)会议决议公告》,会议经过认真审议,一致通过如下事项:因
其工作调动原因,濮秀君先生提出辞去公司董事、总经理及公司董事会专门委员
会等一切职务,在新任总经理到任前,同意由公司副总经理王文海先生代为履行
总经理职责,主持公司经营工作。同时,根据主持公司经营工作代行总经理职责
的王文海先生提名,聘任高炜先生为公司副总经理,任期至本届董事会届满。

    航天发展 2018 年 8 月 22 日发布《航天工业发展股份有限公司第八届董事会
第二十七次(临时)会议决议公告》,经公司董事会提名委员会提名,拟补选王
文海先生为公司第八届董事会董事。根据公司董事长刘著平先生提名,经董事会
提名委员会审核,聘任王文海先生为公司总经理。

    2018 年 11 月 23 日,公司收到其控股股东中国航天科工集团有限公司《关
于调整航天工业发展股份有限公司董事长的函》,其推荐崔玉平同志为公司董事、
董事长;建议刘著平同志不再担任公司董事长、董事职务。公司拟于 2018 年 12
月 28 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议《关于调整公司第八届董事会董事
的议案》的议案。

    上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致;除上述变化外,
截至本核查意见出具日,航天发展的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变
化情况。

    (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

    截至本核查意见出具日,标的公司的董事、监事、高级管理人员的不存在变
化情况。


     五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形


                                   35
    在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性资金占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的
情形。


     六、相关协议及承诺的履行情况

    (一)本次交易涉及的相关协议

    2018 年 3 月 14 日,航天发展与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协
议》、《盈利预测补偿框架协议》。2018 年 8 月 2 日,航天发展与交易对方签
署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

    2018 年 3 月 14 日,航天发展与航天科工签署了附生效条件的《股份认购协
议》。

    (二)本次交易涉及的承诺及履行情况

    本次交易过程中,各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下:

            出具承诺
  承诺方                                    承诺的主要内容
              名称

                       为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的
                       合法权益。本次重组完成后,本承诺人将保证上市公司人员独立、
                       资产独立、机构独立、业务独立、财务独立,具体如下:
                       一、保证上市公司人员独立
 本次交易              1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公
 的交易对              司领取薪酬,继续保持上市公司人员的独立性;
 方 王 建              2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系
 国、谢永   关于保证   独立于本承诺人;
 恒、沈志   航天工业   3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通
 卫、丁晓   发展股份
                       过合法程序进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已
 东、宋有   有限公司
                       做出的人事任免决定。
 才、成建   独立性的
 民、铢镰   承诺       二、保证上市公司资产独立、完整
 投资、镡              1、上市公司具有完整的经营性资产;
 镡投资、              2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织(以
 飓复投资              下统称“本承诺方的关联企业”)不违规占用上市公司的资金、
                       资产及其他资源。
                       三、保证上市公司机构独立
                       1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的
                       组织机构;

                                       36
         出具承诺
承诺方                                     承诺的主要内容
           名称
                    2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营
                    场所等方面完全分开。
                    四、保证上市公司业务独立
                    1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
                    有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作
                    能力;
                    2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务
                    活动;
                    3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除
                    本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易;对
                    于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市
                    场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时
                    履行信息披露义务。
                    五、保证公司财务独立
                    1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体
                    系和财务管理制度;
                    2、上市公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人的关联
                    企业共用银行账户;
                    3、上市公司独立作出财务决策,本承诺人及本承诺人的关联企
                    业不干预上市公司的资金使用;
                    4、上市公司依法独立纳税;
                    5、上市公司的财务人员独立。
                    本承诺人作为本次交易的交易对方,就本次交易事项作出如下承
                    诺:
                    一、本承诺人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料,同时
                    承诺提供的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本
         关于所提   材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字/签章皆真实、有效,
         供资料真   复印件与原件相符。
         实性、准   二、本承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的
         确性和完   信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
         整性的承   投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。
         诺函       三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                    立案调查的,在案件调查结论明确之前,暂停转让本单位在上市
                    公司拥有权益的股份。
                    四、本承诺函自签字/签章之日起生效。
                    为维护上市公司及中小投资者的合法权益,对于本承诺人和本承
                    诺人控制的其他公司、企业或经济组织(以下统称“本承诺人的
         关于减少   关联企业”)与上市公司及其控制的企业的关联交易事项,作出
         和规范关   如下承诺:
         联交易的   一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发
         承诺函     生关联交易时,本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交
                    易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照
                    市场交易的公平原则与上市公司发生交易,而给上市公司造成损
                                     37
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
                      失或已经造成损失,由本承诺人依法承担相关责任。
                      二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上
                      市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本
                      承诺人及本承诺人的关联企业,将来尽可能避免与上市公司发生
                      关联交易。
                      三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
                      代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为
                      本承诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。
                      四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺
                      人的关联企业发生不可避免的关联交易,本承诺人将促使此等交
                      易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳
                      证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制
                      度的规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表
                      决时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及
                      时进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本承诺人及
                      本承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一
                      项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损
                      害上市公司及其他股东的合法权益。
                      五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市
                      公司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业
                      将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收
                      益。
                      六、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本承诺人将依法承担
                      相关责任。
                      一、本承诺人已依法履行对锐安科技的出资义务,锐安科技不存
                      在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营
本次交易              的情况。
的交易对
                      二、本承诺人作为锐安科技的股东,合法、完整、有效地持有锐
方 王 建
           关于持有   安科技股权,本承诺人不存在代其他主体持有锐安科技股权的情
国、谢永
           标的资产   形,亦不存在委托他人持有锐安科技的股权的情形。本承诺人依
恒、沈志
           股权/股    法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不存在抵押、质
卫、丁晓
           份合法、   押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
东、宋有
           完整、有   重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
才、成建
           效性的承   三、在本次交易实施完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,
民、铢镰
           诺         不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、
投资、镡
                      司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时,
镡投资、
                      本承诺人保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手
飓复投资
                      续。
                      如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。

本次交易   关于保证   为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的
的交易对   航天工业   合法权益。本次重组完成后,本承诺人将保证上市公司人员独立、
方 张 有   发展股份   资产独立、机构独立、业务独立、财务独立,具体如下:
成、欧华   有限公司   一、保证上市公司人员独立
东、汪云   独立性的
                      1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公
飞、黄日   承诺

                                      38
             出具承诺
 承诺方                                        承诺的主要内容
               名称
庭、周金                司领取薪酬,继续保持上市公司人员的独立性;
明、朱喆、              2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系
石燕、周                独立于本承诺人;
海霞、壹
                        3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通
家人、冷
                        过合法程序进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已
立雄、航
                        做出的人事任免决定。
天资产、
航 信 基                二、保证上市公司资产独立、完整
金、共青                1、上市公司具有完整的经营性资产;
城                      2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织(以
                        下统称“本承诺方的关联企业”)不违规占用上市公司的资金、
                        资产及其他资源。
                        三、保证上市公司机构独立
                        1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的
                        组织机构;
                        2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营
                        场所等方面完全分开。
                        四、保证上市公司业务独立
                        1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
                        有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作
                        能力;
                        2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务
                        活动;
                        3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除
                        本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易;对
                        于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市
                        场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时
                        履行信息披露义务。
                        五、保证公司财务独立
                        1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体
                        系和财务管理制度;
                        2、上市公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人的关联
                        企业共用银行账户;
                        3、上市公司独立作出财务决策,本承诺人及本承诺人的关联企
                        业不干预上市公司的资金使用;
                        4、上市公司依法独立纳税;
                        5、上市公司的财务人员独立。
                        如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或
                        者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
             关于所提   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
             供资料真   法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
             实性、准   于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规
             确性和完   及规范性文件的要求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有
             整性的承   关信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误

                                         39
         出具承诺
承诺方                                   承诺的主要内容
           名称
         诺函       导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
                    整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
                    的,本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因
                    涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
                    件调查结论明确之前,暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股
                    份。
                    为维护上市公司及中小投资者的合法权益,对于本承诺人和本承
                    诺人控制的其他公司、企业或经济组织(以下统称“本承诺人的
                    关联企业”)与上市公司及其控制的企业的关联交易事项,作出
                    如下承诺:
                    一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发
                    生关联交易时,本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交
                    易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照
                    市场交易的公平原则与上市公司发生交易,而给上市公司造成损
                    失或已经造成损失,由本承诺人依法承担相关责任。
                    二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上
                    市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本
                    承诺人及本承诺人的关联企业,将来尽可能避免与上市公司发生
                    关联交易。
                    三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、
                    代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为
         关于减少   本承诺人及本承诺人的关联企业进行违规担保。
         和规范关   四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺
         联交易的   人的关联企业发生不可避免的关联交易,本承诺人将促使此等交
         承诺函     易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳
                    证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制
                    度的规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表
                    决时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及
                    时进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本承诺人及
                    本承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一
                    项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损
                    害上市公司及其他股东的合法权益。
                    五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市
                    公司签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业
                    将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收
                    益。
                    六、如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公
                    司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承
                    诺持续有效且不可变更或撤销,直至本承诺方不再持有上市公司
                    股份为止。
         关于持有
                    一、本承诺人已依法履行对标的公司的出资义务,标的公司不存
         标的资产
                    在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营
         股权/股
                    的情况。
         份合法、
                                    40
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
           完整、有   二、承诺人作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的
           效性的承   公司股权/股份,承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权/股
           诺         份的情形,亦不存在委托他人持有标的公司的股权/股份的情形,
                      不存在期权、优先购买权等第三人权利。承诺人依法有权处置该
                      部分股权/股份。该部分股权/股份产权清晰,不存在抵押、质押、
                      担保、冻结等权利限制的情形,不存在禁止转让、限制转让的协
                      议、承诺或安排,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
                      争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。同时,承诺人保证持有
                      的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
                      三、在本次交易实施完成前,承诺人将确保标的资产产权清晰,
                      不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、
                      司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时,
                      承诺人保证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
                      如果上述承诺不实,承诺人愿意对违反上述承诺给上市公司或者
                      投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
                      一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在
                      与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
                      二、自承诺函签署日,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
                      他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如
                      未来与上市公司构成同业竞争的情形,本承诺人将采取合法有效
本次交易              的措施予以规范或避免。
的交易对   关于避免
                      三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平
方之壹进   同业竞争
                      等地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自
制、航天   的承诺函
                      主决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他
开元股东
                      股东的合法利益。
                      如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或
                      者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持
                      续有效且不可变更或撤销,直至本承诺人不再持有上市公司股份
                      为止。
                      一、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响
                      任何与航天发展、锐安科技从事的主营业务(本承诺不包括航天
                      发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相似业务的经
                      济实体、机构和经济组织的情形。
                      二、自本单位承诺签署后,本单位将不会通过投资关系或其他安
                      排控制或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务
本次交易
                      (本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)
的交易对   关于避免
                      相同或相似业务的企业。
方之锐安   同业竞争
科技非自   的承诺函   三、如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科
然人股东              技主营业务(本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的
                      同业竞争)存在实质性同业竞争,则在航天发展提出异议后,经
                      过双方认可的机构合理分析,确认将来产生的业务与航天发展、
                      锐安科技主营业务存在实质性同业竞争的,本单位将及时转让上
                      述业务。如航天发展提出受让请求,则本单位应经有证券从业资
                      格的中介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转
                      让给航天发展。

                                      41
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
                      四、本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的
                      主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的,在同等条件
                      下,本单位尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
                      五、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业
                      按照同样的标准遵守上述承诺。
                      六、本单位保证遵守航天发展章程的规定,与其他股东一样平等
                      地行使股东权利、履行股东义务,保障航天发展独立经营、自主
                      决策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害航天发展和其他股
                      东的合法权益。
                      七、为避免歧义和误解,对承诺中涉及的容易引起误解的词语作
                      如下解释:航天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开
                      市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科
                      技确认的主营业务为准。
                      判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、
                      人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠
                      道等方面进行个案分析判断,该分析判断应符合中国证监会的相
                      关规定。
                      上述承诺自签署之日起生效,对本单位具有法律约束力,若违反
                      上述承诺,本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不
                      可变更或撤销,直至本单位不再持有航天发展的股份为止。
                      一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任
                      何与航天发展、锐安科技从事的主营业务(本承诺不包括航天发
                      展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相似业务的经济
                      实体、机构和经济组织的情形。
                      二、自本人承诺签署后,本人将不会通过投资关系或其他安排控
                      制或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务(本
                      承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同
                      或相似业务的企业。
                      三、如航天发展认定本人将来产生的业务与航天发展、锐安科技
                      主营业务(本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同
本次交易              业竞争)存在实质性同业竞争,则在航天发展提出异议后,经过
的交易对   关于避免   双方认可的机构合理分析,确认将来产生的业务与航天发展、锐
方之锐安   同业竞争   安科技主营业务存在实质性同业竞争的,本人将及时转让上述业
科技自然   的承诺函   务。如航天发展提出受让请求,则本人应经有证券从业资格的中
人股东                介机构评估后的市场公允价格将上述业务和资产优先转让给航
                      天发展。
                      四、本人如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主
                      营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的,在同等条件下,
                      本人尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
                      五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按
                      照同样的标准遵守上述承诺。
                      六、本人保证遵守航天发展章程的规定,与其他股东一样平等地
                      行使股东权利、履行股东义务,保障航天发展独立经营、自主决
                      策。不利用股东地位谋求不当利益,不损害航天发展和其他股东
                      的合法权益。

                                      42
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      七、为避免歧义和误解,对承诺中涉及的容易引起误解的词语作
                      如下解释:航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开
                      市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科
                      技确认的主营业务为准。
                      判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、
                      人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠
                      道等方面进行个案分析判断,该分析判断应符合中国证监会的相
                      关规定。
                      上述承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力,若违反上
                      述承诺,本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变
                      更或撤销,直至本人不再持有航天发展的股份为止。
                      本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
                      份,自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
                      除前述约定以外,若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董
           关于限售   事和/或高级管理人员职务,则本承诺人通过本次交易取得的航天
           期内不转   发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵守《公
本次交易   让本次交   司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期
的交易对   易所认购   间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的
方锐安科   航天工业   限制及其他相关限制。
技股东王   发展股份   前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
建国       有限公司   定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
           股份的承   误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
           诺函       会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让本人在上市
                      公司拥有权益的股份。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中
                      国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                      本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
                      份,自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让;本承诺
                      人以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份,
                      自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时,为保
                      证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,本承诺人于本次交易
           关于限售   中所获股份自上述锁定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如
本次交易   期内不转   下:
的交易对   让本次交   (1)自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017
方之除王   易所认购   年度、2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿
建国外的   航天工业   金额后之日起,本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行
其他锐安   发展股份   股份的 40%;自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额
科技自然   有限公司   兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承
人股东     股份的承   诺人支付了当期应补偿金额后之日起,本承诺人可解锁各自本次
           诺函       认购航天发展本次发行股份的 70%(该 70%中含前述的 40%可解
                      锁股份);自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑
                      现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺
                      数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之日起,本承诺人可解锁
                      各自本次认购航天发展本次发行股份的 100%(该 100%中含前述
                      的 70%可解锁股份)。

                                       43
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      (2)除前述约定以外,若本次交易完成后本承诺人担任航天发
                      展的董事和/或高级管理人员职务,则本承诺人通过本次交易取得
                      的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵
                      守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在
                      任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的
                      25%的限制及其他相关限制。
                      前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
                      定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩
                      承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供
                      或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                      机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
                      确以前,暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中
                      国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
                      本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股
                      份,自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让;本承诺
                      人以持有不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份,
                      自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时,为保
                      证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,本承诺人于本次交易
                      中所获股份自上述锁定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如
                      下:
                      自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年
                      度、2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金
           关于限售   额后之日起,本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股
           期内不转   份的 40%;自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑
本次交易   让本次交   现 2017 年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺
的交易对   易所认购   人支付了当期应补偿金额后之日起,本承诺人可解锁各自本次认
方之锐安   航天工业   购航天发展本次发行股份的 70%(该 70%中含前述的 40%可解锁
科技非自   发展股份   股份);自股份上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现
然人股东   有限公司   2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数
           股份的承   或本承诺人支付了当期应补偿金额后之日起,本承诺人可解锁各
           诺函       自本次认购航天发展本次发行股份的 100%(该 100%中含前述的
                      70%可解锁股份)。
                      前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
                      定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩
                      承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供
                      或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                      机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
                      确以前,暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中
                      国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
本次交易   关于限售   若本承诺人取得本次发行的股份时,用于认购本次航天发展发行
的交易对   期内不转   股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则
方之壹进   让本次交   本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之
制自然人   易所认购   日起 36 个月内不得转让;若本承诺人用于认购本次航天发展发
股东       航天工业   行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的,
                                       44
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
           发展股份   则通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日起 12
           有限公司   个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可
           股份的承   实现性,本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,
           诺函       分四期解禁完毕,具体安排如下:
                      (1)自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业
                      绩承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务
                      人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可解禁 25%;自股份上市
                      之日起 24 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至
                      2019 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
                      额后,锁定股份可再解禁 20%,自股份上市之日起 36 个月届满
                      且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利
                      润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可再
                      解禁 25%,自股份上市之日起 48 个月届满且南京壹进制已足额
                      实现业绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务
                      人支付了当期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。
                      (2)本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份
                      购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与
                      补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南
                      京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
                      (3)除前述约定以外,若本次交易完成后本承诺人担任航天发
                      展的董事和/或高级管理人员职务,则本承诺人通过本次交易取得
                      的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵
                      守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在
                      任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的
                      25%的限制及其他相关限制。
                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                      查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥
                      有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                      让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承
                      诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
                      日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
                      和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
                      身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直
                      接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人
                      承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中
                      国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
           关于限售   若本承诺人取得本次发行的股份时,用于认购本次航天发展发行
本次交易   期内不转   股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则
的交易对   让本次交   本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之
方之壹进   易所认购   日起 36 个月内不得转让;若本承诺人用于认购本次航天发展发
制股东南   航天工业   行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的,
京壹家人   发展股份   则通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日起 12
           有限公司   个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可

                                      45
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
           股份的承   实现性,本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,
           诺函       分四期解禁完毕,具体安排如下:
                      (1)自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业
                      绩承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务
                      人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可解禁 25%;自股份上市
                      之日起 24 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至
                      2019 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金
                      额后,锁定股份可再解禁 20%,自股份上市之日起 36 个月届满
                      且南京壹进制已足额实现截至业绩承诺期间 2020 年度累积净利
                      润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可再
                      解禁 25%,自股份上市之日起 48 个月届满且南京壹进制已足额
                      实现业绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务
                      人支付了当期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。
                      (2)本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份
                      购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与
                      补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南
                      京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                      查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥
                      有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                      让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承
                      诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
                      日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
                      和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
                      身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直
                      接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人
                      承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中
                      国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                      若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持
                      续拥有权益的时间不足 12 个月的,则本承诺人通过本次交易取
                      得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月
           关于限售   内不得转让;若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天
           期内不转   开元股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的,则本承诺人通过
本次交易              本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日
           让本次交
的交易对
           易所认购   起 12 个月内不得转让。
方之航天
           航天工业   若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事和/或高级管理
开元自然
           发展股份   人员职务,则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份的锁定
人股东冷
           有限公司   期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份
立雄
           股份的承   有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股
           诺函       份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关
                      限制。
                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

                                      46
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
                      查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥
                      有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                      让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承
                      诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
                      日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
                      和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
                      身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直
                      接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人
                      承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中
                      国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                      若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本次航天发展发行
                      股份的航天开元股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则本
                      承诺人通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日
                      起 36 个月内不得转让;若本承诺人用于认购本次航天发展发行
                      股份的航天开元股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的,则本
                      承诺人通过本次交易取得的航天发展股份,自该等股份上市之日
                      起 12 个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承
                      诺的可实现性,本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届
                      满后,分四期解禁完毕,具体安排如下:
                      (1)自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额实现业绩
                      承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人
                      支付了当期应补偿金额后,锁定股份可解禁 25%;自股份上市之
                      日起 24 个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2019
           关于限售   年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,
           期内不转   锁定股份可再解禁 20%,自股份上市之日起 36 个月届满且航天
本次交易   让本次交   开元已足额实现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数
的交易对   易所认购   或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可再解禁
方之航天   航天工业   25%,自股份上市之日起 48 个月届满且航天开元已足额实现业绩
开元股东   发展股份   承诺期间截至 2021 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了
共青城     有限公司   当期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。
           股份的承   (2)本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份
           诺函       购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与
                      补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航
                      天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                      查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥
                      有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                      让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承
                      诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
                      日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
                      和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
                      身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直
                      接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人
                                      47
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称
                      承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中
                      国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                      本承诺人通过本次交易所认购的上市公司新股(包括但不限于,
                      限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉
                      及股份上市之日起 36 个月内不得转让。同时,为保证本次重组
                      盈利预测补偿承诺的可实现性,本承诺人于本次交易中所获股份
                      自上述锁定期届满后,分两期解禁完毕,具体安排如下:
                      (1)自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩
                      承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了
                      当期应补偿金额后,锁定股份可解禁 70%,自股份上市之日起 48
                      个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截止 2021 年度净
                      利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30%的剩余
                      锁定股份可全部解禁。
                      (2)本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份
                      购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与
                      补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航
           关于限售   天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
本次交易   期内不转   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
的交易对   让本次交   述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
方之航天   易所认购   查的,在案件调查结论明确以前,本承诺人不转让在上市公司拥
开元股东   航天工业   有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
航 天 资   发展股份   让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承
产、航信   有限公司   诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
基金       股份的承   日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
           诺函       和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
                      身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直
                      接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人
                      承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      本承诺人自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得
                      转让本次交易前本承诺人已持有的航天发展股份,但如在同一实
                      际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个
                      月的限制。
                      本次交易完成后 6 个月内,如航天发展 A 股股票连续 20 个交易
                      日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
                      发行价,则本承诺人持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少
                      6 个月。
                      本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中
                      国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本次交易              一、本承诺人最近五年诚信状况良好,现时不存在负有数额较大
的交易对   关于无违   债务到期未清偿,且处于持续状态的情形,不存在任何证券市场
方之锐安   法违规的   失信行为;
科技非自   承诺函     二、本承诺人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、
然人股东              其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

                                       48
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
                      及仲裁的情形,未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施,
                      也未受到过证券交易所公开谴责或处分等情况;
                      三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重
                      大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                      法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
                      一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良好,
                      现时不存在负有数额较大债务到期未清偿,且处于持续状态的情
                      形,不存在任何证券市场失信行为;
                      二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与证
                      券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济
本次交易              纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形,未受到过中国证监会的
的交易对
           关于无违   行政处罚、行政监管措施,也未受到过证券交易所公开谴责;
方之壹进
           法违规的   三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重
制、航天
           承诺函     大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司
开元非自
                      法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部
然人股东
                      门立案调查之情形。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及
                      遗漏之处。如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给
                      上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责
                      任。
                      一、本承诺人最近五年诚信状况良好,现时不存在负有数额较大
                      债务到期未清偿,且处于持续状态的情形,不存在任何证券市场
                      失信行为;
                      二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
本次交易
                      罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
的交易对   关于无违
                      诉讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处
方之锐安   法违规的
                      罚、行政监管措施,也未受到过证券交易所公开谴责或处分等情
科技自然   承诺函
                      况;
人股东
                      三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重
                      大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                      法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查
                      之情形
                      一、本承诺人最近五年诚信状况良好,现时不存在负有数额较大
                      债务到期未清偿,且处于持续状态的情形,不存在任何证券市场
                      失信行为;
本次交易              二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
的交易对              罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
           关于无违
方之壹进              诉讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处
           法违规的
制、航天              罚、行政监管措施,也未受到过证券交易所公开谴责;
           承诺函
开元自然              三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重
人股东                大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                      法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查
                      之情形。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及

                                      49
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
                      遗漏之处,如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给
                      上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责
                      任。
                      一、航天科工现时不存在负有数额较大债务到期未清偿,且处于
                      持续状态的情形,不存在任何证券市场失信行为;
                      二、航天科工最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
                      罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事
                      诉讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处
           关于无违   罚,也未受到过证券交易所公开谴责;
           法违规的
                      三、航天科工最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重
           承诺函
                      大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                      法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查
                      之情形。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及
                      遗漏之处,航天科工愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                      一、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在
                      与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或
                      间接竞争业务的情形。
                      二、自承诺函签署日,航天科工及航天科工直接或间接控制的其
                      他企业将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他
                      企业产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同
                      业竞争的情形,航天科工将采取合法有效的措施予以规范或避
           关于避免   免。
航天科工   同业竞争   三、航天科工保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平
           的承诺函   等地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自
                      主决策。不利用实际控制人地位及股东地位谋求不当利益,不损
                      害上市公司和其他股东的合法利益。
                      上述承诺自签署之日起生效,对航天科工具有法律约束力,若违
                      反上述承诺,航天科工将承担相应的法律责任,包括但不限于由
                      此给上市公司造成的全部损失,承担赔偿责任,本承诺持续有效
                      且不可变更或撤销,直至航天科工不再为上市公司实际控制人为
                      止。
                      在本次重组完成后,航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免
                      或减少与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之
                      间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照
           关于减少
                      公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理
           和规范关
                      价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
           联交易的
                      审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利
           承诺函
                      益。如违反上述承诺与上市公司(包括上市公司现在及将来所控
                      制的企业)进行交易而给上市公司及其股东造成损失的,航天科
                      工将依法承担相应的赔偿责任。
           关于保证   为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的
           航天工业   合法权益。本次重组完成后,航天科工作为上市公司的实际控制
           发展股份   人,将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、
           有限公司
                                      50
         出具承诺
承诺方                                     承诺的主要内容
           名称
         独立性的   财务独立,具体如下:
         承诺       一、保证上市公司人员独立
                    1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公
                    司领取薪酬,不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织
                    (以下统称“航天科工的关联企业”)兼任除董事、监事外的其
                    他任何职务,不在本公司及本公司控制的其他企业领薪,继续保
                    持上市公司人员的独立性;
                    2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系
                    独立于航天科工;
                    3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高
                    级管理人员的人选均通过合法程序进行,航天科工及航天科工的
                    关联企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免
                    决定。
                    二、保证上市公司资产独立、完整
                    1、上市公司具有完整的经营性资产;
                    2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、
                    资产及其他资源。
                    三、保证上市公司机构独立
                    1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的
                    组织机构;
                    2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构
                    和生产经营场所等方面完全分开。
                    四、保证上市公司业务独立
                    1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
                    有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运
                    作;
                    2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务
                    活动;
                    3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除
                    航天科工及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易;对
                    于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市
                    场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时
                    履行信息披露义务。
                    五、保证公司财务独立
                    1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体
                    系和财务管理制度;
                    2、上市公司独立在银行开户,不与航天科工及其控制的其他企
                    业共用银行账户;
                    3、上市公司独立作出财务决策,航天科工及其控制的其他企业
                    不干预上市公司的资金使用;
                    4、上市公司依法独立纳税;
                    5、上市公司的财务人员独立,不在航天科工及航天科工的关联
                    企业兼职和领取报酬。

                                    51
         出具承诺
承诺方                                    承诺的主要内容
           名称

                    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
                    法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
                    于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规
                    及规范性文件的要求,航天科工保证为本次交易事项所提供的有
                    关信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
                    整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
         关于所提   的,航天科工将依法承担赔偿责任。
         供信息真   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
         实性、准   陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
         确性和完   理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停
         整性的承   转让本公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
         诺函       的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                    司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
                    申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董
                    事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                    份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所
                    和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券
                    交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                    违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                    排。
         关于公司
                    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
         发行股份
                    发[2014]17 号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
         购买资产
                    益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督
         并募集配
                    管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
         套资金摊
                    关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法
         薄即期回
                    规和规范性文件的要求,航天科工作为公司控股股东/实际控制人
         报采取填
                    对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:不越权干
         补措施的
                    预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
         承诺




                                     52
           出具承诺
 承诺方                                     承诺的主要内容
             名称


                      航天科工通过本次交易所认购的航天发展新股(包括但不限于,
                      限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉
                      及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。航天科工自本次交
                      易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前航
           关于限售   天科工已持有的航天发展股份,但如在同一实际控制人控制下的
           期内不转   不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
           让本次交   本次交易完成后 6 个月内,如航天发展 A 股股票连续 20 个交易
           易前已持
                      日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
           有航天工
                      发行价,则航天科工持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少
           业发展股
                      6 个月。
           份有限公
           司股份的   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
           承诺函     述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                      查的,在案件调查结论明确以前,航天科工不转让其在该上市公
                      司拥有权益的股份。
                      航天科工在本次交易前已持有航天发展股票的限售期,最终将按
                      照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。


                      一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、
                      规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反
                      证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;
                      最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;不存在因涉嫌
                      犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                      调查的情形;
                      二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反
           关于无违   证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
           法违规的
                      受到刑事处罚的情形;
           承诺
                      三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》
                      第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三年内
                      受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的
                      公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
上市公司              嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
                      四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
                      情形。
                      1、本公司不存在下列情形:
                      (1)最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载,违反证券法律、
                      行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处
           关于本次   罚;
           重组相关   (2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
           事项的承   他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
           诺函       (3)本次重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
                      (4)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
                      (5)本公司及本公司控股股东或实际控制人最近十二个月内存
                      在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

                                       53
         出具承诺
承诺方                                    承诺的主要内容
           名称
                    (6)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
                    (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                    2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
                    企业进行违规担保的情形。
                    3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控
                    制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
                    方式占用的情形。
                    4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同,
                    也不存在重大偿债风险。
                    5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲
                    裁等重大或有事项。
                    6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,也不存
                    在受到行政处罚的情形。
                    7、本公司保证所提供的本次重组所必需的原始书面材料、副本
                    材料、口头或书面证言均真实、准确、完整,并无任何隐瞒、虚
                    假、重大遗漏或误导之处;本公司保证本公司所提供的有关副本
                    资料或复印件与原件是一致的。
                    如果上述承诺不实,本公司愿意承担相应的法律责任。
                    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
                    法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关
         关于所提
                    于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规
         供信息真
                    及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易事项所提供的有关
         实性、准
                    信息均真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导
         确性和完
                    性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
         整性的承
                    性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
         诺函
                    误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法
                    承担赔偿责任。
                    为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险,本公司承诺采取以下
                    保障措施:
                    1、加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的盈利
                    本次交易完成后,本公司将加快对标的资产的整合,充分调动标
                    的公司各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通
         关于发行   过积极市场开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效
         股份购买
                    益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
         资产并募
         集配套资   2、加强经营管理和内部控制
         金摊薄即   本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高日常运营效
         期回报采   率,降低运营成本,全面有效地控制经营和管理风险,提升经营
         取填补措   效率。
         施的承诺   3、加强募集资金的管理和运用,确保募集资金规范和有效使用
                    本次募集配套资金到账后,本公司将严格按照《募集资金管理办
                    法》及相关法规的规定,加强募集资金使用的管理。本公司董事
                    会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于
                    规定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监
                    督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提
                                     54
           出具承诺
 承诺方                                      承诺的主要内容
             名称
                      高募集资金使用效率。
                      4、完善利润分配政策
                      本次重组完成后,本公司将按照《公司章程》的规定,继续实行
                      可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合本公司实际情况,
                      广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化
                      对投资者的汇报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明
                      度,维护全体股东利益。
                      5、完善公司治理结构
                      本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
                      性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,
                      确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作
                      出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,
                      维护本公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会
                      能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
                      务的监督权和检察权,维护本公司全体股东的利益。
                      如违反上述承诺给股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责
                      任。
                      一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;
                      最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                      二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                      规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
           无违法违   三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规
           规承诺     定的行为。
                      四、本人与本次重组的交易对方及其股东(出资人)均不存在一
                      致行动关系及关联关系。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及
                      遗漏之处,本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
                      保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整,不存
上市公司
                      在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性
董事、监
                      和完整性承担个别或连带的法律责任。
事、高级
管理人员              如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
           关于信息 理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,上市公司全体
           披露和申 董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股
           请文件真 份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
           实、准确、 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会
           完整的承 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
           诺函       提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
                      和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上
                      市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                      信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                      关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份
                      自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司   关于确保   1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权
                                      55
            出具承诺
  承诺方                                    承诺的主要内容
              名称
 董事、高   发行股份   益;
 级管理人   购买资产   2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
 员         并募集配   也不得采用其他方式损害上市公司利益;
            套资金填
                       3、承诺对本人职务消费行为进行约束;
            补回报措
            施得以切   4、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
            实履行的   消费活动;
            承诺       5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或
                       者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
                       的执行情况相挂钩;
                       6、如果上市公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围
                       内,全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填
                       补回报措施的执行情况相挂钩;
                       7、承诺严格履行承诺人所作出的上述承诺事项,确保上市公司
                       填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的
                       承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大
                       资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
                       释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
                       券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
                       措施;给上市公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相
                       应补偿责任。


    (三)相关履行情况

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上述协议已生效,
交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。承诺各方已经或正在正常履行
上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。


     七、相关后续事项的合规性及风险

    (一)后续工商变更登记事项

    上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程
并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

    (二)相关方需继续履行承诺

    本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,


                                       56
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。


        八、中介机构意见

       (一)独立财务顾问结论意见

       经核查,本公司独立财务顾问认为:

       “(一)本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。
上市公司本次发行股份购买资产新增的 135,618,718 股股份已在登记结算公司办
理登记手续,该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买资产
并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续,后续事项办
理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

    (二)上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在重大差异的情
形。

       (三)在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性资金占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联方提供
担保的情形。

       (四)本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后
续事项的办理不存在实质性障碍。”

       (二)法律顾问结论意见

       经核查,本公司法律顾问认为:

   “(一)本次重组已取得必要的批准和授权;中国证监会已核准航天发展本

次重组;本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就;本次重组已

                                      57
具备实施的条件。
       (二)航天发展已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验
资、向交易对方发行新股的证券登记手续;航天发展尚需就增加注册资本及公司
章程修订等相关事宜办理工商等变更登记。
    (三)航天发展本次重组募集配套资金非公开发行事宜尚待实施。
       (四)航天发展已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务,符合相关
法律、法规及规范性法律文件的规定;不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。
       (五)本次重组现阶段已实施事项,符合相关协议的约定及相关法律、法规
及规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

    (以下无正文)




                                     58
(本页无正文,为《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况报告书》之签章页)




                                             航天工业发展股份有限公司


                                                     2018 年 12 月 25 日




                                  59

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