航天发展:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

A 股上市地:深圳证券交易所        证券代码:000547   证券简称:航天发展




             航天工业发展股份有限公司

       发行股份购买资产并募集配套资金

                              暨关联交易

                                    之

           非公开发行股票发行情况报告

                             暨上市公告书

                                  摘要




                              独立财务顾问



                               二〇一九年一月
                航天工业发展股份有限公司全体董事声明


    本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书及摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。



董事签字:




        崔玉平                 王文海                   朱弘




        李轶涛                  王勇                   章高路




         杨雄                   任真                    马玲




                                             航天工业发展股份有限公司




                                                      2019 年 1 月 15 日




                                  1
                            特别提示及声明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。其中,上市公
司发行股份购买资产部分已实施完毕,新增股份 135,618,718 股(有限售条件的
流通股),已于 2018 年 12 月 28 日上市。具体内容详见公司 2018 年 12 月 27 日
披露于巨潮资讯网的《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书》。本次交易方案中募集配套资
金事宜已完成。

    本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为 7.42 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日航天发展股票交易均价的 90%(即 7.42 元/股),且不低于
最近一期末公司未经审计的每股净资产(即 3.93 元/股)。本次交易非公开发行股
份募集配套资金新增股份 40,431,266 股,募集资金总额为 299,999,993.72 元。

    本次非公开发行后,上市公司股本数量为 1,605,678,881 股。本次非公开发
行募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股,控股股东中国航天科工集团有
限公司认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

    根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍
设涨跌幅限制。

    本次非公开发行募集配套资金完成后,本公司股权分布符合《上市规则》规
定的上市条件。

    本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资
者如欲了解更多信息,请仔细阅读《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文
件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
                                     2
                                                         目 录


目    录 ........................................................................................................................... 3

释    义 ........................................................................................................................... 4

第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 10

第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 34

第三节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 41

第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 42

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................... 50

第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 52

第七节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 53




                                                                 3
                              释 义
   在本公告书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

                        《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
 重组报告书摘要    指
                        募集配套资金暨关联交易报告书(摘要)》
                        《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
   重组报告书      指
                        募集配套资金暨关联交易报告书》
本公告书、本发行情    《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
  况报告暨上市公告 指 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情
  书、本上市公告书    况报告暨上市公告书》
本公告书摘要、本发
                      《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并
行情况报告暨上市公
                   指 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情
告书摘要、本上市公
                      况报告暨上市公告书摘要》
    告书摘要
                      航天工业发展股份有限公司,视前后文语境亦可指
本公司、上市公司、
                   指 代前身福建省福发集团股份有限公司、神州学人集
    航天发展
                      团股份有限公司

    南京长峰       指 南京长峰航天电子科技有限公司

    仿真科技       指 航天科工系统仿真科技(北京)有限公司

航天科工、集团、科    中国航天科工集团有限公司,视前后文语境亦可指
                   指
      工集团          代前身中国航天科工集团公司
                        中国航天科工防御技术研究院(中国长峰机电技术
     防御院        指
                        研究设计院)

    航天资产       指 航天科工资产管理有限公司

    晨光创投       指 南京晨光高科创业投资有限公司

                        新疆国力民生股权投资有限公司,视前后文语境亦
    国力民生       指
                        可指代前身福建国力民生科技投资有限公司

     基布兹        指 南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)

     康曼迪        指 南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙)

                      南京江北新区产业投资集团有限公司,视前后文语
    南京高新       指 境亦可指代前身南京高新技术经济开发有限责任公
                      司
                                  4
    高鼎投资       指 江苏高鼎科技创业投资有限公司

     欧地安        指 北京欧地安科技有限公司

    锐安科技       指 北京锐安科技有限公司

壹进制、南京壹进制 指 南京壹进制信息技术股份有限公司

   壹进制有限      指 南京壹进制信息技术有限公司,系壹进制曾用名

    航天开元       指 航天开元科技有限公司

    标的公司       指 锐安科技、壹进制和航天开元

   公安部三所      指 公安部第三研究所

    中科精创       指 福州中科精英创业投资有限公司

    铢镰投资       指 铢镰(上海)投资管理中心(有限合伙)

    镡镡投资       指 上海镡镡投资管理中心(有限合伙)

    飓复投资       指 飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)

   南京壹家人      指 南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)

   北京壹进制      指 北京壹进制信息技术有限公司

    航信基金       指 北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)

共青城、共青城航   指 共青城航科源投资管理中心(有限合伙)

    东方开元       指 北京东方开元信息科技有限责任公司

    航天福昕       指 航天福昕软件(北京)有限公司

    烽火通信       指 烽火通信科技股份有限公司

    美亚柏科       指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司

    启明星辰       指 启明星辰信息技术集团股份有限公司

    太极股份       指 太极计算机股份有限公司

    南威软件       指 南威软件股份有限公司


                                5
     榕基软件       指 福建榕基软件股份有限公司

     数字政通       指 北京数字政通科技股份有限公司

     华宇软件       指 北京华宇软件股份有限公司

     临安璞锐       指 杭州临安璞锐投资合伙企业(有限合伙)

                       飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航
                       天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈
     交易对方       指 志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、
                       汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、
                       和冷立雄
                         锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开
标的资产、交易标的 指
                         元 100%股权
                      航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科
                      技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
本次重组、本次交易 指
                      股权;同时,包括航天科工在内的 10 名投资者非公
                      开发行股份募集配套资金
                      航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科
本次发行股份购买资
                   指 技 43.34%股权、壹进制 100%股权和航天开元 100%
        产
                      股权
本次募集配套资金、    航天发展向包括航天科工在内的 10 名投资者非公开
                   指
    本次配套融资      发行股份募集配套资金
                       发行股份购买资产部分:航天发展首次审议并同意
                       本次交易方案的董事会决议公告日(即第八届董事
    定价基准日      指
                       会第二十一次(临时)会议决议公告日)
                       募集配套资金部分:发行期首日
                         交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户
      交割日        指
                         至航天发展名下并完成工商变更登记之日
评估基准日、交易基
                   指 2018 年 2 月 28 日
        准日

    审计基准日           2018 年 6 月 30 日

      报告期        指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月

                         自交易基准日(不包括基准日当日)至交割日(包
      过渡期        指
                         括交割日当日)的期间



                                    6
                      《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理
                      有限公司、北京航天科工信息产业投资基金(有限
                      合伙)、共青城航科源投资管理中心(有限合伙)、
                      冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买
                      资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与张
                      有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹
                      家人投资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海
《发行股份购买资产    霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股
                   指
    框架协议》        份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公
                      司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、
                      福州中科精英创业投资有限公司、飓复(上海)投
                      资管理中心(有限合伙)、上海镡镡投资管理中心(有
                      限合伙)、铢镰(上海)投资管理中心(有限合伙)
                      关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产框
                      架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之
                      发行股份购买资产框架协议》
                      《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理
                      有限公司、北京航天科工信息产业投资基金(有限
                      合伙)、共青城航科源投资管理中心(有限合伙)、
                      冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买
                      资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、
                      欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投
                      资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于
《发行股份购买资产
                   指 南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买
      协议》
                      资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、
                      沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复(上海)
                      投资管理中心(有限合伙)、上海镡镡投资管理中心
                      (有限合伙)、铢镰(上海)投资管理中心(有限合
                      伙)关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资
                      产协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之
                      发行股份购买资产协议》
                      《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、
                      汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企
                      业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进
                      制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿框架
                   指 框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科
      协议》
                      工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资
                      基金(有限合伙)、共青城航科源投资管理中心(有
                      限合伙)关于航天开元软件科技股份有限公司之标
                      的资产业绩承诺补偿框架协议》


                                  7
                      《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、
                      汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企
                      业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进
                      制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协
                   指 协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资
      议》
                      产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金
                      (有限合伙)、共青城航科源投资管理中心(有限合
                      伙)关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资
                      产业绩承诺补偿协议》
补偿义务人、补偿责    视前后文语境,承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损
                   指
        任方          的交易对方
                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
      A股          指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
                      购和进行交易的普通股

  国务院国资委     指 国务院国有资产监督管理委员会

     财政部        指 中华人民共和国财政部

     公安部        指 中华人民共和国公安部

   国防科工局      指 中国国家国防科技工业局

   中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

     深交所        指 深圳证券交易所

中信证券、独立财务
                   指 中信证券股份有限公司
        顾问

    国枫律师       指 北京国枫律师事务所

 瑞华、审计机构    指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华、评估机构   指 北京中企华资产评估有限责任公司

   《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》     指 《深圳证券交易所股票上市规则》

                        《上市公司重大资产重组管理办法》 2016 年 9 月修
《重组管理办法》   指
                        订)


                                  8
 《发行管理办法》   指 《上市公司证券发行管理办法》

                         《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修
   《实施细则》     指
                         订)

        元          指 无特别说明指人民币元
*本公告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。




                                   9
                      第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况
公司名称           航天工业发展股份有限公司
                   神州学人集团股份有限公司,福建省福发集团股份有限公司,福建
曾用名称
                   省福发股份有限公司
英文名称           Addsino Co.,Ltd
股票上市地         深圳证券交易所
股票上市板块       主板
股票简称           航天发展
股票代码           000547
统一社会信用代码   913500001544115744
企业类型           股份有限公司(上市公司)
注册资本           1,565,247,615 元
法定代表人         崔玉平
成立日期           1993 年 11 月 20 日
注册地址           福州市台江区五一南路 67 号
主要办公地址       福建省福州市台江区五一南路 17 号工行五一支行 13 层
邮政编码           350009
联系电话           86-591-83283128
联系传真           86-591-83296358
电子邮箱           htfz@casic-addsino.com
                   发电机及发电机组设计与制造;雷电防护、电磁防护产品设计与制
                   造;通信系统设备、终端设备设计与制造;射频仿真产品及配套设
                   备设计与制造;航天工业相关设备设计与制造;计算机整机、零部
经营范围           件、应用电子设备设计与制造;专用仪器仪表设计与制造;电子测
                   量仪器设计与制造;金属容器设计与制造;环境治理产品设计与制
                   造;自有房地产经营和物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动)


二、本次交易方案概述

    本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分:上市公司拟发行股份

购买王建国等共计 22 名交易对手方合计持有的锐安科技 43.34%的股权、壹进制

100%的股权和航天开元 100%的股权,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
                                         10
行股份募集配套资金。

    1、发行股份购买资产。航天发展拟分别:(1)向铢镰投资、镡镡投资、飓

复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持

有的锐安科技的总计 43.34%股权,其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、

王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例

分别为 5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%;

(2)向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕

和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计 100%的股权,其中购买张有成、

欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹

进制的股权比例分别为 33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、

3.50%、3.42%、1.68%;(3)向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股

份购买其所持有的航天开元总计 100%的股权,其中购买航天资产、航信基金、

共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为 67.00%、20.00%、11.07%、

1.93%。本次交易中,标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的

资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为

基础。以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日,锐安科技 43.34%的股权、壹进制 100%

的股权及航天开元 100%的股权的评估值分别为 95,363.41 万元、27,024.23 万元、

22,621.82 万元,该等评估结果已经国有资产管理有权部门备案。根据标的资产

经备案的评估值并经交易各方协商,本次交易中锐安科技 43.34%的股权、壹进

制 100%的股权及航天开元 100%的股权的交易金额分别为 95,354.60 万元、

27,000.00 万元、22,621.82 万元。

    本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公

告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.69 元/股,系基于本次交易定

价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%并经除权、除息后的价格。本

次交易公司拟向相关交易对方发行的股份合计为 135,618,718 股。

    2、募集配套资金。公司拟在发行股份购买资产的同时,航天发展拟向包括

航天科工在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,拟募集

                                    11
配套资金总额不超过 80,000 万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%,且发行股数不超过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额为人民

币 30,000 万元。除航天科工以外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合

格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体

发行对象将根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。本次募集配

套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的

授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,以及发行

对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则,与本次发行的主承销商协商确定。

    募集配套资金用于壹进制“面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项

目”和航天开元“面向信息安全的运营云服务平台建设项目”及支付本次交易中

介机构相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配

套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

(一)发行股份购买资产情况

    1、定价基准日

    本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相

关事项的首次董事会决议公告日。

    2、发行股份种类及面值

    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为

人民币 1.00 元。

    3、发行股份价格

    本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前 20 个

交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:


                                  12
                                                                单位:元/股
  股票交易均价计算区间                交易均价       交易均价的 90%
     前 20 个交易日                    11.53              10.38
     前 60 个交易日                    11.88              10.69
     前 120 个交易日                   11.37              10.23

    公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60 个交易日股

票交易均价的 90%作为发行价格,即为 10.69 元/股。

    最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。自定价基准日至股份发行日期间,

上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照

深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

    假设调整前新增股份价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新

股或配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后新增股份价

格为 P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

    派息: P1 =P0  D

                              P0
    送股或转增股本: P1 
                           (1  N )
                           P0  A×K
    增发新股或配股: P1 
                            (1  K )

                             P0  D  A×K
    上述三项同时进行: P1 
                              (1  K  N )


    4、发行股份数量及发行对象

    本次交易中,标的资产的最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评

估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础。

根据中企华出具的评估报告,以2018年2月28日为评估基准日,锐安科技43.34%

的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为95,363.41万

元、27,024.23万元、22,621.82万元,该等评估结果已经国有资产管理有权部门备

案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商,本次交易中锐安科技43.34%

的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为95,354.60

万元、27,000.00万元、22,621.82万元。
                                         13
    根据前述标的资产的交易金额及发行价格,上市公司购买标的资产需发行股

份总数为135,618,718股。具体情况见下表:

     标的公司              交易对方            发行股份数量(股)
                             王建国                            17,595,884
                             谢永恒                            17,595,884
                            飓复投资                           12,785,440
                            镡镡投资                           11,565,620
     锐安科技               铢镰投资                           11,340,800
                             沈志卫                             8,231,992
                             丁晓东                             4,115,996
                             宋有才                             3,910,196
                             成建民                             2,057,998
                             张有成                             8,510,189
                             欧华东                             3,697,899
                             汪云飞                             3,184,870
                             黄日庭                             2,866,383
      壹进制                 周金明                             2,821,530
                           南京壹家人                           2,002,376
                              朱喆                                  884,686
                              石燕                                  864,662
                             周海霞                                 424,649
                            航天资管                           14,178,315
                            航信基金                            4,232,333
     航天开元
                             共青城                             2,342,596
                             冷立雄                                 408,420
                   合计                                       135,618,718
注:不足一股的舍去小数取整数。

    自定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

    5、业绩承诺和盈利补偿情况

    (1)业绩承诺情况

    锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺(对应100%

股权)为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不

                                        14
低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元。若锐安科技在盈利承诺

期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数,即

未完成承诺业绩,补偿责任方同意按相关约定比例对航天发展进行补偿;如本次

重组于2018年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺

补偿年度期间不少于三年(即2018年至2020年),暂不需要顺延。

    壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关

年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万

元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。若壹进制利润补偿年度实现

的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的,则补偿责任方按照本次

交易前其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司进行补偿;如本次重组于2018

年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期

间不少于三年(即2018年至2021年),暂不需要顺延。

    航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相

关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250

万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度

实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的,则补偿责任方按照

本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补偿;如本次重组于

2018年12月31日前交割完成,则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年

度期间不少于三年(即2018年至2021年),暂不需要顺延。

    标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合

并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时,上述净利润指标还应扣除本

次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公

式如下:本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于

增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×(1-标的公司的所得税税率)×资

金实际使用天数/365。其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同

期一年期贷款利率确定。

    (2)盈利补偿情况
                                   15
    1)锐安科技

    各方同意,由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的

标的资产标准无保留意见的专项审核报告(与航天发展的年度审计报告同日出

具),对标的资产在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行确认。

    若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当

期期末累积承诺净利润数,即未完成承诺业绩,协议项下补偿责义务人同意按相

关比例对航天发展进行补偿。

    补偿义务人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、飓复投资、镡镡

投资、铢镰投资。补偿义务人当期补偿金额及补偿股份数量按照下列原则确定:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估

交易作价×43.34%-累积已补偿金额

    补偿方式为补偿义务人应先以股份方式对航天发展进行补偿,实施股份补偿,

计算方法如下:

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿和/或现金补偿之日实施转增或送股分配,则补偿义务人应补偿股份数量应相

应调整,计算公式为:应补偿股份数量=当年应补偿股份对价金额÷上市公司购

买标的资产的股票发行价格×(1+累计转增或送股比例)。

    若上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿和/或现金补偿之日实施现金分配的,现金分配的部分由补偿义务人向上市公

司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

补偿义务人根据上述约定向上市公司返还的转增股份、送股、现金分配均不应计

算为补偿金额。

                                  16
    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,以现金补足该股份差

额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次

股份的发行价格。

    在任何情况下,各补偿义务人各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值

而发生的补偿,与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿,合计不超过

其在本次交易中获得的交易对价。

    2)壹进制

    补偿义务人为张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱

喆、石燕、周海霞。补偿义务人向上市公司承诺,在每个利润补偿年度,如果壹

进制当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数,则

就其差额部分,由补偿义务人按照其拥有壹进制相应股份比例进行补偿,累计补

偿金额以本次交易价格为上限。具体补偿的计算公式为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估

交易作价-累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为,相关应补偿股份数按上述

公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有

关规定进行调整;如上市公司在前述期间实施现金分配的,现金分配的部分由补

偿义务人向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利

×补偿股份数量。

    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补

偿的金额不冲回。


                                  17
    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,应以现金补足该股份

差额对应的补偿金额,现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份

数量×本次股份的发行价格。

    3)航天开元

    补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺,

在每个利润补偿年度,如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于

当期期末累积承诺净利润数,则就其差额部分,由补偿义务人航天资管、航信基

金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿,累计补偿金额以本次交易价格为

上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例,以其及冷立雄在

本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先

采用股份补偿,不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估

交易作价-累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

    当期应补偿股份计算结果余额不足1股的,按1股处理。

    如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补

偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为,相关应补偿股份数按上述

公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)进行相应调整或依据深交所有

关规定进行调整;如上市公司在前述期间实施现金分配的,现金分配的部分由补

偿义务人向上市公司作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利

×补偿股份数量。

    补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时,应以现金补足该股份

差额数量对应的补偿金额,现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期

股份数量×本次股份的发行价格。

    在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补
                                  18
偿的金额不冲回。

    (3)减值测试补偿

    1)锐安科技

    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准

无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承

诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补

偿现金数,则补偿义务人需另行补偿,补偿义务人可自行选择股份补偿或现金补

偿,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数

×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次

发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现

金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式

计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在本次交易实施完毕

至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的,现金分配的部分

由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股

利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股

份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币

1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。

如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿

义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监

管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会

股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体

股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补

偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    在任何情况下,各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值

而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其
                                    19
在本次交易中获得的交易对价。

    2)壹进制

    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准

无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承

诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则补

偿义务人需另行补偿股份,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿

期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=

另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收

到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相

应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在

本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配

的,现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额

=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股

份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币

1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。

如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿

义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监

管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会

股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体

股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补

偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    3)航天开元

    补偿期届满时,应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准

无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承
                                    20
诺:如标的公司期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则补偿

义务人需另行补偿股份,计算公式如下:另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期

限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另

需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到

约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应

调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在

本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配

的,现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还,计算公式为:返还金额

=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股

份补偿及回购事宜方案,标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币

1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。

如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的,补偿

义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监

管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会

股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体

股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补

偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

    (4)业绩奖励安排

    1)壹进制

    公司与壹进制全体股东签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿

协议》的约定,壹进制在 2017 至 2021 年净利润达到一定标准时,公司将给予其

管理层以奖励,具体约定内容如下:

    奖励条件:目标公司足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、

2021 年度净利润承诺数,在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额

利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

    奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年
                                   21
度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价

20%。

    奖励对象:承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人

股东/合伙人中仍在南京壹进制留任的经营管理层(包括但不限于南京壹进制的

高管及总监级管理人员等)。

    奖励方式:各方同意,将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由南京壹

进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。

    若目标公司未能足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、

2021 年度净利润承诺数,则协议双方同意,将相应扣减业绩承诺人及员工持股

平台中仍在南京壹进制留任的经营管理层的年薪收入(包括但不限于经营管理层

的年终奖励等)。具体扣减方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东

批准执行。

    壹进制 2017 年业绩承诺为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润不低于 1,500 万元,壹进制 2017 年度实际扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利润为 1,578.41 万元,满足上述奖励条件要求。

    由于本次重组尚未交割,航天发展尚未取得壹进制股权,因此,航天发展尚

未做出对壹进制管理层的奖励安排。待本次重组交割完毕,壹进制成为航天发展

全资子公司后,航天发展将会根据上述协议约定及中国证监会、相关国有资产管

理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定,在取得相应有权主管部

门审批同意后,安排对上述壹进制奖励对象予以奖励。

    2)航天开元

    奖励条件:目标公司足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年、

2021 年度净利润承诺数,在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额

利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

    奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年

度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作价
                                   22
20%。

       奖励对象:承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人

股东/合伙人中仍在航天开元留任的经营管理层(包括但不限于航天开元的高管

及总监级管理人员等)。

       奖励方式:各方同意,将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由航天开

元董事会提出、航天开元股东批准执行。

       若目标公司未能足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、

2021 年度净利润承诺数,则协议双方同意,将相应扣减业绩承诺人及员工持股

平台中仍在航天开元留任的经营管理层的年薪收入(包括但不限于经营管理层的

年终奖励等)。具体扣减方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执

行。

       3)补充奖励约定

       原协议条款中约定的奖励比例为标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、

2020 年、2021 年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超

过本次交易作价 20%。经上市公司与交易对方协商沟通确定,上市公司与壹进制

交易对方签署了《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、汪云飞、黄日

庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业(有限合伙)、朱喆、石燕、周海霞关于

南京壹进制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之

一》、上市公司与航天开元的交易对方签署了《航天工业发展股份有限公司与航

天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)、共青

城航科源投资管理中心(有限合伙)关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩

承诺补偿协议之补充协议之一》。

       上述补充协议约定了:“经各方协商一致,将《标的资产业绩承诺补偿协议》

‘4.2 奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年、2021

年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 30%以内且不超过本次交易作

价 20%’调整为‘4.2 奖励金额:标的公司在 2017 年、2018 年度、2019 年度、

                                       23
2020 年、2021 年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的 20%’”。

    (5)业绩承诺方是否存在将本次交易所得股份对外质押的安排,如是,上

市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施

    1)业绩承诺方对外质押本次交易所得股份的安排

    根据业绩承诺方出具的书面说明及承诺,各业绩承诺方目前不存在对外质押

本次交易所得股份的安排。

    2)上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可

行措施

    ①锐安科技

    根据锐安科技相关业绩承诺方出具的承诺,未经航天发展书面同意,本承诺

人通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括但不限于送股、资本公积金转增

股本等原因增持的股份,下同),在解除限售锁定前,本承诺人承诺不通过任何

方式质押该部分本承诺人在本次交易中所认购的上市公司新股;同时,对持股期

间内依法解除限售锁定的股份,本承诺人不受上述股权质押的限制。

    ②壹进制

    根据航天发展与壹进制股东签署的《发行股份购买资产协议》,壹进制交易

对方承诺其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括但不限于送红股、转增

股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发展同意后方可进行质押。

    ③航天开元

    根据航天发展与航天资产、航信基金及共青城航签署的《发行股份购买资产

协议》,航天资产、共青城航承诺其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包

括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发

展同意后方可进行质押。

    根据航信基金出具的承诺,其通过本次交易认购的航天发展所有新股(包括

但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),在完成业绩承诺且经航天发展
                                   24
同意后方可进行质押。

    综上所述,根据各业绩承诺方出具的书面说明及承诺,各业绩承诺方目前不

存在对外质押本次交易所得股份的安排;同时,为了保障股份补偿不受相应股份

质押影响,各业绩承诺方已出具相关承诺。

   6、股份锁定期

    (1)锐安科技

    1)本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、

成建民承诺,若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份,自股

份上市之日起12个月内不得以任何形式转让;以其持有不超过12个月的标的公司

股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同

时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,交易对方于本次交易中所获

股份自上述锁定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下:

    ①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度

累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,补偿义务人各方

可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%;

    ② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年

度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,

补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%(该70%中含

上述①中的40%可解锁股份);

    ③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年

度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额

之日起,补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%(该

100%中含上述②中的70%可解锁股份)。

    除前述约定以外,若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/或高

级管理人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约

定锁定及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管
                                  25
理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的

限制及其他相关限制。

    前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次

重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定

条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确以前,暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的相关规定执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺,

若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起

12个月内不得以任何形式转让;以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上

市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时,为保证本

次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,交易对方于本次交易中所获股份自上述锁

定期届满后,分三期解禁完毕,具体安排如下:

    ①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度

累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起,补偿义务人各

方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%;

    ② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年

度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起,

补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%(该70%中含

上述①中的40%可解锁股份);

    ③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年

度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额

后之日起,补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%

(该100%中含上述②中的70%可解锁股份)。

                                  26
    前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次

重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定

条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确以前,暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的相关规定执行。

       3)本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺,其持有超过12个月的锐

安科技股权认购的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转

让。

       除前述约定以外,若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理

人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定

及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及

其他相关限制。

       前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本

次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂

停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

       本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的相关规定执行。

       (2)壹进制

    1)本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、

周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺,若其用于认购本次航天发展发行股份的南京

壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次交易取得的航天发

展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;若其用于认购本

                                     27
次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的,则其

通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内

不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,其于本次交易

中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017

年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定

股份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承

诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,

锁定股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现

业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿

金额后,锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已

足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当

期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于

“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及

本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    除前述约定以外,若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理

人员职务,则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定

及解锁时,还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及

其他相关限制。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向深

圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授

权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份

信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补
                                  28
偿义务人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺,若其用于认购本次

航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通

过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不

得转让;若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥

有权益的时间已满12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交

易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补

偿承诺的可实现性,其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁

完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017

年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定

股份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承

诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,

锁定股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现

截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿

金额后,锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已

足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当

期应补偿金额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于

“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及

本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
                                  29
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义

务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息

和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份

信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

    (3)航天开元

    1)本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺,其通过本

次交易所认购的上市公司新股(包括但不限于,限售期内送红股、转增股本等原

因所增持的股份)自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同时,

为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,其于本次交易中所获股份自上述

锁定期届满后,分两期解禁完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至

2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股份可

解禁70%,自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截

至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,30%的剩余锁

定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承

诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易

中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义

务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
                                  30
和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份

信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

   其自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前其

已持有的航天发展股份,但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让

或划转不受前述 12 个月的限制。

    本次交易完成后 6 个月内,如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,则其持有的航天发

展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

    2)本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺,若其用于认购本次航天

发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次

交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;

若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满

12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市

之日起12个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性,

其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后,分四期解禁完毕,具体安排如下:

    自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017年

度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定股

份可解禁25%;自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期

间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,锁定

股份可再解禁20%,自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承

诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后,

锁定股份可再解禁25%,自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业

绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金

额后,30%的剩余锁定股份可全部解禁。

    其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承
                                   31
诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易

中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会

代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补

偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记

结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,补偿义务人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

    3)本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺,若其用于认购本次航天

发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则其通过本次

交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让;

若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满

12个月的,则其通过本次交易取得的航天发展股份,自本次交易涉及的股份上市

之日起12个月内不得转让。

    若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务,则其通

过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时,还需遵

守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,其不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代补偿义
                                  32
务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申

请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息

和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份

信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本次交易所认购上市公司新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券

交易所的审核要求执行。

(二)非公开发行股份募集配套资金情况

    本次交易拟向包括中国航天科工集团有限公司在内的不超过 10 名投资者,

募集配套资金总额不超过 80,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%,同

时不超过本次发行前总股本的 20%,其中航天科工认购金额为人民币 30,000 万

元,其他不超过 9 家发行对象认购总金额不超过 50,000 万元。

    根据认购邀请书中规定的发行价格、发行对象确定原则,本次募集配套资金

股份发行价格为 7.42 元/股,上市公司向 1 名认购对象共发行股份 40,431,266 股。




                                     33
                 第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    本次交易已经获得的授权和批准包括:

    1、2018 年 3 月 14 日,发行人召开第八届董事会第二十一次(临时)会议,

审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的

议案》并公告了本次重组预案。

    2、2018 年 8 月 2 日,发行人召开第八届董事会第二十四次(临时)会议,

审议通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。

    3、2018 年 8 月 29 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过

了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

    4、2018 年 11 月 28 日,本次交易已经中国证监会《关于核准航天工业发展

股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2018]1978 号)核准。

    5、2018 年 12 月 18 日,发行人已完成本次交易标的资产股权转让的工商变

更登记手续。


二、本次募集配套资金的基本情况

(一)发行方式

    本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次

发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易的批复下发之日起 12 个月

内,选择适当时机向包括航天科工在内的不超过 10 名(含 10 名)特定投资者发

行股票。航天科工认购金额为人民币 30,000 万元,其他不超过 9 家发行对象认

购总金额不超过 50,000 万元;航天科工不参与市场询价,承诺接受市场询价结

果,认购价格与其他发行对象认购价格相同,对认购股份数量不足 1 股的尾数作
                                   34
舍去处理。本次发行承销方式为代销。

(二)股票的类型和面值

      本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。


(三)发行对象

      本次配套融资的特定对象为航天科工集团。


(四)发行价格

      本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行,发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,且不低于最近一期末未经
审计的每股净资产,即 3.93 元/股。

      发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格优先等原则,确定本
次发行价格为 7.42 元/股。


(五)发行数量

      根据特定投资者的实际认购情况,公司向 1 名认购方共发行股份 40,431,266
股。具体情况如下:

 序号              发行对象名称              配售股数(股)     配售金额(元)

  1          中国航天科工集团有限公司          40,431,266       299,999,993.72

                   合计                        40,431,266       299,999,993.72


(六)资产过户情况

      2018 年 12 月 19 日,瑞华出具《验资报告》(瑞华验字【2018】01540011 号)。

经核验,截至 2017 年 12 月 19 日止,上市公司已收到王建国等十五名自然人、

飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)等七家单位以其拥有经评估股权认缴的

新增注册资本(实收资本)合计人民币 135,618,718.00 元,溢价部分转增资本公

积-资本溢价。

      上市公司申请增加注册资本人民币 135,618,718.00 元,变更后的注册资本为

人民币 1,565,247,615.00 元。
                                        35
(七)配套募集资金实施情况

    2018 年 12 月 29 日,在获得中国证监会同意后,航天发展及承销商向获配
发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

    2019 年 1 月 3 日,本次发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券
指定的收款账户,会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019 年 1 月 3 日,会计师出具的验资报告(瑞华验字【2019】01540001 号),
经会计师审验:“截至 2019 年 1 月 3 日 16 时止,贵公司指定的认购资金专用账
户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 1 笔,金额为
299,999,993.72 元。其中:中国航天科工集团有限公司缴付认购资金为人民币
299,999,993.72 元”

    2019 年 1 月 4 日,中信证券将募集资金扣除财务顾问费用及承销费用后划
付至发行人指定募集资金专户,会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情
况进行了验资。2019 年 1 月 4 日,会计师就航天发展本次非公开发行募集资金
到账事项出具了验资报告(瑞华验字【2019】01540002 号),确认募集资金(扣
除财务顾问费和承销费用后)划至航天发展指定的资金账户。经会计师审验:“截
至 2019 年 1 月 4 日止,贵公司募集配套资金总额人民币 299,999,993.72 元,扣
除承销保荐费用 19,000,000.00 元,实际已收到中国航天科工集团有限公司认缴
的募集资金净额为 280,999,993.72 元,其中,新增注册资本人民币 40,431,266.00
元,出资方式为货币资金。贵公司募集配套资金总额扣除与发行相关费用(不含
税)24,716,981.13 元后的溢价净额 234,851,746.59 元为资本公积-股本溢价。”。


(八)本次配套融资募集资金的专项存储情况

    上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定,加强募集资
金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金
专户中,董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规
定的用途,配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金
合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。


(九)锁定期安排

                                    36
      本次非公开发行股票在发行完毕后,航天科工集团所认购的股份自该股份发
行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让,之后按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。


(十)股份登记情况

      本公司已于 2019 年 1 月 9 日就本次发行新增的 40,431,266 股股份向登记结
算公司提交相关登记材料,并于 2019 年 1 月 10 日收到登记结算公司出具的《股
份登记申请受理确认书》,本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记,
并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。


三、本次募集配套资金的发行对象情况

(一)发行对象

      本次发行股份募集配套资金的发行对象为 1 名。本次发行非公开发行

40,431,266 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集配套资金

299,999,993.72 元,具体情况如下:

 序号              发行对象名称                配售股数(股)   配售金额(元)

  1          中国航天科工集团有限公司            40,431,266     299,999,993.72

                   合计                          40,431,266     299,999,993.72

      上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格,符合相关法律、法
规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。


(二)发行对象的基本情况

公司名称            中国航天科工集团有限公司
统一社会信用代码    91110000710925243K
企业类型            有限责任公司(国有独资)
注册资本            1,800,000 万元
实收资本            1,800,000 万元
法定代表人          高红卫
成立日期            1999 年 6 月 29 日
注册地址            北京市海淀区阜成路 8 号
                                         37
           许可经营项目:无。一般经营项目:国有资产投资、经营管理;各型
           导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装
           置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品
           除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
           汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;
经营范围   建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;
           货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美
           术品(金银饰品除外)日用百货的销售。(企业依法自主选择经营项目,
           开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
           容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。)




                               38
(三)发行对象与发行人的关联关系

    本次募集配套资金的认购对象航天科工是本公司的控股股东。

(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

    本次发行没有引入新的关联方,也没有给上市公司带来额外的关联交易。为

进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合

法权益,上市公司控股股东航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。

(五)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

    对于未来可能发生的交易,上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的

要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。


四、独立财务顾问的结论性意见

    本次发行的独立财务顾问中信证券认为:

    “本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事

会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;

    本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》

和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办

法》等法律、法规的有关规定;

    本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东

的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等有关法律、法规的规定。”


五、律师的结论性意见

    本次发行律师国枫律师事务所认为:




                                   39
    “航天发展本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行已履行完毕的
发行程序公平、公正,符合有关法律、法规及规范性文件的规定;为本次发行所
制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合
法、有效;本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象
所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律、法规及规范性文件和航天
发展股东大会决议的规定;航天发展尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以
及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续”




                                  40
                 第三节 本次新增股份发行情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

    本公司于 2019 年 1 月 10 日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确
认书》,确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为 40,431,266
股(有限售条件的流通股),本公司上述发行股份募集配套资金新增股份的上市
首日为 2019 年 1 月 17 日。

    根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍
设涨跌幅限制。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

    证券简称:航天发展

    证券代码:000547

    上市地点:深圳证券交易所


三、新增股份的限售安排

    本次发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件股份。航天科工集
团认购的股份限售期为发行结束之日起 36 个月。




                                   41
                 第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

(一)新增股份登记到账前,公司前十名股东情况

       本次重组(发行股份购买资产部分)新增股份登记至各交易对方名下后,截

至 2018 年 12 月 28 日,公司前十大股东持股情况如下表所示:
排名                股东名称                持股数量(股)     占总股本比例

 1      防御院                                   116,146,578            7.42%
 2      航天科工                                 103,944,032            6.64%
 3      基布兹                                    89,678,789            5.73%
 4      国力民生                                  62,135,067            3.97%
 5      航天资产                                  59,520,229            3.80%
 6      康曼迪                                    54,180,192            3.46%
 7      南京高新                                  53,095,578            3.39%
 8      佟建勋                                    49,986,966            3.19%
        中国建设银行股份有限公司-鹏华中
 9                                                27,922,577            1.78%
        证国防指数分级证券投资基金
        中国建设银行股份有限公司-富国中
 10                                               25,339,532            1.62%
        证军工指数分级证券投资基金
                   合计                          641,949,540           41.01%


(二)新增股份登记到账后,公司前十名股东情况

       本次募集配套资金新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表所

示:
排名                股东名称                持股数量(股)     占总股本比例

 1      航天科工                                 144,375,298            8.99%
 2      防御院                                   116,146,578            7.23%
 3      基布兹                                    89,678,789            5.59%
 4      国力民生                                  62,135,067            3.87%
 5      航天资产                                  59,520,229            3.71%
 6      康曼迪                                    54,180,192            3.37%

                                       42
排名                股东名称                持股数量(股)     占总股本比例

 7      南京高新                                  53,095,578            3.31%
 8      佟建勋                                    49,986,966            3.11%
        中国建设银行股份有限公司-鹏华中
 9                                                27,922,577            1.74%
        证国防指数分级证券投资基金
        中国建设银行股份有限公司-富国中
 10                                               25,339,532            1.58%
        证军工指数分级证券投资基金
                   合计                          682,380,806           42.50%


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

       本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员,除二级市

场增减持情况外,本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人

员持股数量变动的情况。




                                       43
三、本次发行对公司的影响

(一)股本结构变化情况

    本次交易,航天发展向王建国等 22 名交易对手方合计发行 135,618,718 股,
并募集配套资金发行股份 40,431,266 股。

    本次新增股份登记前,公司的总股本为 1,565,247,615 股。公司本次非公开
发行股份募集配套资金的股份发行数量为 40,431,266 股,本次新增股份登记完成
后公司总股本变更为 1,605,678,881 股。

    本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行后上市公司仍
符合股票上市条件。

    本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果,对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。


(二)资产结构变化情况

    本次发行后,上市公司总资产和净资产相应增加,资产负债率有所下降,上
市公司抗风险能力得到提高。


(三)业务结构变化情况

    本次交易前,航天发展主要从事电子蓝军、通信指控、电磁安防和仿真应用

等业务。本次交易后,航天发展将持有锐安科技 43.34%股权、壹进制 100%股权、

航天开元 100%股权,可有效增强公司信息安全领域的技术研发能力,提高市场

占有率和经营业绩。航天发展的主营业务将延伸至网络信息安全、数据采集分析、

数据保护及安全存储、政务管理信息化等领域。

    锐安科技长期在安全领域耕耘,是国内领先的安全服务综合解决方案提供商

之一,拥有覆盖全国的安全服务团队和客户网络。同时锐安科技作为一家为公安、

网信、运营商等提供产品和服务的公司,对公安、网信、运营商等部门需求有深

入的了解与掌握,与政府相关部门建立了长期稳定的合作关系。

                                    44
    壹进制始终专注于数据安全领域,在数据保护和业务连续性保障方面拥有核

心产品和核心技术,可有效应对勒索病毒等各类恶意软件、人为因素和系统故障

造成的数据丢失和业务中断,全面保障政企用户业务数据安全与业务持续运转。

同时聚焦行业发展是壹进制的市场战略之一,通过多年的努力与积累在医疗卫生

与教育等行业获得了有力的支持。

    航天开元一直致力于国家党政军机关和企事业单位政务管理信息化建设,重

点构建顶层市场资源体系,提供加密网络建设和文件加密传输整体解决方案,拥

有稳定的客户资源和成熟的产品。

    本次收购符合科工集团和航天发展信息安全产业的发展方向,有助于航天发

展发展信息安全业务板块,拓展安全大数据业务领域,实现业务协同发展,进而

打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响力的专业公司,力争成为能够切实保

障国家信息安全的国家队。

    标的公司在政府、军工、企业、民用市场各有优势,通过市场共享、销售协

同、资源互通形成合力,可实现多方共赢,同时有效助力航天发展实现“军民融

合”的市场战略,提高市场占有率,产生规模效应。

(四)对公司治理的影响

    本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关
法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致
上市公司控股股东与实际控制人发生变更,不会影响公司股权结构的稳定性,也
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及
国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

(五)对上市公司同业竞争的影响

    1、本次交易前的同业竞争情况


    本次交易前,航天科工及其下属各科研院所、单位和公司均有各自明确的不

同定位,所从事的主营业务与航天发展不同,不存在同业竞争的情形。航天科工

及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与标的公司不同,与标的公司也不
                                    45
存在同业竞争的情形。交易对方控制的除本次交易标的公司以外其他主要企业与

标的公司在主营业务方面也不同,不存在同业竞争的情形。

    2、本次交易后的同业竞争情况


    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司或参股子公司,上

市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际

控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

    3、关于避免同业竞争的措施

    为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,本次交易的相关方就同业竞

争事宜出具了如下承诺函:

   1、上市公司的控股股东航天科工做出如下承诺:

   “(1)航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市

公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。

   (2)自本承诺函签署日,航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业

将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞

争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形,航天科工将采取合法有

效的措施予以规范或避免。

   (3)航天科工保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使

股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位

谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。

   上述承诺自签署之日起生效,对航天科工具有法律约束力,若违反上述承诺,

航天科工将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失,

承担赔偿责任,本承诺持续有效且不可变更或撤销,直至航天科工不再持有上市

公司股份为止。”

   2、本次交易的交易对方之壹进制、航天开元全体股东做出如下承诺:

   “(1)本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市
                                  46
公司从事直接或间接竞争业务的情形。

   (2)自承诺函签署日,本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将

不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业

竞争的情形,本承诺人将采取合法有效的措施予以规范或避免。

   (3)本承诺人保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等地行使

股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位

谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。

   如果上述承诺不实,本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造

成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,

直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。”

   3、本次交易的交易对方之锐安科技股东铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、

王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民做出如下承诺:

   “(1)本承诺人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何

与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事的主营业务(本承诺不包

括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相似业务的经济实体、

机构和经济组织的情形。

   (2)自本承诺人承诺签署后,本承诺人将不会通过投资关系或其他安排控

制或重大影响任何其他与航天发展及其下属企业、锐安科技及其下属企业从事主

营业务(本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争)相同或相

似业务的企业。

   (3)如航天发展认定本承诺人将来产生的业务与航天发展及其下属企业、

锐安科技及其下属企业主营业务(本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形

成的同业竞争)存在实质性同业竞争,则在航天发展提出异议后,经过双方认可

的机构合理分析,确认将来产生的业务与航天发展及其下属企业、锐安科技及其

下属企业主营业务存在实质性同业竞争的,本承诺人将及时转让上述业务。如航

天发展提出受让请求,则本承诺人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场
                                  47
公允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。

   (4)本承诺人如从第三方获得的商业机会与航天发展及其下属企业、锐安

科技及其下属企业的主营业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的,在同等条

件下,本人尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。

   (5)本承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同

样的标准遵守上述承诺。

   (6)本承诺人保证遵守航天发展章程的规定,与其他股东一样平等地行使

股东权利、履行股东义务,保障航天发展独立经营、自主决策。不利用股东地位

谋求不当利益,不损害航天发展和其他股东的合法权益。

   (7)为避免歧义和误解,对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下解释:

航天发展及其下属企业的主营业务及锐安科技及其下属企业的主营业务应以公

开市场披露的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营

业务为准。

   判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、业务

和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断,

该分析判断应符合中国证监会的相关规定。

    上述承诺自签署之日起生效,对本承诺人具有法律约束力,若违反上述承诺,

本承诺人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,直至本承

诺人不再持有航天发展的股份为止。”

(六)对上市公司关联交易的影响

    1、本次交易后的关联交易情况

    (1)本次交易前后上市公司关联交易预计变化情况

    本次交易前,上市公司在历史年度的关联交易主要系与控股股东航天科工下

属单位之间发生的采购原材料、销售商品、提供劳务等类型的关联交易。

    本次交易完成后,预计新增的关联交易主要系本次收购的标的公司之一航天
                                  48
开元与航天科工下属单位之间购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易。本次

交易完成后,航天开元的相关关联交易将会并入上市公司合并报表范围,该等关

联交易将遵循市场化的原则,按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章

程等有关规定履行关联交易决策程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其股

东的合法权益。此外,上市公司及其控股股东科工集团已出具关于减少和规范关

联交易的承诺函,该等承诺有助于规范和减少关联交易。

    本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,

进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小

股东的合法权益。

    2、关于规范关联交易的措施

    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护航天发展及其中小股

东的合法权益,航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如下:

“在本次重组完成后,航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或减少与上市

公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间发生关联交易;对于确有必

要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格

按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交

易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述

承诺与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)进行交易而给上市公

司及其股东造成损失的,航天科工将依法承担相应的赔偿责任。”


四、财务会计信息及管理层讨论与分析

    本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响,相关财务信

息及管理层讨论与分析详见公司于 2018 年 12 月 1 日公告披露的《航天工业发展

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。




                                   49
   第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问

   机构名称:中信证券股份有限公司

   法定代表人:张佑君

   住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

   联系电话:010-60838888

   传真:010-60836029

   经办人:孙一宁、曾春

   项目协办人:韩非可、魏天


二、律师事务所

   机构名称:北京国枫律师事务所

   负责人:张利国

   住所:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

   联系电话:010-88004488

   传真:010-66090016

   经办律师:王冠、唐诗


三、审计机构

   机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

   负责人:刘贵彬

   住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层


                                  50
   联系电话:010-88095095

   传真:010-88091190

   经办人:袁刚山、左志民


四、资产评估机构

   机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司

   法定代表人:权忠光

   住所:北京市朝阳门外大街泛利大厦 910 室

   联系电话:010-65881818

   传真:010-65882651

   经办人:郁宁、李文彪、闫琼




                                 51
          第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

    受航天发展委托,中信证券担任其本次发行股份购买资产的独立财务顾问。

中信证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。中信证券指定孙一宁、

曾春二人作为航天发展本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展

前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履

行了内部审核程序,并通过中信证券内核小组的审核。


二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

    独立财务顾问中信证券认为:航天发展申请其本次发行的股票上市符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市

规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的

条件。本次非公开发行后,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。中信证券

同意推荐发行人本次发行的股票在深交所上市。




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                第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

    1、航天发展与中信证券关于本次交易的独立财务顾问协议;

    2、中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;

   3、北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书;

   4、审计机构出具的验资报告;

    5、中登公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

    6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。


二、备查地点

    投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

    航天工业发展股份有限公司

    注册地址:福州市台江区五一南路 67 号

    主要办公地址:福州市台江区五一南路 67 号

    法定代表人:崔玉平

    联系人: 吴小兰

    联系电话:0591-83283128

    传真:0591-83296358




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(本页无正文,为《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之签章页)




                                             航天工业发展股份有限公司

                                                      2019 年 1 月 15 日




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