航天发展:关于募集配套资金相关方承诺事项的公告

证券代码:000547          证券简称:航天发展                公告编号:2019-002

                      航天工业发展股份有限公司
            关于募集配套资金相关方承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    航天工业发展股份有限公司(以下简称“航天发展”、“上市公司”、“公

司”)于2018年11月30日收到中国证监会核发《关于核准航天工业发展股份有限

公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2018]1978号),其核准公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项(以

下简称“本次交易”)。

    本公告中的简称与《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书(修订稿))》中的简称具有相同的含义。在本次交易

中,发行股份购买资产事项的交易对方、上市公司实际控制人、上市公司董事、

监事、高级管理人员等相关方所出具的承诺详见公司2018年12月27日披露于巨潮

资讯网的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的

公告》。本次交易配套募集资金之非公开发行股份认购方中国航天科工集团有限

公司所出具的承诺主要如下:
           出具承诺
 承诺方                                    承诺的主要内容
             名称
                      一、航天科工现时不存在负有数额较大债务到期未清偿,且处于持
                      续状态的情形,不存在任何证券市场失信行为;
                      二、航天科工最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处
                      罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
           关于无违   讼及仲裁的情形,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,
航天科工   法违规的   也未受到过证券交易所公开谴责;
           承诺函     三、航天科工最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大
                      违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                      规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
                      上述声明均为真实、准确、完整的,且不存在任何虚假、误导及遗
                      漏之处,航天科工愿就上述声明内容承担相应法律责任。
           一、航天科工及航天科工直接或间接控制的其他企业目前不存在与
           上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接
           竞争业务的情形。
           二、自承诺函签署日,航天科工及航天科工直接或间接控制的其他
           企业将不新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业
           产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争
关于避免   的情形,航天科工将采取合法有效的措施予以规范或避免。
同业竞争   三、航天科工保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东一样平等
的承诺函   地行使股东权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决
           策。不利用实际控制人地位及股东地位谋求不当利益,不损害上市
           公司和其他股东的合法利益。
           上述承诺自签署之日起生效,对航天科工具有法律约束力,若违反
           上述承诺,航天科工将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给
           上市公司造成的全部损失,承担赔偿责任,本承诺持续有效且不可
           变更或撤销,直至航天科工不再为上市公司实际控制人为止。
           在本次重组完成后,航天科工及航天科工的关联企业将尽量避免或
           减少与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间发
           生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、
关于减少
           公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确
和规范关
           定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
联交易的
           及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上
承诺函
           述承诺与上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)进行
           交易而给上市公司及其股东造成损失的,航天科工将依法承担相应
           的赔偿责任。
           为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股东的合
           法权益。本次重组完成后,航天科工作为上市公司的实际控制人,
           将保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务
           独立,具体如下:
           一、保证上市公司人员独立
           1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司
           领取薪酬,不会在航天科工控制的其他公司、企业或经济组织(以
           下统称“航天科工的关联企业”)兼任除董事、监事外的其他任何职
           务,不在本公司及本公司控制的其他企业领薪,继续保持上市公司
关于保证
           人员的独立性;
航天工业
发展股份   2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独
有限公司   立于航天科工;
独立性的   3、航天科工及航天科工的关联企业推荐出任上市公司董事和高级
承诺       管理人员的人选均通过合法程序进行,航天科工及航天科工的关联
           企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
           二、保证上市公司资产独立、完整
           1、上市公司具有完整的经营性资产;
           2、航天科工及航天科工的关联企业不违规占用上市公司的资金、
           资产及其他资源。
           三、保证上市公司机构独立
           1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组
           织机构;
           2、上市公司与航天科工及航天科工的关联企业之间在办公机构和
           生产经营场所等方面完全分开。
           四、保证上市公司业务独立
           1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
           独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;
           2、除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活
           动;
           3、依据减少并规范关联交易的原则,采取合法方式减少或消除航
           天科工及航天科工的关联企业与上市公司之间的关联交易;对于确
           有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原
           则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息
           披露义务。
           五、保证公司财务独立
           1、上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系
           和财务管理制度;
           2、上市公司独立在银行开户,不与航天科工及其控制的其他企业
           共用银行账户;
           3、上市公司独立作出财务决策,航天科工及其控制的其他企业不
           干预上市公司的资金使用;
           4、上市公司依法独立纳税;
           5、上市公司的财务人员独立,不在航天科工及航天科工的关联企
           业兼职和领取报酬。
           根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
           《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范
           上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性
           文件的要求,航天科工保证为本次交易事项所提供的有关信息均真
           实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
           重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
           连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
           重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,航天科工将依法承
关于所提   担赔偿责任。
供信息真
实性、准   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
确性和完   述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
整性的承   员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本
诺函       公司在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
           易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
           上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
           两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向
           证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
           申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
           公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
           接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺
           锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发行股份   发[2014]17 号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
购买资产   保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理
并募集配   委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
         套资金摊   的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规和规范
         薄即期回   性文件的要求,航天科工作为公司控股股东/实际控制人对公司填
         报采取填   补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:不越权干预公司经营
         补措施的   管理活动,不侵占公司利益。
         承诺


                    航天科工通过本次交易所认购的航天发展新股(包括但不限于,限
                    售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)自本次交易涉及股
                    份发行结束之日起 36 个月内不得转让。航天科工自本次交易涉及
                    发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让本次交易前航天科工已
         关于限售   持有的航天发展股份,但如在同一实际控制人控制下的不同主体之
         期内不转   间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
         让本次交
                    本次交易完成后 6 个月内,如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日
         易前已持
                    的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
         有航天工
                    价,则航天科工持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个
         业发展股
                    月。
         份有限公
                    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
         司股份的
                    或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
         承诺函
                    的,在案件调查结论明确以前,航天科工不转让其在该上市公司拥
                    有权益的股份。
                    航天科工在本次交易前已持有航天发展股票的限售期,最终将按照
                    中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。


    截至本公告出具日,上述承诺仍在履行中,相关方均正常履行相关承诺,无

违反相关承诺的行为。公司将持续督促相关方严格按照承诺履行相关事宜,并根

据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。



    特此公告。



                                                   航天工业发展股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                            2019年1月15日

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