航天发展:关于与航天科工财务有限责任公司续签《金融合作协议》的关联交易公告

证券代码:000547            证券简称:航天发展            公告编号:2019-012
                        航天工业发展股份有限公司
                     关于与航天科工财务有限责任公司
                续签《金融合作协议》的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



       一、关联交易概述
    航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十六次
会议于2019年4月19日召开,会议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公
司续签<金融合作协议>的议案》。公司拟与航天科工财务有限责任公司(以下简
称“财务公司”)续签金融服务协议,财务公司将根据公司需求向公司或公司的
分、子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行业监督
管理委员会批准的可从事的其他业务。本金融合作协议的范围不包括公司的募集
资金,公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
    董事会审议上述事项时,关联董事崔玉平先生、王文海先生、朱弘先生、李
轶涛先生进行了回避表决,包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案,
符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意
见。
    按照深交所的相关规定,该议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东需要
回避表决。
       二、关联方基本情况
    (一)关联方介绍
    1.关联方名称:航天科工财务有限责任公司
    2.统一社会信用代码:911100007109288907
    3.住所:北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
    4.企业性质:其他有限责任公司
    5.注册地:北京海淀区紫竹院路116号B座12层
    6.主要办公地点:北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
    7.法定代表人:王厚勇
    8.注册资本:人民币238,489万元
    9.成立日期:2001年10月10日
    10.营业期限:2001年10月10日至长期
    11.主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;经批准的保险兼业代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对
成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承
销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品
的买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动,不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    12.主要股东或实际控制人:财务公司是中国航天科工集团有限公司及其下
属成员单位投资成立的一家非银行金融机构,财务公司的第一大股东和实际控制
人是中国航天科工集团有限公司。
    13.资产及经营状况:经审计,截至2018年末,财务公司总资产819.76亿元,
净资产42.68亿元,2018年营业收入20.48亿元,净利润9.42亿元。
    (二)构成关联关系的说明
    公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司(以下简称
“航天科工”),根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项规定
的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织原则,公司与财务公司构成了关联关系。
    通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)查询,截至本公告披露
日,本次关联交易对手方不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    经公司与财务公司协商,财务公司将为我公司或公司的分、子公司提供存款、
贷款、融资租赁、结算服务及其他金融服务,公司在财务公司存款的日均余额不
低于公司货币资金余额的40%(货币资金余额不含公司的募集资金);财务公司
向公司提供不低于人民币23亿元的综合授信额度。
    四、金融服务协议的主要内容
    1.服务内容:财务公司将在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方
面为公司或公司的分、子公司提供相关金融服务,该金融合作协议的范围不包括
公司的募集资金;
    2.存、贷款金额:公司在财务公司存款的日均余额不低于公司货币资金余额
的40%(货币资金余额不含公司的募集资金);财务公司向公司提供不低于人民
币23亿元的综合授信额度;
    3.存款利率:公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存
款规定的基准利率;
    4.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款
服务所适用的利率;
    5.除存款和贷款外的其他各项金融服务, 财务公司收费标准应不高于国内
其他一般商业银行同等业务费用水平;
    6.财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用,均由财务公司承
担,公司不承担相关结算费用;
    7.根据公司经营和发展的需要, 财务公司将在符合国家有关法律、法规的前
提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及
其他形式的资金融通。
    8.财务公司确保资金管理网络安全运行,保障资金安全、控制资产负债风险,
满足公司支付需求。
    9.协议期限:协议经双方内部有权决策机构决策通过后,由双方法定代表人
或其授权的委托代理人签订并加盖公章后生效,有效期三年。
    五、本次关联交易对公司的影响
    本次关联交易,出于公司日常经营活动的需要,并充分利用公司控股股东资
源,降低公司的运营成本,优化公司财务管理,提高资金使用效率,降低融资成
本和融资风险,为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
    六、风险评估情况
    财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,经营业
绩良好,未发现其存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公
司管理办法》规定的情况。公司将在存款业务期间,密切关注财务公司运营状况,
获取财务公司各类经营有关信息,评估存放在财务公司的资金的安全性和流动
性。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019年1月1日至本公告披露日,公司与关联方航天科工及其下属单位累计发
生关联交易的金额为16,374.48万元(其中日常关联交易14,374.48万元,向关联
方借款2,000万元)。
       八、独立董事事前认可和独立董事意见
    1、事前认可意见:在听取公司相关汇报及说明后,认为该关联交易便于公
司资金管理,有利于降低公司财务成本。独立董事同意将《关于与航天科工财务
有限责任公司续签<金融合作协议>的议案》提交公司董事会审议。
       2、独立意见:公司与航天科工财务有限责任公司签署的《金融合作协议》
遵循平等自愿的原则,定价公允,有利于公司发挥资金规模效应,加速资金周转,
节约交易成本和费用,防范资金风险,进一步提高资金使用水平和效益。同时,
不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融
资渠道,降低融资成本。独立董事同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
       九、备查文件
    1、公司第八届董事会第三十六次会议决议;
    2、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见;
    3、公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立董事意见;
    4、《金融合作协议》。


    特此公告 。




                                            航天工业发展股份有限公司
                                                   董 事 会
                                                  2019年4月19日

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