航天发展:第八届监事会第二十三次会议决议公告

证券代码:000547         证券简称:航天发展               公告编号:2019-009

                     航天工业发展股份有限公司
              第八届监事会第二十三次会议决议公告
   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十三次
会议于 2019 年 4 月 19 日以现场结合通讯方式召开,会议通知于 2019 年 4 月 9
日以书面或传真方式发出。会议应到监事 3 名,实到监事 3 名。会议由监事会主
席张程先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。
    与会监事经过认真审议,一致通过如下事项:
    一、审议通过《公司监事会成员换届选举的议案》
    鉴于公司第八届监事会成员任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定进行换届选举。公司监事会由三名监事组成,其中一名由职工代表担任。
公司职工代表大会已选出蔡鹏飞先生作为公司职工代表,担任公司第九届监事会
职工代表监事。公司监事会提名张程先生、张光玺先生为公司第九届监事会监事
候选人(监事候选人及职工代表监事简历附后)。表决结果如下:
    1、选举张程先生为第九届监事会监事;
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、选举张光玺先生为第九届监事会监事;
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后,与职工代表大会推选的职
工代表监事蔡鹏飞先生共 3 名组成公司第九届监事会,任期自通过公司 2018 年
度股东选举之日起计算。
    该议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    二、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据
的议案》
    公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中国证券监督管理
委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2018]1978号)核准。2018年12月18日,航天开
元科技有限公司(以下简称“航天开元”)完成工商变更登记手续,成为公司全
资子公司,于2018年12月纳入公司合并报表范围。
    由于公司及新纳入合并报表范围的航天开元同为中国航天科工集团有限公
司实际控制,因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定,追溯调整2018年度
期初数及上年同期相关财务报表数据。
    本次航天开元以同一控制下的企业合并方式纳入公司2018年度财务报表合
并范围,并对可比期间财务报表数据进行追溯调整事项,符合企业会计准则及其
相关指南、解释等的规定及公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益,
公司监事会同意本次追溯调整。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于同一控制下企业合并追溯
调整前期有关财务报表数据的公告》。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    四、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润 448,256,765.44 元,母公司报表净利润 41,460,790.67
元,加上年初未分配利润 304,788,340.76 元,减去按净利润的 10%提取法定盈
余公积 4,146,079.07 元,本年度实际可供股东分配的利润为 342,103,052.36
元。2018 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    本年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
    公司目前所处的网络安全领域上升到国家战略高度,国家已出台政策,通过
政策引导和资金支持,大力发展网络信息安全行业,未来几年内网络安全等相关
市场将进入快速发展期。微系统技术和产业发展受到国家各部门、相关高校和科
研机构的高度重视和大力支持,随着半导体技术和制造工艺的提升,以及新材料、
新技术、新工艺的突破,微系统技术有望实现跨越式发展。公司把握产业发展的
良好契机,以电磁科技工程及通信指控为业务基础,持续推进产业整合,加快在
网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务发展,着力通过投资并

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购,夯实产业布局,预计资金投入将进一步加大,2019 年公司仍有较大的资金
需求。
    因此,董事会决定:2018 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增
股本。
    公司未分配利润的用途和使用计划:
    一是网络信息安全领域,针对网络信息安全重组募投项目,同步投入自有资
金支持新收购企业进一步发展;积极推进对锐安科技股权的收购,尽快取得锐安
科技的控制权;推动设立航天科工网络信息安全研究院,统筹网络信息安全板块
整体发展,利用航天科工优势创建网信安全产业国家队。二是微系统领域,加速
推进产业布局及产业链延伸,积极推进射频微系统模块研发及生产线建设,形成
系统方案解决能力,构建具有行业影响力的产业板块。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、审议通过《公司 2018 年年度报告》和《公司 2018 年年度报告摘要》
   公司监事会经过认真审议,发表如下审核意见:经审核,公司监事会认为董
事会编制和审议公司 2018 年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的
规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、审议通过《公司监事会议事规则修正案》
    详见同日刊登在巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司监事会议事规
则修正案》。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    七、审议通过《公司董事、监事薪酬管理制度(修订稿)》
     详见同日刊登在巨潮资讯网上的《航天工业发展股份有限公司董事、监事
薪酬管理制度(修订稿)》。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    该议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。

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       八、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》
   通过认真审阅《公司 2018 年度内部控制评价报告》,公司监事会认为:公司
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合所处行业、经营方式、资产
结构等特点,建立了较为完善、有效的内部控制制度,能保证经营业务活动的正
常开展,有效防范风险。《公司 2018 年度内部控制评价报告》较全面、真实地
反映了公司内部控制的实际情况。伴随着公司的快速发展,希望公司进一步加强
和完善内部控制体系的建设,切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
       财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》(财会[2017]7 号,以下简称“会计准则 22 号”)、《企业会计准则第
23 号—金融资产转移》(财会[2017]8 号,以下简称“会计准则 23 号”)、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号,以下简称“会计准则 24
号”)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会[2017]14 号,以下
简称“会计准则 37 号”)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国
际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自 2018 年 1 月 1 日起施
行;其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行;执行企业会计准则的非上市
企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
   财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),要求执行企业会计准则的非金融企
业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表,2017 年 12 月 25 日发布的
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)同时废
止。
   根据规定,公司于上述文件要求的起始日开始执行新的企业会计准则。
       公司监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会
对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,公司监事会
同意本次会计政策变更。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十、审议通过《关于调整 2019 年募集资金投资项目投入金额的议案》

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       经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1978 号)核准,
公司向中国航天科工集团有限公司非公开发行人民币普通股 40,431,266 股,发
行价格为 7.42 元/股,募集资金总额为 299,999,993.72 元,扣除承销保荐费用
19,000,000.00 元,公司实际募集资金净额为人民币 280,999,993.72 元。
       由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投
入的募集资金金额,公司按照实际募集资金情况对原募投项目募集资金投入金额
做相应的调整,募集资金不足部分由公司自筹解决,具体调整如下:
                                                                    单位:元
                                 项目总投资金    原计划使用募集    实际募集资金分
项目名称
                                 额              资金投资额        配金额
面向云计算和大数据的自主可信备
                                   424,000,000       405,000,000    145,127,284.13
份容灾系统项目
面向信息安全的运营云服务平台建
                                   379,000,000       360,000,000    129,002,030.34
设项目
本次交易中介机构相关费用            35,000,000        35,000,000     25,870,679.25

合计                               838,000,000       800,000,000    299,999,993.72

       监事会认为:本次调整募投项目募集资金投入金额系发行股份购买资产并募
集配套资金事项实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额
所致,符合公司发展的实际情况,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定,程序合法有效,未发现有损害投资者利益的情
形。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       十一、审议通过《关于使用募集资金置换先期已支付发行费用的议案》
       经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1978 号)核准,
公司向中国航天科工集团有限公司非公开发行人民币普通股 40,431,266 股,发
行价格为 7.42 元/股,募集资金总额为 299,999,993.72 元,扣除承销保荐费用
19,000,000.00 元,公司实际募集资金净额为人民币 280,999,993.72 元。
       为保证募投项目的实施进度,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公
司已使用自有资金预先支付相关发行费用。截止 2019 年 4 月 19 日,公司以自有
资金预先支付相关发行费用金额合计 5,488,679.25 元(不含税),具体投入及

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拟置换情况如下:
                                                                                     单位:元
                                   原计划使                           截止披露日
                     项目总投                     调整后使用募集                     本次拟置换金
项目名称                           用募集资                           自有资金已
                     资金额                       资金投资额                             额
                                   金投资额                             投入金额
面向云计算和大数
                     424,000,      405,000,0
据的自主可信备份                                   145,127,284.13              -                -
                          000             00
容灾系统项目
面向信息安全的运
                     379,000,      360,000,0
营云服务平台建设                                   129,002,030.34              -                -
                          000             00
项目
本次交易中介机构     35,000,0      35,000,00                          5,488,679.     5,488,679.25
                                                      25,870,679.25
相关费用                      00              0                       25(不含税)     (不含税)
                     838,000,      800,000,0                          5,488,679.     5,488,679.25
合计                                              299,999,993.72
                          000             00                          25(不含税)     (不含税)

       注:已使用中介机构相关费用 25,870,679.25 元与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的鉴证报告中发行费用 24,716,981.13 元之差额为税金。

       监事会认为:本次用募集资金置换以自有资金支付相关发行费用的行为履行
了必要的决策程序,符合有关规定要求,不损害股东利益。符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,
同意公司使用募集资金置换以自有资金支付的相关发行费用人民币
5,488,679.25 元(不含税)。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。


       特此公告。




                                                                 航天工业发展股份有限公司

                                                                             监 事 会

                                                                        2019 年 4 月 19 日




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    监事候选人及职工代表监事简历:
       1、张程先生简历
    张程,男,1969 年出生,法学学士。曾任中国航天科工集团有限公司纪检
监察审计局审计处处长、办公厅法律办公室主任。现任中国航天科工集团有限公
司副总法律顾问,审计与风险管理部(法律事务部)副部长、中国航天汽车有限
责任公司监事会主席、中国航天系统工程有限公司监事会主席。现任本公司第八
届监事会主席。
    截止公告披露日,其未持有本公司股份。其系持有公司 5%以上股份的股东
推荐,除此之外,其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;不存在不得提名为监事的情形;
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结
论的情形;不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘
录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监
事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
       2、张光玺先生简历
    张光玺,男,1971 年出生,大学学历。曾任北京市机械施工公司市政工程
分公司材料科科员、中国华泰国际贸易公司财务部副经理、本公司第七届监事会
监事。现任大华大陆投资有限公司财务总监、凤山县宏益矿业有限责任公司监事、
华盛通宝(北京)股权投资基金管理有限公司监事,现任本公司第八届监事会监
事。
    截止公告披露日,其未持有本公司股份。其与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;不存在
不得提名为监事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查尚未有明确结论的情形;不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚
信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业
的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职

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资格。
    3、蔡鹏飞先生简历
    蔡鹏飞,男,1971 年出生,1993 年毕业于哈尔滨工业大学,工学学士学位。
曾任北京天拓世纪科技发展有限公司总经理,现任航天长屏科技有限公司党总支
书记、执行董事、总经理。现任本公司第八届监事会监事,其系公司职工代表大
会选举职工监事。
    截止公告披露日,其持有本公司股份 1,485,547 股。其与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联
关系;不存在不得提名为监事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;不存在 2014 年八部委联合印发
的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,
不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。其符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规
定等要求的任职资格。




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