航天发展:2018年度监事会工作报告

                   航天工业发展股份有限公司
                    2018 年度监事会工作报告


    2018 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及

《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的相关规定,恪尽职守、勤勉

尽责地履行监事职责,依法独立行使职权,以保障公司规范运作,切实维护公司

和股东的利益。对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的

履行职责情况进行监督,为公司的健康发展发挥了积极作用。现将公司监事会在

本年度的工作报告如下:

     一、公司监事会会议情况

    2018 年公司监事会成员列席了公司董事会会议并出席公司股东大会,共召

开监事会会议 9 次,具体如下:
  召开日期    会议届次                        主要议题
                         《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                         交易条件的议案》
                         《关于公司本次交易不构成重大资产重组,构成关联交易的
                         议案》
                         《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         具体方案的议案》

                         《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
                         集配套资金暨关联交易预案>的议案》

              第十四次   《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》
 2018.3.14
              (临时)
                         《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
                         若干问题的规定>第四条规定的议案》

                         《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的
                         议案》

                         《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定>的议
                         案》

                         《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借
                         壳上市的议案》




                                    1
                       《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

                       《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                       文件的有效性的说明》
                       《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
                       披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第
                       五条相关标准之说明的议案》
            第十五次
2018.3.28              《公司关于会计政策变更的议案》
            (临时)
                       《公司 2017 年度监事会工作报告》
                       《公司 2017 年度利润分配预案》
2018.4.2    第十六次   《公司 2017 年年度报告》和《公司 2017 年年度报告摘要》
                       《公司 2017 年度内部控制评价报告》
                       《公司 2018 年第一季度报告》
                       《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                       交易条件的议案》
                       《关于公司本次交易不构成重大资产重组,构成关联交易的
                       议案》
                       《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                       具体方案的议案》
                       《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的
                       议案》
                       《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
                       集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

                       《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》
                       《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
                       若干问题的规定>第四条规定的议案》
2018.8.2    第十七次
                       《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的
                       议案》
                       《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定>的议
                       案》
                       《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借
                       壳上市的议案》
                       《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

                       《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                       文件的有效性的说明》
                       《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
                       宜的议案》
                       《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报
                       告的议案》

                                  2
                           《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
                           法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

                           《公司 2018 年半年度报告》和《公司 2018 年半年度报告摘
 2018.8.23     第十八次
                           要》
                           《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
                           集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
               第十九次
  2018.9.6
               (临时)    《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                           交易相关审计报告等有关文件的议案》
                           《公司 2018 年第三季度报告》
                           《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺奖励相关安排
                           的议案》

                           《关于签订相关附条件生效的补充协议的议案》

 2018.10.26    第二十次
                           《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募
                           集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》


                           《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺奖励相关安排
                           不构成重大调整的议案》
              第二十一次
 2018.11.30                《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
                (临时)
                           《关于终止 2011 年非公开发行的部分募集资金投资项目并
                           将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
              第二十二次
 2018.12.17
                (临时)
                           《关于 2015 年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将
                           剩余和节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

    二、监事会对下列事项监督检查并发表意见

    1、公司规范运作情况

    报告期内,公司监事会根据国家有关法律法规,对公司股东大会、董事会召

开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽

责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督,未发现公司在履行决策程序时

存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责,认真执行股

东大会和董事会的决议,未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和

《公司章程》或损害公司利益的行为。报告期内,公司严格按照法律法规要求,

未发现违反信息披露规定的情况。

    2、检查公司财务的情况

                                      3
    对 2018 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核,

认为公司在 2018 年严格执行国家财务法规,财务制度健全、内控制度完善,财

务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况

和经营成果。

    3、公司募集资金 2018 年度存放与使用情况

    监事会认为,本公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、及公司《募集资金管理办法》的规定和要求存放和使用募集资金,

公司编制的《公司董事会关于2011年募集资金年度存放与使用情况的专项报告

(2018年度)》、《公司董事会关于2015年募集资金年度存放与使用情况的专项报告

(2018年度)》,中关于公司2018年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相

符。报告期内,募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展,符合公司和投资者

的利益。其决策程序符合相关规定,未发现募集资金违规行为,不存在变相改变募

集资金用途和损害股东利益的情况。

    4、公司重大资产重组情况

    报告期内,公司完成向发行股份购买北京锐安科技有限公司43.34%股权、壹

进制信息技术股份有限公司100%股权、航天开元科技有限公司100%股权事项。监

事会认为,通过本次交易,有助于公司发展信息安全业务板块,拓展安全大数据

业务领域,实现业务协同发展,进而打造信息安全领域的骨干企业和国内有影响

力的专业公司,力争成为能够切实保障国家信息安全的国家队。

    5、公司关联交易情况

    报告期内,公司发生的关联交易事项符合公司经营发展需要,公司的关联交

易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定,

定价原则合理、公允,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的

行为。

    6、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况

    监事会认为,公司重视内幕信息管理。2018 年,在定期报告、回购股份、

重大资产重组等重大事项的过程中,均严格按照中国证监会及深圳证券交易所的

有关要求及公司《内幕信息知情人管理制度》等有关规定,控制内幕信息知情人

                                   4
员范围,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录

内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等环节内幕信息知情人

名单,严防内幕信息知情人违规交易。

    7、公司内部控制情况

    监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告进行了审核,认为:公司

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合所处行业、经营方式、资产

结构等特点,建立了较为完善、有效的内部控制制度,能保证经营业务活动的正

常开展,有效防范风险。《公司 2018 年度内部控制评价报告》较全面、真实地

反映了公司内部控制的实际情况。伴随着公司的快速发展,希望公司进一步加强

和完善内部控制体系的建设,切实为公司健康、持续的发展提供有利的保障。

    2019 年,监事会将继续严格按照国家法律法规和公司章程的规定,一如既

往勤忠实履行监事会的职责,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水平;

密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运作等情况,检查公司董

事会和管理层履职情况,保证公司经营管理行为的规范,维护公司和股东利益。




                                          航天工业发展股份有限公司

                                                     监 事 会

                                                 2019 年 4 月 19 日




                                     5

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