航天发展:关于航天开元科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告

                            关于航天开元科技有限公司
                           盈利预测实现情况的专项审核报告

                              瑞华核字【2019】01540035 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于航天开元科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专

     项说明  3
                  通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                  Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe

                  Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码(Post Code):100077

                  电话(Tel):+86(10)88095588        传真(Fax):+86(10)88091199




                   关于航天开元科技有限公司
                 盈利预测实现情况的专项审核报告

                                                                  瑞华核字【2019】01540035 号


航天工业发展股份有限公司全体股东:



    我们接受委托,对后附的航天工业发展股份有限公司《关于航天开元科技有
限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号)的有关规定,编制《关于航天开元科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情
况的专项说明》,并其保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整
的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,
是航天工业发展股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基
础上,对《关于航天开元科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》
发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于航天开元科技有限公
司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    我们认为,航天工业发展股份有限公司的《关于航天开元科技有限公司 2018
年度盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重
组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制。


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   本审核报告仅供航天工业发展股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使
用,不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师
                                        (项目合伙人):
                                                              袁刚山



             中国北京                   中国注册会计师:
                                                              左志民


                                                 2019 年 4 月 19 日




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 航天工业发展股份有限公司                        关于盈利预测实现情况的说明


                  航天工业发展股份有限公司
    关于航天开元科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的
                          专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号)的有关规定,航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
编制了《关于航天开元科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》。
本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。


    一、公司简介
    航天工业发展股份有限公司(以下简称“航天发展”、“本公司”或“公司”)
于 2015 年 8 月 14 日由神州学人集团股份有限公司更名而来,本公司前身是国
营福州发电设备厂,1993 年 3 月,经福建省经济体制改革委员会闽体改【1993】
综 259 号文批准整体改组为规范化的股份制企业,同年 10 月经中国证监会批准
公开发行人民币普通股 5,322.00 万股,并在深圳证券交易所公开上市。
    本公司在福建省工商行政管理局注册登记,住所为福建省福州市台江区五一
南路 67 号。截至 2018 年 12 月 31 日,公司注册资本(股本):人民币壹拾伍亿
陆仟伍佰贰拾肆万柒仟陆佰壹拾伍圆整。
    公司经营范围:发电机及发电机组设计与制造;雷电防护、电磁防护产品设
计与制造;通信系统设备、终端设备设计与制造;射频仿真产品及配套设备设计
与制造;航天工业相关设备设计与制造;计算机整机、零部件、应用电子设备设
计与制造;专用仪器仪表设计与制造;电子测量仪器设计与制造;金属容器设计
与制造;环境治理产品设计及制造;自有房地产经营与物业管理。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


    二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    1、重大资产重组方案简介
    根据本公司 2018 年第二次临时股东大会决议,重大资产重组方案如下:一、
本公司向王建国发行 17,595,884 股股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向
飓复(上海)投资管理中心(有限合伙)发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡
投资管理中心(有限合伙)发行 11,340,800 股股份、向沈志卫发行 8,231,992
股股份、向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行 3,910,196 股股份、向
成建民发行 2,057,998 股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股股份、向黄日庭发行
2,866,383 股股份向周金明发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙企业

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 航天工业发展股份有限公司                        关于盈利预测实现情况的说明


(有限合伙)发行 2,002,376 股股份、向朱喆发行 884,686 股股份、向石燕发行
864,662 股股份、向周海霞发行 424,649 股股份、向航天科工资产管理有限公司
发行 14,178,315 股股份、向北京航天科工信息产业投资基金(有限合伙)发行
4,232,333 股股份、向共青城航科源投资管理中心(有限合伙)发行 2,342.596
股股份、向冷立雄发行 408,420 股股份购买相关资产。二、本公司非公开发行
股份募集配套资金不超过 80,000 万元。
    2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2018 年 11 月 14 日,中国证监会出具《关于核准航天工业发展股份有限公
司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2018】1978
号),核准公司本次交易方案。
       3、本次重大资产重组相关事项实施情况
       2018 年 12 月 18 日,经北京市工商行政管理局西城分局核准,航天开元科
技有限公司 100%股权的股东已变更为本公司,本次交易之标的资产已过户至公
司名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕,航天开元科技有限公司领取了变
更后的《企业法人营业执照》。截至 2018 年 12 月 31 日,公司向航天科工资产
管理有限公司等发行股份购买资产的重大资产重组事项的资产交割、新增股份发
行登记等主要事项全部实施完毕。


       三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
       1、盈利承诺的主要情况
       根据 2018 年 10 月 24 日公司与航天科工资产管理有限公司、北京航天科工
信息产业投资基金(有限合伙)、共青城航科源投资管理中心(有限合伙)签订
的《关于航天开元科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议之一》
约定:航天开元在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整体业绩
承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 1,250 万元、1,560 万元、1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。若航天
开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的,
则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向上市公司进行补
偿。
    根据上述盈利承诺,航天开元科技有限公司 2018 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润(不含募集配套资金损益)不低于
1,560 万元。
    2、2018 年度盈利预测的实现情况
    航天开元科技有限公司本年度的盈利预测的实现情况


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 航天工业发展股份有限公司                             关于盈利预测实现情况的说明




                                                                      单位:万元
     项目名称               实际数           预测数            差额          完成率

净利润                        1,968.29

归属于母公司股东
                              1,935.93
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股              1,904.60         1,560.00          344.60      122.09%
东的净利润


    3、结论
    航天开元科技有限公司 2018 年度盈利承诺利润数与 2018 年度实际实现的
利润数之间不存在重大差异,且实现利润数高于盈利承诺利润数。




                                             航天工业发展股份有限公司

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