航天发展:独立董事制度(2019年4月)

                      航天工业发展股份有限公司
                            独立董事制度
                   (尚须提交公司 2018 年度股东大会审议)



                              第一章    总   则


    第一条   为了促进航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益

不受损害,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上

市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证

券交易所独立董事备案办法》等规定,制定本制度。

    第二条   独立董事不得在本公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职

务,并不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独

立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组

织或者个人影响。

    独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题

内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董

事应当按年度向股东大会报告工作。

    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确

保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   公司设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董

事人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求,

参加其组织的培训。

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                         第二章    独立董事的任职条件


       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职

条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (二)具有《指导意见》和公司章程所要求的独立性;

    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验;

    (五)公司章程规定的其他条件。



                          第三章    独立董事的独立性


       第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事:

    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属;

    (五)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的

人员;

    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

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    (八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员;

    (九)被证券交易所和《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。

    前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中公司控股股东、实际控制人的

附属企业,不包括由于受同一国有资产管理机构控制,与公司不构成关联关系的

附属企业。前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款所称主要社会关系

是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。



                       第四章   独立董事的提名、选举和更换


       第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

       第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内

容。

       第十二条    公司聘任的独立董事中,至少包括一名会计专业人员。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知

识和经验,并至少符合下列条件之一:

    (一)具备注册会计师资格;

    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位。

       第十三条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,均为三年。任期届

满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得

被提名为公司独立董事候选人。

       第十四条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东

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大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

       第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及

本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,

逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。



                         第五章    独立董事的特别职权


       第十六条   为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、

规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职

权:

    (一)根据《公司章程》应提交董事会、股东大会审议的关联交易事项,应

由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

    (五)提议召开董事会;

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。

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    第十七条   如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职

权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。

    第十八条   公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名委员会,其中独立董事

应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。



                      第六章    独立董事的独立意见


    第十九条   独立董事除履行上述职责外,还应当对公司以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以

及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供

担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更

会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

    (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让;

    (九)独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项;

    (十)根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所

业务规则及公司章程规定的其他事项。

    第二十条   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。如有

关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

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    独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别

披露。



                    第七章   公司为独立董事提供必要的条件


       第二十一条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必

要的条件。

       第二十二条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项,公司应当按规定的时间事先通知独立董事并同时

提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。两名及以上独立

董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会

议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及时披露相关情况。

       第二十三条   公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保

存 5 年。

       第二十四条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供

材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后,独立董事发表的独立意见、

提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

       第二十五条   独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

       第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

       第二十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴,并在年度报告中进行披

露。

    除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十八条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。

       第二十九条   公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营

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和运作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公

司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。




                               第八章    附   则


    第三十条     本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定执行。

    第三十一条     本制度所称“以上”、“以下”、都含本数;“超过”、“高

于”不含本数。

    第三十二条     本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

    第三十三条     本制度由公司董事会负责解释。




                                          航天工业发展股份有限公司

                                                     董 事 会

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