航天发展:2019年股东大会的法律意见书

                 北京国枫律师事务所


         关于航天工业发展股份有限公司


          2019 年股东大会的法律意见书


                国枫律股字[2020]A0329 号




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                关于航天工业发展股份有限公司
                2019 年度股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2020]A0329 号


致:航天工业发展股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法

规和规范性文件以及《航天工业发展股份有限公司公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的要求,北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受航天工业发

展股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2019 年度股

东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行

了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问

题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,

仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股

东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议

案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师

依法对本法律意见书承担相应的责任。




                                     1
    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求,按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项

进行了核查和验证,出席了公司 2019 年度股东大会。现出具法律意见如下:



    一、关于本次股东大会召集、召开的程序



    (一)经本所律师查验,公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 4

月 28 日,公司董事会在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http:

//www.cninfo.com.cn)上发布了《航天工业发展股份有限公司关于召开 2019 年

度股东大会的通知》。本所律师经查验认为,公司召开股东大会的公告刊登日期

距本次股东大会的召开日期已超过二十日;公司发布的公告载明了会议召开的时

间、地点及审议事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、

有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司

本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及《公司章程》的规定。



    (二)提请本次股东大会审议的议案

    经查验,公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:

    1.《公司 2019 年度董事会工作报告》;

    2.《公司 2019 年度监事会工作报告》;

    3.《公司 2019 年财务决算报告》;

    4.《公司 2019 年度利润分配预案》;

    5.《公司 2019 年年度报告》和《公司 2019 年年度报告摘要》;

    6.《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》;

    7.《关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议

案》;

    8.《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;

    9.《公司章程修正案》;

    10.《公司股东大会议事规则修正案》;

    11.《公司董事会议事规则修正案》;

                                   2
    12.《公司监事会议事规则修正案》;

    13.《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》;

    14.《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》;

    15.《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》;

    16.《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。

    经查验,上述议案符合《公司法》《规则》及《公司章程》的有关规定,上

述议案已在本次股东大会公告中列明,上述议案内容已充分披露。



    (三)经查验,本次股东大会现场会议召开的时间为:2020 年 5 月 27 日下

午 14:30;网络投票时间:通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的

时间:2020 年 5 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时间;通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的时间:2020 年 5 月 27 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00。



    (四)经查验,本次股东大会的会议地点为:北京市海淀区杏石口路 80 号

益园文化创意产业基地A区 6 号楼 3 层;表决方式为:现场表决和网络投票相结

合。

    经本所律师查验,本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加

会议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。



    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《规则》《公司章程》及关于召开本次股东大会

的公告,参加本次股东大会的人员应为:

    (一)截至 2020 年 5 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面

形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员;

    (三)公司聘请的律师;

    (四)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。



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    经本所律师查验,出席公司本次股东大会会议的股东及股东代理人共 37 人,

代表股份 517,091,970 股,占公司总股份的 32.2039%。其中,现场参加本次股东

大会表决的股东及股东代理人共 8 人,代表股份 365,160,778 股,占公司总股份

的 22.7418%;参加网络投票的股东及股东代理人共 29 人,代表股份 151,931,192

股,占公司总股份的 9.4621%。本所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东

代理人的资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定,有权对本次股

东大会的议案进行审议、表决;不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表

决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。



    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的议案。



    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,对

议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师

共同进行监票和计票,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表

决结果没有提出异议。



    五、关于本次股东大会的表决结果

    根据《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议案 6、议案 7 须经出席本

次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过;议

案 9 须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以

上通过;剩余本次股东大会审议的议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理

人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的议案将对中小投资

者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以

上股份的股东以外的其他股东)的表决进行单独计票并公开披露。

    经本所律师现场查验,本次股东大会审议的议案 6、议案 7 已经出席本次股

东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过;议案 9

已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通

                                     4
过;剩余本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所

持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的议案已对中小投资者的表决

进行单独计票,本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详

见本次股东大会公告。



    六、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规

和《公司章程》的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序和表决

结果符合法律、法规和《公司章程》的规定;本次股东大会通过的有关决议合法

有效。



    本法律意见书一式贰份。




                                  5
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司 2019
年度股东大会的法律意见书》的签署页)




                                       负 责 人
                                                     张利国


 北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                     李大鹏




                                                     王   凤


                                                  2020 年 5 月 27 日




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