江铃汽车:关于与福特越南汽车有限公司的关联交易公告(补充更新后)

证券代码:   000550      证券简称:    江铃汽车   公告编号:   2019—051
             200550                    江铃 B



                      江铃汽车股份有限公司关于
与福特越南汽车有限公司的关联交易公告(补充更新后)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“本公司”)董事会于 2019
年 9 月 23 日至 9 月 27 日以书面表决形式审议批准了公司与福特越南汽车有限公
司(以下简称“福特越南”)之间的《V348 越南 MCA2 CKD 项目从节点
节点工程服务协议》和《V348 越南 MCA2 CKD 项目从节点至
节点技术服务协议》,并授权执行副总裁金文辉先生代表公司签署上述协

议。
    应出席会议董事 9 人,实到 9 人。
   由于福特汽车公司(“福特”)持有本公司 32%的股权,为本公司的第二大股
东,而福特越南为福特的控股子公司,因此本次交易构成关联交易。在对本议案
的表决中,关联董事陈安宁先生、Thomas Peter Hilditch 先生、王文涛先生回避

表决,其余董事均同意此议案。
    V348 是本公司从福特引进的一款轻型商用车产品。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
   二、关联方介绍

   公司名称:福特越南汽车有限公司
   住所:越南海阳省海阳市
   法人代表:Pham Van Dung
   注册资本:7,200 万美元
   企业类型:一家在越南注册的有限责任公司

   股权结构:福特持有 75%股权,越南当地合作伙伴持有 25%股权。

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   经营范围:组装与制造整车;提供汽车维修服务;进口整车、零部件。
   福特越南成立于 2008 年,主要经营组装与制造整车;提供汽车维修服务;
进口整车、零部件。福特越南 2018 年整车销量为 24,636 辆,在越南汽车市场占

有率为 8.5%。
   福特越南是福特汽车公司的控股子公司。福特最近一期经审计的财务数据如
下:
                         单位:亿美元

                                   2018 年

         营业收入                    1,568

         净利润                         77

                       2018 年 12 月 31 日

         总资产                      2,585
         净资产                        357

   经查询,福特越南汽车有限公司及福特汽车公司不是失信被执行人。
    三、《V348 越南 MCA2 CKD 项目从节点至节点工程服务协议》

和《V348 越南 MCA2 CKD 项目从节点至节点技术服务协议》的主
要内容
   (1)福特越南希望江铃汽车支持在越南已投产的 V348 车型基础上进行升级
(即“V348 越南 MCA2”),并支持该升级车型完成在越南当地认证及在越南投
产;

   (2)江铃汽车将提供且福特越南将从江铃汽车获得与 V348 越南 MCA2 CKD
项目相关的工程服务和技术服务;
   (3)上述协议项下的工程服务和技术服务仅覆盖项目 PSC-PTC 之间的工作,
对价合计金额为 2714 万元人民币;
   (4)所有付款以人民币计价由福特越南支付江铃汽车。

   四、定价政策
   本次交易的定价政策为协议定价,价格通过双方约定的技术与工程服务范围
及江铃人员的服务标准工时工资来确定。
   五、本次关联交易的目的及对公司的影响


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   本次交易的必要性:福特越南现有 V348 车型是以从本公司进口的整车散件
组装生产,目前该车型将进行升级并在越南当地完成认证及投产,因此福特越南
需要本公司提供相关技术和工程服务。

   本次交易对公司的影响:本次交易有助于 V348 越南 MCA2 CKD 项目的顺
利实施。
   六、本公司于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日之间,与福特累计发生
的各类关联交易总金额约为 4.68 亿元人民币,与福特越南累计发生的各类关联
交易总金额约为 1800 万元人民币。

   七、独立董事意见
   公司独立董事卢松先生、王琨女士和李显君先生就上述关联交易事项发表独
立意见如下:
   1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容;
   2、我们详细了解了与福特越南汽车有限公司之间的《V348 越南 MCA2 CKD

项目从节点至节点工程服务协议》和《V348 越南 MCA2 CKD 项目
节点至节点技术服务协议》的相关内容。经过认真地审查,我们
认为相关协议中的约定符合一般商业原则,是公平、合理的。


   八、备查文件目录

   1、江铃汽车股份有限公司董事会决议;
   2、公司独立董事就《V348 越南 MCA2 CKD 项目从节点至
点工程服务协议》和《V348 越南 MCA2 CKD 项目从节点至节点技
术服务协议》的独立意见。


   特此公告。


                                            江铃汽车股份有限公司

                                                   董事会

                                              2019 年 11 月 7 日




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