创元科技:江苏竹辉律师事务所关于公司控股股东增持股份的法律意见书

            江苏竹辉律师事务所
关于创元科技股份有限公司控股股东增持股份的
                法律意见书




                 2019 年 7 月




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                             江苏竹辉律师事务所

                 关于创元科技股份有限公司控股股东增持股份的

                                 法律意见书

                                                          (2019)辉律 0717 号

致:创元科技股份有限公司

    江苏竹辉律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州创元投资发展(集团)有限公司
(以下简称“创元投资”或“增持人”)的委托,作为创元投资增持创元科技股份有限公
司(以下简称“创元科技”或“公司”)股份事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证
券交易所股票上市规则》及其它有关规范性文件的规定,就本次增持人通过证券交易系统
增持公司股份事宜(以下简称“本次增持”)进行了核查,并出具本法律意见书。

    创元投资向本所律师保证,其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,递交给本所的文件上的签名、印章
真实,所有副本材料和复印件与原件一致。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次增持股份所涉的相关材料进行了核查和验证,
并听取了相关当事人的陈述和说明。

    本法律意见书仅就本次增持所涉投资者权益变动行为的有关法律问题发表意见,并不
对有关的财务顾问报告等专业性报告发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关机构出具的
证明文件。

    本法律意见书仅供创元投资就本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法
律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求报备深圳证券交易所之目的使用,不得用于
任何其他目的。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意创元科技将本法律




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意见书随同其他材料一并向深圳证券交易所报备和公开披露,并依法承担相应的法律责
任。鉴此,本所律师出具法律意见如下:



一、增持人的主体资格

     创元投资(原“苏州创元(集团)有限公司”,2008 年 7 月 3 日经苏州市工商行政
管理局核准,更名为苏州创元投资发展(集团)有限公司)现持有苏州市工商局于 2019
年 5 月 17 日颁发的注册号为 9320500137757960B 的《企业法人营业执照》。公司成立于
1995 年 6 月 28 日,住所地为苏州市大石头巷 25 号,法定代表人刘春奇,注册资本
206404.98 万元人民币,企业类型为有限责任公司(国有独资),经营范围包括:授权范
围内的资产经营管理;从事进出口经营(范围按外经贸部<2000>外经政审函字第 266 号规
定);经营国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专项审批商品除外);提供生产及
生活服务;开展技术开发、技术转让、技术服务;承接机械成套项目、房地产开发业务;
为进出口企业提供服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

    本所律师经核查后认为, 创元投资系依法设立并有效存续的有限公司,不存在根据法
律、法规及其公司章程规定应当终止的情形,具备实施本次增持的主体资格。



二、本次增持情况

       根据公司提供的资料并经本所律师核查,创元投资本次增持创元科技股份的情况如
下:

       1、本次增持计划

    公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》,载明计划自
2018 年 7 月 17 日起 12 个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式择机继续增持
公司股票,增持金额不超过 5,000 万元。

       2、增持情况

     截至 2019 年 7 月 16 日,创元投资通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式增持公司
股份 5,782,053 股,占公司已发行股份的 1.45%。本次增持完成后,创元投资持有公司股
份 143,125,054 股,占公司已发行股份的 35.77%。




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三、本次增持的相关信息披露

    经本所律师核查,公司已按规定在《证券时报》及深圳证券交易所网站就增持人本次
增持的目的、增持计划、增持方式、本次增持股份数量、比例等持续进行了披露。



四、免于向中国证监会提交豁免要约申请的依据

    本次增持前,创元投资持有公司 137,343,001 股,占公司已发行股份的 34.33%。根
据《收购管理办法》规定,有下列情形之一的,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

    1、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自
上述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份;2、在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

    本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请的条件。



五、结论意见

    综上所述,本所律师认为:增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根
据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形,具备实施本次增持的合法主体资格;本
次增持信息披露、增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定,并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请的条件。




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(本页无正文,为《江苏竹辉律师事务所关于创元科技股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书》的签字页)




江苏竹辉律师事务所                                   律师:_______________

                                                           郎一华

负责人:_______________

            汤敏


                                                     律师:_______________

                                                            李国兴




地址:江苏省苏州工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼




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