甘长风A(0552)招股说明书

一、释义
    在本招股说明书概要中,除另有所指外,下列简称具有如下意义:
    1.公司:指甘肃长风宝安实业股分有限公司(简称长风股份公司),亦称为发行人。
    2.发起人:指公司设立时三家发起人股东,分别是:
    国营长风机器厂(以下简称长风厂);
    中国宝安集团股分有限公司(以下简称宝安公司);
    甘肃电子集团物业公司(以下简称物业公司)。
    3.股票:指公司本次发行的簿记券式以人民币标定面值且以人民币计价交易的普通股(A股)股票(以下简称长风股票)。
    4.元:在文中非注明的情况下,均指人民币元。
二、绪言
    本招股说明书概要根据《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、甘肃省体改委《关于长风厂进行股份制改组的批复》和省人民政府《关于长风股份公司公开发行股票并在深圳异地上市交易的批复》以及发起人《协议书》的有关规定,作为向认购公司股份的投资者提供有关各项资料的依据。公司筹备委员会已批准该招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,愿对其内容的真实性、准确性及完整性负个别的和连带的责任。
    根据我国的法律、法规及甘肃省的有关规定,公司是在长风厂股份制改组的同时,由上述三家发起、社会募集设立的股份有限公司,已获甘肃省体改委【1993】34号文批准设立,经甘肃省人民政府【1993】89号文批准股票公开发行、异地上市,并同意上报中国证券监督管理委员会复审。本次发行经中国证监会证监发审字【1993】第82号文复审通过,深圳证券交易所深证所字【1993】第322号文批准,同意接受上市。
    本招股说明书概要内容由公司筹备委员会负责解释并在必要时作出补充说明。
三、发售新股的有关当事人
    1.发起人及其法定代表人:
    (1)国营长风机器厂:
    法定地址:兰州市安宁区安宁西路164号
    法定代表人:徐嘉庆
    电话:(0931)7667111 ,   传真:7667172
    (2)中国宝安集团股份有限公司:
    法定地址:深圳市深南中路73号宝安大厦二楼
    法定代表人:曾汉雄
    电话:(0755)3358941  ,  传真:3368441
    (3)甘肃电子集团物业公司:
    法定地址:兰州市城关区定西南路254号
    法定代表人:张升霞
    电话:(0931)8826427  ,传真:8828075
    2.主承销商及其律师事务所、分承销商:
    (1)主承销商:兰州市信托投资公司
    所在地:兰州市武都路大众市场7A楼3楼
    法定代表人:宋毓农
    电话:(0931)8489431  ,  传真:8488434
    (2)主承销商的律师事务所:兰州市第二律师事务所
    所在地:兰州市酒泉路272号
    法定代表人:唐茂昭
    电话:(0931)8464153
    (3)分承销商:
    甘肃证券公司
    所在地:兰州市静宁路11号
    法定代表人:董全才
    电话:(0931)8468477
    交通银行兰州分行
    所在地:兰州市庆阳路124号
    法定代表人:杨纪良
    电话:(0931)8820387
    3.推荐人:兰州市信托投资公司
    4.发行人的律师事务所:深圳特区经济贸易律师事务所
    所在地:深圳市上步区深南中路统建大楼3栋9楼
    电话:(0755)3345932 ,   传真:3364722
    经办律师:郭星亚、朱敏雄
    5.会计师事务所:深圳市会计师事务所
    所在地:深圳市深南中路统建大楼1栋1l楼
    电话:(0755)3366202
    经办注册会计师:曹明达、杜汉文
    6.资产评估机构:甘肃第三会计师事务所
    所在地:兰州市东岗西路340号
    电话:(0931)8821914转263
    经办评估人员:严文霞、李瑞明
    7.资产评估确认机构:甘肃省国有资产管理局
    所在地:兰州市东郊巷13号
    电话:(0931)8829245
    8.收款银行:
    兰州市信托投资公司(主承销商)
    地址:兰州市武都路大众市场7A楼3楼
    电话:(0931)8461058
    9.股票登记机构:兰州证券登记处
    所在地:兰州市武都路大众市场7A楼3楼
    电话:(0931)8489431 ,   传真:8488434
    10.公司授权专司股份事务的代表:冯鸿儒先生、赵中英小姐
    所在地:兰州市安宁区安宁西路164号
    电话:(0931)7667111转727  ,  传真(0931)7667172
    投资者如需查询相关事宜或查阅备查文件,请于营业时间与有关当事人联系。
    营业时间:星期一至星期六,上午:8:30-11:00  、  下午:2:30-5:00
四、发行情况
    1.本次(首次)发行的股票为记名普通股(A股),每股面值人民币1元,每股发行价人民币3元,发行量为4,600万股,发行总市值为13,800万元。
    2.发行日期:1993年11月17日
    3.承销期起止日期:1993年11月17日至12月9日。
    4.发行地区:兰州市城关区、七里网区、安宁区、西固区。
    5.发行对象:凡持有中华人民共和国身份证者(除国家规定不能持有股票者外),均可认购长风股票。
    6.交款日期:1993年11月28日至12月3日。
    7.股票登记日期:1993年12月4日至12月9日。
    8.挂牌交易日期及其交易所名称:公司已申请将本次发行的股票于1993年12月中旬或稍后时间在深圳证券交易所挂牌交易。
    公司三家发起人认购股份的情况是,长风厂以国有资产(民品部分)投资折股,宝安公司和物业公司以货币资金认购股份。发起人认购股份共计6900万股,认购比例如下:
    长风厂    5100万股 ,   占股份总额41.63%
    宝安公司  1500万股 ,   占股份总额12.25%
    物业公司   300万股 ,   占股份总额2.45%
    假定公司本次发行股票达预期目标,则公司股份的结构为:
    总股份:12250万股其中:
    国家股:5100万股   ,  占总股份41.63%
    法人股:2550万股   ,  占总股份20.82%
    个人股:4600万股   ,  占总股份37.55%
    (注:个人股中含公司职工股410万股,占个人股的8.91%)。

    公司本次发行后净资产总额为23,434.9万元,每股净资产为1.91元。
    (注:发起人宝安公司认购的1500万股中含其所属深圳市宝安电子工业公司持有200万股)
五、风险因素与对策
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)、经营风险:
    1.重要原材料涨价
    公司主产品所需重要原材料之一薄钢板全部以市场价购进。近年来国内市场薄钢板的价格上涨,进口薄钢板随外汇调剂兑换价格的波动,价格也呈上升趋势,造成公司洗衣机和电冰箱材料成本上升。
    公司主产品所需重要原材料之二为工程塑料,国内市场价格上涨,国际市场价格也随外汇调剂价格波动呈上涨趋势,造成公司主产品材料成本上升。
    为了减少重要原材料价格上涨因素造成的风险,公司采取以下措施。与国内外供方建立长期合作关系,以优惠价格购进。及时掌握价格信息,寻求低价,适时购进。尽力来购薄钢板走尺料,提高材料利用率,降低材料成本。国产工程塑料就地就近来购,减少运输费用和地区差价。在保证需要的前提下,分期分批购进,加速周转,压缩资金占用。
    2.外汇风险
    公司的部分重要原材料在国际市场采购并以外汇结算。今年以来外汇调剂价格上涨并有较大波动,致使进口原材料的成本升高。但国外商以定尺提供薄钢板,材料利用率显著提高,冲销了部分外汇调剂价上涨造成的损失。公司利用自己的进出口公司享有出口创汇全面的优惠政策,多出口自己产品、多创汇、直接进口重要原材料,以减低外汇调剂价格波动带来的风险。
    3.地理位置的限制
    公司地处我国的大西北兰州市,产品及材料运输距离长,增加厂运输成本。但公司将充分利用兰州市地处欧亚大陆桥的桥头堡优势,积极开拓独联体和东欧市场,增加进出口贸易。同时加强经营管理,增收节支,提高效益,降低成本,减少地处内地的不利因素。
    (二)、行业风险
    随着我国实行改革开放和国内消费的需求,我国的家电行业发展迅速,不少企业引进了国外的先进技术和生产线,创办了一批中外合资企业,使家电行业的竞争形势变得更加严峻。
    公司对行业风险采取以下措施。引进先进技术和设备,在开发新产品方面坚持起点高、技术新、功能全、质量优的原则,使投放市场的产品在国内市场上有较强的竞争优势。同时公司将坚持“生产一代、开发一代、预研一代”的原则,参与同行竞争。本次发行股票募集资金主要用于产品开发和技术改造,拓宽产品门类,形成规模经营,增强公司的发展后劲,提高产品的竞争能力。
    (三)、市场风险
    公司产品的市场风险主要来自国内。国内经济政策、法律、法规的陆续出台,将会引起国内市场的变化,导致一定的市场风险。对此风险,公司采取提高产品质量,开发生产具有90年代国际水平的新产品,增加产量,加强销售力量和广告宣传,制定切实可行的销售策略,运用多种销售手段,不断提高市场占有率,并巩固和开辟国外市场,增强竞争优势,使长风电器久销不衰,减低市场风险。
    (四)、政策性风险
    我国恢复“关税与贸易总协定”缔约国的地位之后,可能产生某些政策的变化。国外的家电产品、特别是日本的家电产品会因关税的下降涌入我国市场,成为长风电器的竞争对手。鉴于公司的主产品洗衣机、电冰箱国内外价差较大,几年来这两个系列的产品稳定出口,出口效益较好,受“复关”的影响较小。预计“复关”后因电视机国内配套的器件价格高于国外价格,致使材料成本高于国外成本,对电视机市场影响较大。但“复关”后,可进口配套器件,则可降低电视机的材料成本。同时,公司将全力加强电视机的新产品开发,缩小与国外先进水平的差距,以迎接“复关”的挑战。
    公司提醒投资人,应对股价波动有充分了解。影响股票市场价格波动的因素很多,股票市场价格变动是一个十分复杂的问题,是企业内部和外部诸多矛盾互相影响的结果。股市风险与投资风险有着内在的紧密联系,投资者持有股票获得相应报酬的同时,也须承担一定的风险。
六、募集资本的运用
    公司本次发行股票将募集资本17,550万元(扣除发行费用后),根据公司的发展规划,主要用于产品开发和技术改造,扩大经营规模。共衫及以下9个项目,预计投资总额为12,650万元,用于新投项目的自筹流动资金2900万元,投资建设期为1992~1994年。按期投资建设,保证项目的设计能力,投产后达到预期产量,公司每年将获得预期的经济效益。
七、股利分配政策
    1.股利分配的一般政策
    公司根据章程规定,按实现利润交纳15%所得税后。利润按下列原则分配:
    (1)弥补亏损;
    (2)按当年税后利润10%提取法定盈余公积金(当盈余公积金达注册资本的50%时,可不再提取);
    (3)提取公益金;
    (4)提取任意盈余公积金;
    (5)支付普通股红利。
    提取公益金、任意盈余公积金和支付普通股红利的比例,由董事会提出方案并报股东大会审议通过。
    股利投股东持有股份比例采取现金和股票两种形式进行分配,实行同股同利政策。股利分配的时间和方案,由股东大会决定后公告。
    2.1993年股利预测
    公司筹备委员会对1993年度的盈利预测,经深圳市会计师事务所审计,并出具审计报告。
    预计截止1993年12月31日公司税后利润为1,800万元,
    若无不可预测之意外情况发生,按加权平均计算1993年度每股税后利润为0.2139元。按年末总股本12,250万股计算每股税后利润0.1469元。股利分配方案和时间,由股东大会决定。
八、发行人及发起人法定代表筒介
    1.发行人简介
    公司是在长风厂股份制改组的同时,由长风厂、宝安公司和物业公司三家共同发起而设立的社会募集股份有限公司。三家发起人分别以固定资产折股和货币资金认购股份。公司地址设在兰州市安宁区安宁西路164号。主营家用电器、视像产品、通讯设备、其它投资类产品及其配套产品的开发、生产、销售、进出口贸易。
兼营机电产品生产线的设计制造、模具的设计加工、物资、机电产品的贸易、证券投资、技术咨询、运输、饮食服务等第三产业。公司具有开发生产电视机、电冰箱和洗衣机等家电产品等多种经营的能力,已形成全方位多层次的经营发展格局,成为实力雄厚潜力很大的综合性大型企业。三个家电系列产品先后有30多项荣获国家、部及省级科技成果奖和优质奖称号。产品远销欧、姜、中东及东南亚等几十个国家和地区。先后与日本、荷兰、意大利、德国、独联体等国家及台湾、香港等地区建立了双边技术协作关系,公司近三年取得了较好的经营业绩。
    2.发起人法定代表简介
    徐嘉庆,男,1939年3月出生于上海市,中共党员,高级经济师,现任国营长风机器厂厂长,法定代表人。长期从事产品技术和企业管理工作,具有技术专长和管理大型企业的工作能力及丰富经验。
    曾汉雄,男,58岁,中共党员,现任中国宝安集团股份有限公司董事局主席、法定代表人、国有股代表,是本公司主要创办人之一。具有全面的企业管理才干,多次荣获深圳市、宝安县优秀经理(厂长)和优秀共产党员称号。
    张升霞,女,1947年3月8日生,原籍陕西省长安县,中共党员,经济师。具有20多年管理企业的经验,现任甘肃电子集团物业公司经理。
九、经营业绩
    1.生产经营的一般情况
    公司是在原长风厂进行股份制改组的基础上设立的,其经营业绩为原长风厂(民品部分)近几年的业绩。主产品是家用电器(洗衣机、电视机和电冰箱等系列产品)。在行业竞争激烈、受市场条件影响较大的情况下,厂领导带领全体员工发扬“长风精神”、改革创新、努力拼搏,精心经营,真抓实干,引进先进技术,与外商密切合作,不断推陈出新,实现了产品系列化,适应了市场需求。产品先后荣获国家、机电部、轻工部及省科技成果奖和优质奖称号30多项,远销欧、美、中东、东南亚等几十个国家和地区,深受广大用户的欢迎和信赖。1990年获中国电子工业企业管理优秀单位称号,1991年获国家一级企业称号。近年来不断拓宽产品门类,开发了高科技产品和投资类产品,兼营第三产业,形成了多层次的经营发展格局,成为实力雄厚潜力很大的综合性大型企业。近三年以来再造长风优势,增强了企业的竞争能力,提高了国内外市场的占有率。经营业绩良好,平均资本利润率达35.67%。
    2.1990年-1992年、1993年1~6月经营状况如下表:
   项目   1993年1-6月    1992年       1991年       1990年   
 营业收入 74523054.06 200028892.35 284755447.92 271965756.87
 营业利润  5797952.83  18168610.51  16140579.92  27546640.81
 税后利润  4927953.91   8175874.73   7263260.93  12395988.36
    (注:三个年度及1993年16月经营业绩概要,由深圳市会计师事务所查帐验证,并出具审计报告)。
十、盈利预测
    公司对1993-1994年度的盈利预测经深圳市会计师事务所审计,并以【93】专审字81号函出具审计报告。
    预测1993年会计年度税后利润总额为1,800万元,按加权平均计算每股税后利润0.1469元。预测1994年会计年度税后利润总额为2,79万元。
1993年-1994年度盈利预测表
   (单位:人民币万元)

       项目        1993年    1994年 
 主营业务收入    30,119.00 35,856.00
 减:营业成本     24,711.00 29,383.00
 销售费用           600.00    720.00
 管理费用         1,048.00  1,550.00
 财务费用         1,026.00    750.00
 营业税金         1.054.00  1.255.00
 主营业务利润     1,680.00  2,198.00
 加:其他业务利润    300.00    300.00
 营业利润         1,980.00  2,498.00
 加:投资收益        200.00    820.00
 营业外收入                         
 减:营业外支出       62.00     84.00
 利润总额         2,118.00  3,234.00
 减:企业所得税      318.00    485.00
 税后利润         1,800.00  2,749.00
    1993-1994年度盈利预测的基准和假设
    1.基准
    本盈利预测是参照1990-1992年业经深圳市会计师事务所中国注册会计师审计的财务报告及本公司筹备委员会对1993年和1994年度会计期间将要作出的业绩预测而编制的。预测所依据的会计原则在各主要方面与本公司采用的会计原则相一致。
    2.假设
    (1)本公司遵循的我国法律、法规、政策仍如现时状况,无重大变化;
    (2)本公司所在的甘肃兰州市的社会经济环境无重大变化;
    (3)本公司经营业务及产品出口地区的政策法律及财政经济情况无重大变化;
    (4)本公司的生产作业不受原材料、电力严重短缺之影响;
    (5)本公司主营产品的成本不会受异常变动和其他非正常因素之影响;
    (6)本公司主营产品市场仍如现时不出现剧变;
    (7)税率、汇率无明显变动或重大调整;
    (8)本公司与老厂的有关约定能如期兑现;
    (9)本公司计划投资项目,能如期实现;
    (10)本公司计划发行的股票能如期全部售出;
    (11)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
十一、重要合约及重大法律诉讼事项
    随着股份制改组、公司的设立,原国营长风机器厂洗衣机、电视机、电冰箱三大系列产品的配套、供应、销售的重要合同均转入公司。涉及重要合同的单位有16家,三年以上的长期合同单位有269家,分布在全国20多个省市。
    由于原企业坚持了“信誉第一、平等互利”的经营方针,至今尚无重大法律诉讼事项,为公司的经营创立了良好的外部环境。
十二、公司发展规划
    股份制改组完成以后,公司将进入一个新的发展时期。公司坚持以家电产品为主,同时开发生产高科技、投资类产品和经营第三产业,发展多种经营。为达此目的,公司将发挥原企业的优势,充分利用股份制经济的优越性,根据市场需求,依靠科技进步,强化内部管理,增强企业发展后劲,创造更佳的经济效益。为了实现总目标,公司将坚持经营多元化、技术现代化、管理科学化、市场国际化的方针。具体规划如下:
    (一)进行技术改造,发展规模经济
    在现有洗衣机、电冰箱生产线的基础上,进行增容改造投资,将于1994年完成改造。这样以来,洗衣机、电冰箱年产量增加,实现利润增长。
    (二)拓宽产品门类,开发生产新产品
    引进90年代的新技术和新设备,发展起点高、技术新、功能全、质量优的家电系列产品。开发生产双捅大容量洗衣机、新型全自动洗衣机、多制式彩色电视机,新型多功能电冰箱,开发与制造图文传真机等新门类产品,新建洗衣机减速器生产线,建立包装材料厂等。以上项目陆续从1992年投资,1994年前建成投产。
    (三)拓展产品销售市场,提高国内外市场占有率
    公司不断拓展进出口贸易,扩大并稳定国内外供销渠道,建立牢固的出口基地。加强售前售后服务,树立良好的企业形象,拓展产品销售市场,提高国内外市场的占有率,建立向独联体、东欧市场进军的桥头堡,逐步扩大长风产品的外销市场网络。
    公司筹委会对上述发展规划和投资项目的可行性经过周密研究论证,对公司的发展总目标的实现充满信心。规划的实现,必将使公司进入全新的领域和高速度、高效益的发展阶段。预计未来三年内,公司每年的利润会持续稳定地增长,为股东带来较为丰厚的收益。

                          甘肃长风宝安实业股份有限公司(筹)
                                      1993年11月12日
十三、主要会计资料
公司的主要会计资料选自深圳市会计师事务所的审计报告。
1.资产负债表的主要数据
            1990年~1993年6月(单位:元)

2.利润表的主要数据
                1990年~1993年6月(单位:元)

3.财务状况变动表
    1993年上半年度(金额单位:元)

十四、资产坪估的主要情况
    公司委托甘肃第三会计师事务所对全部资产进行了评估,以甘三会字【1993】第 105号出具了“资产评估报告”。甘肃省国有资产管理局对资产评估结果验证、 确认, 以〔1993〕第026号出具了“资产评估结果确认通知书”。
    资产评估结果:公司资产总额18,274.8万元,增值率13.38%。负债总额12,389.9万元。国有资产净值5,884.9万元。国有资产净值绝对值增加额2,157.2万元, 增值率57.87%。
    公司各类资产评佑后净值:流动资产净值2,324,842元,固定资产净值49, 963 ,851元,无形资产净值6,560,000元。
                          资产评估结果汇总表
评估基准日:1992年12月31日                              (单位:元)
项目            帐面价值        评估价值      增殖额      增值率(%)
流动资产        123898893      126223735     2324842         1.88 
固定资产净值     37276770       49963851    12687081        34.03
无形资产           -----         6560000     6560000         ----
资产合计       1691175663      182747586    21571923        13.38
流动负债        118898893      118898893        ----         ----
长期负债          5000000        5000000        ----         ----
负债合计        123898893      123898893        ----         ----
净资产           37276770       58848693    21571923        57.87
                  资产评估结果确认通知书附表
评估基准日:1992年12月31日(单位:元)
资产种类或项目       评估价值      确认结果      备注
总资产               182747586    182747586   详见评估明细表
其中:固定资产         49963851     49963851   及资产评估报告
     流动资产        126223735    126223735
     无形资产          6560000      6560000
总负债               123898893    123898893
净资产                58848693     58848693
截止1992年12月31日,公司拥有的主要固定资产如下表:
  资产类别及用途           数量    重置全价      已提折旧      
评估净值
一、土地(亩)               41.00   4100000         ----        4100000
1.洗衣机系列               14.56   1456000         ----        1456000
2.电视机系列               14.53   1453000         ----        1453000
3.电冰箱系列               11.91   1191000         ----        1191000
二、房屋及建筑物M×M     35,528.25 18306195       1710246     16595949
1.洗衣机系列             10,138.25  7037575        612547      6425028
2.电视机系列             11,956.00  3058000        933487      2124513
3.电冰箱系列             13,434.00  8210620        164212      8046408
三、机械设备(台)            83     43012462      12862427     30150035
1.洗衣机系列                38     10276421       3225128      7051293
2.电视机系列                16      5112501       2703252      2409249
3.电冰箱系列                29     27623540       6934047     20689493
四、仪器仪表(台)           155      6042342       2824475      3217867
1.洗衣机系列                13       110465         61928        48457
2.电视机系列               121      5801691       2729856      3071835
3.电冰箱系列                21       130186         32691        97495
合        计                       71460999      17397150     54063851
                        

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