靖远煤电:独立董事关于相关事项发表的独立意见

                   甘肃靖远煤电股份有限公司
            独立董事关于相关事项发表的独立意见


         关于拟公开发行可转换公司债券的独立意见
   1、公司本次可转债发行方案(修订)符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章

程》的相关规定,符合中国证监会的最新监管要求,我们认为公司本次发行符合

相关条件和资格,发行预案合理可行,相关授权安排有利于高效有序办理发行事

宜;

   2、公司前次募集资金使用不存在改变募投项目投向等违反相关规定的情形;

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,项目实施后将有利于提

升公司盈利能力,进一步延长公司下游产业链,将进一步壮大公司的规模和实力,

增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,提升公司抗风险能力,本次发行募集

资金的使用符合公司的实际情况和发展需要;

   3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行,有利于提升

公司业务规模和经营效益,并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行,有效

保护了全体股东利益;

   4、本次发行的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定,不存在损害

公司及其股东、特别是中小股东利益的情形;

   5、公司拟定的可转债持有人会议规则(修订)等,符合有关法律法规、监

管规则和公司章程的要求,符合公司实际情况,合理可行;

   6、基于独立判断的立场,我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地

位的提升,符合公司和全体股东的利益;

   7、公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定,我们同意该事项,本次发行可转债的相关事项尚需

经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。



关于《未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》的独立意见
   公司《未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》的内容符合相关法律法规

和《公司章程》的有关规定,分红回报规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可

持续发展,有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。公司《未来三年股东回报

规划(2020 年-2022 年)》已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过,董事

会会议表决程序合法合规。我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划

(2020 年-2022 年)》并提交公司股东大会审议。



  关于收购刘化集团土地暨关联交易事项的事前认可独立意见
   公司因投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用(搬迁改造)项目,购买

刘化集团土地,本事项构成关联交易,我们事前对该事项进行了核实,认为本次

土地购买是项目正式开工建设的基本条件,项目的实施有利于进一步延伸公司产

业链,提升公司煤炭产品附加值,进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞

争力,促进公司的持续发展,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的

情形。本次关联交易价格将以评估价格为准,关联交易风险可控,不会损害公司

利益和非关联股东的利益,不会对公司独立性产生影响。

    我们同意将《关于修订收购刘化集团土地暨关联交易的议案》提交公司第九

届董事会第十八次会议审议。



       关于收购刘化集团土地暨关联交易事项的独立意见
    1、公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订收购刘化集团土
地暨关联交易的议案》,根据《深交所股票上市规则》规定,公司 4 名关联董事

回避表决,出席董事会的 8 名非关联董事对该议案进行了表决,以 8 票同意,0

票反对,0 票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公

司章程》等法律法规的规定。

    2、本次关联交易充分考虑的关联方的资源优势,符合公司新项目建设需求,

交易将遵循公允的评估价格,符合公开、公平、公正的原则,该关联交易对公司

及全体股东是公平的,关联交易风险可控,不存在损害公司及其他非关联股东特

别是中、小股东利益的情况,符合公司发展战略,有利于增强公司的竞争力,促

进公司的持续发展,我们同意该事项。



  关于托管刘化集团股权暨关联交易事项的事前认可独立意见
    公司投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用(搬迁改造)项目,为充分

保护公司合法利益,避免未来产生的同业竞争情况,托管刘化集团股权,我们事

前对该事项进行了核实,认为本次股权托管费用是经双方协商一致的合理商业行

为,对本公司的生产经营无实质性影响,本次股权托管有力避免了未来产生的同

业竞争情况,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形,关联交易

风险可控,不会对公司独立性产生影响。

    我们同意将《关于修订托管刘化集团股权暨关联交易的议案》提交公司第九

届董事会第十八次会议审议。



       关于托管刘化集团股权暨关联交易事项的独立意见
    1、公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订托管刘化集团股

权暨关联交易的议案》,根据《深交所股票上市规则》规定,公司 4 名关联董事

回避表决,出席董事会的 8 名非关联董事对该议案进行了表决,以 8 票同意,0
票反对,0 票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公

司章程》等法律法规的规定。

    2、本次关联交易有力避免了未来产生的关联交易,充分保障了公司合法权

益,该关联交易对公司及全体股东是公平的,关联交易风险可控,不存在损害公

司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况,符合公司发展战略,我们同

意该事项。



关于出资新设子公司及投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用
                    (搬迁改造)项目的独立意见
    我们认为,公司设立靖煤化工公司,投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合

利用(搬迁改造)项目,充分利用公司煤炭资源,提高公司煤炭资源利用效率和

附加值,进一步延长公司下游产业链,提升公司收益水平,增强公司盈利能力,

该项投资充分考虑公司长远发展规划,对公司及全体股东是有利的,符合公司发

展战略,我们同意该事项。



                关于同业竞争承诺事项的独立意见
    1、靖远煤业集团有限责任公司(以下简称“靖煤集团”)控股股东甘肃能源

化工投资集团有限公司(以下简称“能化集团”)下属子公司窑街煤电集团有限

公司从事的煤炭开采和销售业务与上市公司存在同业竞争,为此能化集团承诺:

(1)能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥

离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业,消除同业

竞争,以符合有关法律、法规和公司章程的要求。(2)如能化集团或其控制的其

他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同

业竞争的,能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公
司,并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司,避免与靖远煤电及其子公

司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受

损害。上述措施能有效解决与上市公司的同业竞争问题,符合上市公司以及全体

股东的利益。

    2、上市公司控股股东靖煤集团目前与上市公司不存在同业竞争,对于因此

次公开发行可转换公司债券募投项目靖远煤电清洁高效气化气综合利用(搬迁改

造)项目一期投产后导致的与靖煤集团控制的甘肃刘化(集团)有限公司(以下

简称“刘化集团”)之间的同业经营状况,靖煤集团已出具关于《控股股东关于

规范同业竞争的承诺函》,将通过采取与刘化集团签署《托管协议》、转让甘肃刘

化(集团)有限责任公司白银新天化工分公司或在其具备收购条件时由上市公司

进行收购、关停刘化集团永靖工业园区等措施来规范、解决同业竞争问题,上述

措施能有效避免与上市公司之间的同业竞争关系。

    综上所述,我们认为,为避免同业竞争,靖煤集团、能化集团均已出具承诺

函,承诺函均以维护公司以及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害为前提,

承诺函的有效实施将消除同业竞争。截至目前,能化集团未发生违反上述承诺的

情形。



                   关于提名董事候选人的独立意见
    因工作分工调整,公司部分董事辞去董事职务,造成公司董事会空缺,根据

《公司章程》等相关规定,公司董事会提名张锋刚、邵嗣华、张得君为第九届董

事会董事候选人,按照公司提供的个人简历及相关材料,我们审阅了三位候选人

的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况,我们认为公司董事候选人的

提名和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》

等有关法规文件的规定,三位董事会候选人具备上市公司董事任职资格。我们同
意将上述人员作为公司第九届董事会董事提交股东大会选举。




                     独立董事:郭秀才、庞国强、魏彦珩、田松峰、周一虹

                                          2020 年 5 月 15 日

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