靖远煤电:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

                   甘肃中天律师事务所
             关于甘肃靖远煤电股份有限公司
           二〇二〇年第一次临时股东大会的
                         法律意见书




                   中天会字(2020)第 032 号



                           中国.兰州




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               二〇二〇年第一次临时股东大会的
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                                               中天会字[2020]第 032 号




致:甘肃靖远煤电股份有限公司


    甘肃中天律师事务所(以下简称“本所”)接受甘肃靖远煤电股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派王栋、张天晶律师出席公司 2020 年第一次
临时股东大会,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》及
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规(以下简称“有
关法律”)及《公司章程》的有关规定,对本次股东大会的相关事项进行见证并
出具本法律意见书。
    本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资
格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见,并不对
本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出
具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表意见如下:


    一、关于本次股东大会的召集和召开
    根据公司于 2020 年 5 月 15 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《甘肃
靖远煤电股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简
称“会议通知”),公司董事会已就本次股东大会召开的时间、地点、议程和有
权出席本次股东大会的人员和参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项
予以公告。
    经核查,公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公
司章程的相关规定;本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的
时间、地点一致;本次股东大会审议了会议通知中列明的全部提案;本次股东大
会没有提出新提案;本次股东大会由公司董事长杨先春先生主持,本次股东大会
的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等
文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人,代表公司股份
1,065,692,666 股,占公司股本总额的 46.60%。
    通过网络投票的股东共 17 人,代表公司股份 46,525,051 股,占公司股本总
额的 2.03%。
    经本所律师核查,该等出席本次股东大会的人员均具有符合有关法律和公司
章程规定的资格,有权出席本次股东大会并依法行使表决权。
    经本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名
册对深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表的投票股
东身份进行了验证,本所律师认为,通过网络投票的股东资格合法有效。
    出席本次股东大会的其他人员为本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师。根据公司章程的规定,上述人员均具备出席本次股东大会的资格。


    三、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案采取现场记名投票、网络投票相结合的方式进行了
表决:
    1.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,523,466 股,占出席会议有表决权股份的 99.94%;
    反对 694,251 股,占出席会议有表决权股份的 0.06%;
    弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,017,886 股, 占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的比例为 98.63%。
    2. 关于公开发行可转换公司债券方案的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,523,366 股,占出席会议有表决权股份的 99.94%;
    反对 634,251 股,占出席会议有表决权股份的 0.06%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,017,786 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 98.63%。
    3. 关于公开发行可转换公司债券预案的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,523,366 股,占出席会议有表决权股份的 99.94%;
    反对 634,251 股,占出席会议有表决权股份的 0.06%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,017,786 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 98.63%。
    4. 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,681,617 股,占出席会议有表决权股份的 99.95%;
    反对 476,000 股,占出席会议有表决权股份的 0.04%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.01%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,176,037 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 98.94%。
    5. 关于《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,523,366 股,占出席会议有表决权股份的 99.94%;
    反对 634,251 股,占出席会议有表决权股份的 0.06%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,017,786 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 98.63%。
    6. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议
案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,523,366 股,占出席会议有表决权股份的 99.94%;
    反对 634,251 股,占出席会议有表决权股份的 0.06%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,017,786 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 98.63%。
    7. 关于《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,523,366 股,占出席会议有表决权股份的 99.94%;
    反对 634,251 股,占出席会议有表决权股份的 0.06%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,017,786 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 98.63%。
    8. 关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次发行可转换公司债
券具体事宜的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,523,366 股,占出席会议有表决权股份的 99.94%;
    反对 634,351 股,占出席会议有表决权股份的 0.06%;
    弃权 60,000 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,017,786 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 98.63%。
    9. 关于《未来三年股东回报规划(2020-2022)》的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,823,017 股,占出席会议有表决权股份的 99.96%;
    反对 334,600 股,占出席会议有表决权股份的 0.03%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.01%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,317,437 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 99.22%。
    10. 关于出资新设子公司及投资建设靖远煤电清洁高效气化气综合利用(搬
迁改造)项目的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 1,111,726,717 股,占出席会议有表决权股份的 99.96%;
    反对 430,900 股,占出席会议有表决权股份的 0.04%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,221,137 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 99.03%。
    11. 关于收购刘化集团土地暨关联交易的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 50,176,037 股,占出席会议有表决权股份的 98.94%;
    反对 476,000 股,占出席会议有表决权股份的 0.94%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.12%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,176,037 股, 占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的比例为 98.94%。
    该议案关联股东已回避表决。
    12. 关于托管刘化集团股权暨关联交易的议案;
    表决结果:表决通过。
    同意 50,176,037 股,占出席会议有表决权股份的 98.94%;
    反对 476,000 股,占出席会议有表决权股份的 0.94%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.12%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,176,037 股, 占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的比例为 98.94%。
    该议案关联股东已回避表决。
    13. 关于选举第九届监事会监事的议案;
    (1)高小明
    同意 1,111,523,366 股,占出席会议有表决权股份的 99.94%;
    反对 634,251 股,占出席会议有表决权股份的 0.06%;
    弃权 60,100 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
    其中,中小投资者同意表决票数 50,017,786 股, 占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的比例为 98.63%。
    14. 关于选举第九届董事会董事的议案;
    (1)张锋刚
    表决结果:表决通过。
    同意 1,103,209,771 股,占出席会议有表决权股份的 99.19%;
    其中,中小投资者表决票数 41,704,191 股, 占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的比例为 82.24%。
    (2)张得君
    表决结果:表决通过。
    同意 1,103,209,772 股,占出席会议有表决权股份的 99.19%;
    其中,中小投资者表决票数 41,704,192 股, 占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的比例为 82.24%。
    (3)邵嗣华
    表决结果:表决通过。
    同意 1,103,209,773 股,占出席会议有表决权股份的 99.19%;
    其中,中小投资者表决票数 41,704,193 股, 占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的比例为 82.24%。


    本次股东大会对上述议案的表决,由二名律师、一名监事和二名股东共同负
责计票、监票。公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果和现
场投票与网络投票合并统计后的表决结果。经本所律师核查,本次股东大会的普
通决议议案的赞成票比例超过出席会议的有表决权的股份的二分之一,特别决议
议案,赞成票比例超过出席会议的有表决权的股份的三分之二,表决程序和表决
结果符合有关法律的规定,表决结果合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为,公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定,本
次股东大会形成的决议合法有效。
(此页无正文,为《法律意见书》之签字盖章页)




甘肃中天律师事务所




负责人:王 少 雄                               经办律师:    王        栋




                                                            张    天   晶




                                                     2020 年 6 月 1 日

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