深圳市太光电信股份有限公司

深圳市太光电信股份有限公司章程
(2001 年年度股东大会通过)
2002 年5 月25 日
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目录
第一章总则3
第二章经营宗旨和范围4
第三章股份4
第一节股份发行4
第二节股份增减和回购5
第三节股份转让6
第四章股东和股东大会7
第一节股东7
第二节股东大会9
第三节股东大会提案16
第四节股东大会决议18
第五章董事会2 3
第一节董事23
第二节独立董事27
第三节董事会32
第四节董事会秘书38
第六章经理4 1
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第七章监事会4 3
第一节监事43
第二节监事会44
第三节监事会决议46
第八章财务、会计和审计4 7
第一节帐务会计制度47
第二节内部审计48
第三节会计师事务所的聘任49
第九章通告与公告5 0
第一节通告50
第二节公告51
第十章合并、分立、解散和清算5 1
第一节合并或分立51
第二节解散和清算52
第十一章修改章程5 4
第十二章附则5 5
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规
定,制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经贵州省经济体制改革季员会“关于同意成立贵州凯涤股份有限公
司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股
票并在异地上市的批复”批准,以募集方式设立;在贵州省工商行政管理局
注册登记,取得营业执照。为有利于公司的健康发展,公司进行了资产重组,
并将注册地址迁移至深圳市。
第三条公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理委员会
批准,首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股。其中,公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股为2000 万股,于一九九四年四月八日在
深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称:深圳市太光电信股份有限公司
英文名称: SHENZHEN TECHO TELCOM CO,.LTD
第五条公司住所:深圳市福田区车公庙泰然工贸园201 栋2 楼。
邮编:518040
第六条公司注册资本为人民币81827678 元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产划分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司
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承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可
以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据
公司章程起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务
负责人、公司副经理。
第二章经营宗旨范围
第十二条公司的经营宗旨:以人为本,以实为天,通过电子通信产品
的生产经营和技术开发,促进通信领域民族工业的发展。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:
生产销售TEC5200 综合业务接入网等通信设备;国内商业、物资供
销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(具体按市贸发局资
格证书执行)
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,
同股同利。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股,在中国证券结算有限公司深圳分公司集中托
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管。
第十九条公司经批准发行的普通总数为74,388,800 股,成立时向
发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科技实业有
限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳公司、深圳飞亚
达(信团)股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、深圳空港工贸发展公司、
深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光(集团)股份有限公司、深圳钜建股
份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵州中天(集团)股份有限公司、凯里涤
纶纺织集团第三(镇远)织布厂等发行49,977,036 股,占公司可发行普通
股总数百分之陆拾柒点壹捌。深圳市太光科技有限公司、北京新唐建筑装饰
工程有限公司、北京德惠俱乐部有限公司持有本公司5%以上股份。
第二十条公司的股本结构:普通股81,827,627 股,其中法人股59,
627,678 股,流通股22,000,000 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以得赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律,法规的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 向社会公众发行股份;
(二) 向现有股东配售股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
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式。
第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报
国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一) 为减少公司资本而注销公司股份;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二) 通过公开交易方式购回;
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销
该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不
得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期
向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公
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司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入
的,由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同等义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在
册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份;
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、缴付成本费用后得到公司章程;
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2、缴付合理费用后有权查阅和复印;
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或
其他法律手段保护其合法权益。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规
定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求
赔偿的诉讼。”
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守公司章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
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第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决
权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;
(三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;
(四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控
制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不
论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一个人取得对公司的投票权,以
达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
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(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对发行公司债券作出决议;
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一) 修改公司章程;
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东
的提案;
(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召
开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告证券交易所,本
公司董事会应当作出解释并公告,董事会应当承担相应的责任。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程
所定人数的三分之二,即5 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理
权)以上的股东书面请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
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(六) 监事会提议召开时;
(七) 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长
因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和
副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事
主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股
东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30 日以前通
知登记公司股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容:
(一) 会议的日期、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大
会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表
决方式:
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(一)、公司增加或者减少注册资本;
(二)、发行公司债券;
(三)、公司的分立、合并、解散和清算;
(四)、《公司章程》的修改;
(五)、利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)、董事会和监事会成员的任免;
(七)、变更募股资金投向;
(八)、需股东大会审议的关联交易;
(九)、需股东大会审议的收购或出售资产事项;
(十)、变更会计师事务所;
第五十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,
对以下问题出具意见并公告:
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合
《公司章程》;
(二)、验证出席会议人员资格的合法有效性;
(三)、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
(四)、股东大会的表决程序是否合法有效;
(五)、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席
和表决。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会的投票权,投票权的征集应当采取无偿方式进行,并应向被征集人
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充分披露信息。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东
应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;
委托代理他人出席会议的,应当出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示;
(五) 委托书签发日期和有效期限;
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
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的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置
于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权
他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需要备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股
东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书
面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内
容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十七条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召
开股东大会的通知,召开程序应符合股东大会规范意见和公司章程的规定。
第五十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当
依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在
收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派
出机构和证券交易所。
第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东
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大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,
董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召
开的时间进行变更或推迟。
第六十条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》
的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自
行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派
出机构和证券交易所。
第六十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董
事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临
时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
(一)、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向
董事会提出召开股东大会的请求;
(二)、会议地点应当为公司所在地。
第六十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董
事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合
理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
(一)、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事
应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,
由副董事长或者其他董事主持;
(二)、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十条及
有关规定,出具法律意见;
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(三)、召开程序应当符合本章程。”
第六十三条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它
意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变
更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应当在原定股东大会召开日
前至少五个工作日发布延期通知,董事会在延期召开通知中应说明原因并公
告延期后召开的日期。
第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少
于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照
本章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提
出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
股东大提案应当符合下列条件:
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨
论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东
大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
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列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得
进行表决。
第六十七条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事
项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,
会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第六十八条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数
百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是
属于《公司章程》第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十
天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提
交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大
会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,
也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按
以下原则对提案进行审核:
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权
范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨
论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
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提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,
股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大
会决定的程序进行讨论。
第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说
明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对
公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具
独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资
产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。
第七十一条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会
的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第七十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应
当作为专项提案提出。
第七十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决
议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,
需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积
转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今
后发展的影响。
第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
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额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算;
(四) 公司章程的修改;
(五) 回购本公司股票;
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理
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和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十条公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业或个人债务及其他关联方担保。
第八十一条因换届或其他原因需要更换、增补董事时,公司董事会
及单独或合并持有公司发行在外股份5%以上的股东,可以提出董事候选人;
单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人、
公司监事会可以提出独立董事候选人、公司董事会可以提出独立董事候选
人。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,提名人应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;候选人必须具备法律、法规及
本章程规定的任职资格。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,
承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责,尽勤勉义
务。
股东大会审议董事、监事选举提案,应当对每一董事、监事逐个进行表
决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在该次会议结束后立
即就任。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一
名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以
对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求
点票,会议主持人应当即时点票。
第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,
不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,
应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第八十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项
进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四
十九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提
案,不得在本次股东大会上进行表决。
第八十八条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股
东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
关联股东回避表决的程序为:关联股东自行回避,也可由任何其他参加
股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回
避请求但有关股东代表认为不属于应回避范围,应说明理由。如说明理由后
仍不能说服提出请求的股东,股东大会将按照有争议的股东回避表决的方式
进行表决。
对于股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又
无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和
监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
23
第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一) 出席股东大会的有表决权的股东份数,占公司总股份的比
例;
(二) 召开会议的日期、地点;
(三) 会议的主持人姓名、会议议程;
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五) 每一表决事项的表决结果;
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容;
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容;
第九十一条股东大会记录由出席会议董事和记录员签名,并作为公司
档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十五年。
第九十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的
规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完
整,不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权
依法向人民法院提起民事诉讼。
第九十三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、
所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提
案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股
比例和提案内容。
第九十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准
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后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或
转增)事项。
第九十五条股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以
进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除人员,不得担任公司的董事。
第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。
公司应和董事签定聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务,董事违
反法律法规和《公司章程》时应承担的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为
止。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
第九十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职
责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以
公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同
本公司订立合同或者进行交易;
25
(三) 不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益;
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本
公司利益的活动;
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财
产;
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七) 不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会;
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关
的佣金;
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储
存;
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获
得涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息。
1、法律有关规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事本身的合法利益有要求;
第一百条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保
证:
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
26
(二) 公平对待所有股东;
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业
务经营管理状况;
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其
处置权转授他人行使;
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不
得以个人名议代表公司或者董事会行事。董事以其个人名议行事时,在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百零二条按公司章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有
关的交易(包括对外担保、财务承诺等),未经股东大会或董事会批准时,
任何董事不得以公司名义签署任何合同协议、担保书、承诺书等。如有违反,
一切责任由个人承担。
第一百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董
事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,
公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事应在付诸表决时主动申明回避,否则,会议主持人则
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指明其回避,然后,由非关联关系的董事进行表决。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避,如会议主持人为关联董事,
副董事长或其他董事可以要求会议主持人回避。无须回避的董事有权要求关
联董事回避。
第一百零四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合
同、交易与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章
前条所规定的披露。
第一百零五条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
第一百零七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零八条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告未能生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有
效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
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第一百零九条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损
失,应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和
其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十二条公司建立独立董事制度,聘任适当人员担任公司独立
董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士)。
第一百一十三条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
公司独立董事必须确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百一十四条担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的
资格;
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(二)具有《公司章程》第一百一十六条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验;
(五) 公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董
事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员
第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
30
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第一百一十七条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的,应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立
董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百一十九条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应
将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的,可以作出公开的声明。
第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章
程》及有关规范性文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十二条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,
提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司董事会应将有
关情况予以披露。
第一百二十三条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
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4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理
由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十四条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董
事提供必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
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阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上
市公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百二十六条董事会由七组成,设董事长一人,副董事长一人,独
立董事3 名。
第一百二十七条董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
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案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其
他担保事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订公司章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百二十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效
率和科学决策。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委
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员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十条董事会对公司涉及投资、资产处置、对外担保及其他相
关事项,可以按照以下决策权限的规定形式决策权,但应当建立严格的审查
和决策程序:
(一)、运用公司资产进行投资,包括短期对外投资(不包括本条(二)
项所述的投资)、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或
委托经营、国债投资等,决策权限为公司最近一个会计年度经审计的净资产
的30%以内。
(二)、运用公司资产进行证券投资、债券(不含国债)、期货、高新技
术领域等风险投资和对外担保(包括为公司控股子公司以外的企业担保),
决策权限为公司最近一个会计年度经审计后的净资产的30%。
董事会在12 个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额或累计担保
金额不得超过公司最近一个会计年度经审计后的净资产的30%。
累计超过上述限额的任一投资或担保事项,应经股东大会批准。
(三)、出售、收购资产,决策权限为不超过以下标准:
收购或出售资产的交易金额(承担费用、债务合并计算)占公司最近一个
会计年度经审计后的净资产的30%。
公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买或出售的,以其累计
数计算购买或出售资产的数额。
(四)、公司拟与关联方进行的关联交易事项(包括但不限于深圳证券
交易所〈股票上市规则〉所认定的关联交易),决策权限为在公司最近经审
计的净资产的30%以下。
如果公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内
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达成的关联交易累计金额达到上述标准,应经股东大会批准后方可实施。
上述关联方主要包括:
1、控股股东及对其有实质影响的法人或自然人;
2、其他持有公司5%以上股权的股东直接控制的企业;
3、控股股东所控制或参股的企业,以及合营企业或联营企业;
4、与公司董事监事、总经理(副总经理)、财务负责人、董事会秘书等
关键管理人员的家庭成员或关系密切的亲属及其直接控制的企业;
5、具有本《公司章程》》规定的一致行动的情形的其他股东;
6、其他对公司有实质性影响的法人或自然人。
第一百三十一条董事长和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任,
以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百三十二条董事长行使下列职权;
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件;
(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东
大会报告。
(七) 提名董事会秘书;
(八) 董事会授予的其他职权。
37
第一百三十三条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代
行其职权;
第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开十日前书面通知全体董事。
第一百三十五条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临
时董事会会议;
(一)董事长认为必要时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时;
(五)二分之一以上的独立董事提议时。
第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面传真
或电话;通知期限为:二个工作日。
如有本章规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长
或者一名董事代其召集临时董事会会议,董事长无故不履行职责,亦未指定
具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点:
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期;
第一百三十八条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每
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一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席,董事应当以认真、负
责的态度出席董事会,对所议事项表达明确意见。董事确实无法亲自出席董
事会的,可以以书面形式委托其他董事带为出席会议,并按委托人的意愿代
为投票,委托人应当独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。每名
董事有一票表决权。
第一百四十二条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董
事会记录保管期为十五年。
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
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(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭损失的,参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十五条董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人
员,对董事会负责。
第一百四十六条董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验,并符合
以下条件:
(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年
以上;
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,
能够忠诚地履行职责;
(三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任;
(四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董
事会秘书;
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
第一百四十七条董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人
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员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
第一百四十八条董事会秘书负责公司信息披露事项,包括建立信息披
露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资
料。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
第一百四十九条董事会秘书的职责:
(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交
证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作
记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性;
(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司
及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
(五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披
露角度征询董事会秘书的意见;
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采
取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;
(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和
董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证
41
券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及
本所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应
当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监
事;
(十)公司重大决策提供咨询和建议;
(十一)公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条董事会秘书由公司董事长提名,必须经过证券交易所的
专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并
公告;对于没有合格证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。
第一百五十一条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百五十二条公司应当在原任董事会秘书离任后三个月内正式聘
任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选带行董事会秘书职责。
第一百五十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘
董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向公司股票上市的证券交
易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案
文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密
义务直至有关信息公开披露为止。
第一百五十四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任
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一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书
的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交易所培
训和资格考核并取得合格证书。
第六章经理
第一百五十五条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。
第一百五十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百五十八条经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制订公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和
解聘;
(九) 提议召开董事会临时会议;
(十) 按公司章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的
43
交易(包括对外担保、财务承诺等),未经股东大会或董事会批准时,
任何经理不得以公司名义签署任何合同协议、担保书、承诺书等。如
有违反,一切责任由经理个人承担。
(十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表
决权。
第一百六十条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经
理必须保证该报告的真实性。
第一百六十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应
当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十二条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百六十三条经理工作细则包括下列内容;
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同权限,以及向董事会、监
事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项;
第一百六十四条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定,
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
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第七章监事会
第一节监事
第一百六十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表
担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第一百六十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举
或更换,职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选接
可以连任。
第一百六十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能
履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董
事辞职的规定,适用于监事。
第一百七十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履
行诚信和勤勉的义务。维护股东的利益、监督董事会、经理履行职务,监事
有以下行为之一的,视为失职:
(一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或是发现后隐
瞒不报的;
(二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整未尽严格审核
而发生重大问题的;
(三)泄露公司机密的;
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(四)在履行公司职责过程中接受不正当利益的;
(五)其他严重失职的行为。
第一百七十二条监事候选人提名方法:
(一)股东代表监事候选人:
1、由单独或合并持有公司5%以上的股东向监事会书面提名,由监事会
进行资格审查;
2、公司监事会提名监事候选人;
(二)职工代表监事候选人:由公司职工民主选举产生。
第二节监事会
第一百七十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召
集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其
职权。
监事会召集人未指代行其职责的人员时,又二分之一的监事共同推举一
名监事代行其职权。
第一百七十四条监事会行使下列职权;
(一) 检查公司的财务;
(二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行监督;
(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四) 提议召开临时股东大会
(五) 列席董事会会议;
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(六) 向股东大会报告有关问题;
(七) 提名下一届监事会候选人名单;
(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十五条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第一百七十六条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达全体监事。
第一百七十七条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地
点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第一百七十八条召开监事会时,可以要求公司董事、经理及其他高级
管理人员、内部外部审计人员及法律顾问列席会议,并回答相关问题。列席
人员可以发表意见和建议,但不得参与表决。
第一百七十九条监事会在下列情况下,可以召开临时会议:
(一)监事会召集人认为必要时;
(二)1/3 以上监事联名提议时;
(三)董事会提议时;
(四)经理提议时;
监事会临时会议的通知在会议召开前二日内,以书面方式通知监事及
其他应参加会议人员。
第三节监事会决议
第一百八十条监事会的议事方式为:会议或通讯方式。
第一百八十一条监事会表决程序为:会议为举手表决方式,通讯为签
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字方式。
第一百八十二条监事会会议应当由1/2 以上的监事出席方可举行。每
一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
第一百八十三条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,
可以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第一百八十四条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席
的,可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十五条监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人,
应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会指定专人保
存。监事会记录保管期为十五年。
第一百八十六条监事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)
姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制
定公司的财务会计制度。
第一百八十八条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日
内编制季度财务报告;在前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报
告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百八十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财
务报告,包括下列内容:
(1) 资产负债表;
(2) 利润表;
(3) 利润分配表;
(4) 现金流量表;
(5) 会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外
的会计报表及附注。
第一百九十条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关
法律、法规的规定进行编制。
第一百九十一条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的
资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十二条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1) 弥补上一年度的亏损;
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(2) 提取法定公积金10%;
(3) 提取法定公益金5-10%;
(4) 提取任意公积金;
(5) 支付股东股利;
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十三条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份
比例派送新股,但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于
注册资本的25%。
第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百九十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一
年,可以续聘。
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第一百九十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、
经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明;
(三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言。
第二百零一条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召
开前,可以委任会计师事务所填补空缺。
第二百零二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
第二百零三条公司对会计师事务所的聘任或续聘,由董事会提出提案,
股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应
事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股
东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他
会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘
的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公
司有无不当。
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第九章通知和公告
第一节通知
第二百零四条公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式进行;
(三) 以公告方式进行;
(四) 公司章程规定的其他形式;
第二百零五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第二百零六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第二百零七条公司召开董事会的会议通知,以书面或通讯方式进行。
第二百零八条公司召开监事会的会议通知,以公告或书面方式进行。
第二百零九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签
名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第
一次公告刊登日为送达日期;通知以通讯方式发出的自发出之日为送达日
期。
第二百一十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十一条公司指定深圳《证券时报》或《中国证券报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊。
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第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十三条公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一) 董事会拟订合并或者分立方案;
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议;
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同;
(四) 依法办理有关审批手续;
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百一十四条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通
知债权人,并于三十日内在深圳《证券时报》或《中国证券报》上公告三次。
第二百一十五条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
第二百一十六条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措
施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,
通过签订合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的
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公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后公司承担。
第二百一十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公
司的,依法办理公司设备登记。
第二节解散和清算
第二百一十九条件有下列情形又之一的,公司应当解散并依法进行清
算:
(一) 营业期限届满;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因合并或者分立而解散;
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产;
(五) 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应
当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散,由人民法院依照有关法律的
规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的由有关主管机关组织股东,
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十一条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算
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期间,公司不得开展新的经营活动。
第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 通知或者公告债权人;
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三) 处理公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动;
第二百二十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六
十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百二十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债
权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十六条公司财产按下列顺序清偿:
(一) 支付清算费用;
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三) 交纳所欠税款;
(四) 清偿公司债务;
(五) 按股东持有的股份比例进行分配;
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
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第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十八条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期
间收支报表和财务帐册,报股东大会或有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十
日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第二百二十九条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百三十条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后、章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百三十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百三十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。
第二百三十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
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定予以公告。
第十二章附则
第二百三十四条董事会可依照章程规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”不含本数。
第二百三十七条章程由公司董事会负责解释。
深圳市太光电信股份有限公司
2002 年5 月25 日

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