神州信息:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明的公告

神州数码信息服务股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                       报告书修订说明的公告
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月1日披露
了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》(以下简称“重组报告书”)等相关文件(全文披露于巨潮资讯网:
http://www.cninfo.com.cn)。根据本公司于2017年12月9日收到深圳证券交易所下
发的《关于对神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询
函[2017]第25号),本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。
    重组报告书补充、修改与完善的主要内容如下:
    1、补充披露了在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下公司具体
的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响,详见重组报告书“第
六节 本次交易发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“(九)募集
配套资金失败的补救措施”。
    2、补充披露了标的公司2015年业绩增长原因,详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”;
补充披露了2017年标的资产承诺业绩的可实现性,详见重组报告书“第五节 标
的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之“(三)收益法评估说
明”之“4、营业收入预测”;补充说明了承诺期业绩补偿敞口和锁定股份的配
比情况和锁定股份保障,详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本
次交易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励安排”之“6、业绩承诺补偿的
充分性分析”;补充披露了业绩补偿安排合规性和绩承诺方的资信情况及完成现
金补偿的能力,详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的
具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励安排”之“7、业绩承诺补偿方式的合规
性及可实现性”;补充说明了瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡未进行业绩承诺的原
因,详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”
之“(四)业绩补偿与奖励安排”之“8、瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡未进行
业绩承诺的原因”。
    3、补充说明了标的公司核心管理团队、核心技术团队的主要构成情况及交
易后的安排或计划、保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施,详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“(二)
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、标的公司核心管理团队、
核心技术团队的主要构成情况及交易后的安排或计划、保持核心高管、技术团队
稳定拟采取的有关措施”;补充说明了标的公司主营业务所处的行业或细分领域、
各业务经营模式、盈利模式,说明各产品或业务的规模、市场占有率及核心竞争
力,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业
务与技术”之“(四)主要经营模式”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“(九)恒鸿达科技的行业地位”。
    4、补充说明了报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因、标的公司董
监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中持有权益情况,详
见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技
术”之“(五)主要产品产销情况”之“6、主要客户情况”、“第四节 本次交
易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“(六)主要产品的原材
料耗用及供应情况”之“3、主要供应商”;补充说明了大客户依赖对标的资产
持续经营能力的影响,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、
恒鸿达科技的业务与技术”之“(五)主要产品产销情况”之“6、主要客户情
况”;补充披露了电信运营商对渠道建设的支持政策和重视程度,未来可能发生
的变化以及应对措施,详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“(一)行业概述”之“2、营销渠
道信息化行业概况”、“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“(五)主要产品产
销情况”之“6、主要客户情况”。
    5、补充说明了标的公司及其控股股东刑事处罚的执行情况及对标的资产持
续经营能力的影响,详见重组报告书 “第四节 本次交易的标的资产”之“一、
恒鸿达科技的基本情况”之“(十)标的公司及实际控制人涉及的刑事处罚对标
的公司经营的影响”之“2、刑事处罚对标的公司经营的影响”。
    6、补充说明了标的公司与可比公司毛利率的比较情况、报告期内标的公司
毛利率波动原因标的公司期间费用率情况和各业务成本构成情况、研发费会计核
算情况,详见重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈
利能力分析”之“(四)盈利指标分析”。
    7、补充披露了本次交易后上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况及
上市公司前次收购其他公司股权形成的商誉减值测试情况及合理性,详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能
力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“(三)
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响”;补充修订了
商誉减值风险,详见重组报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”之
“一、与交易相关的风险”之“(八)商誉减值风险”。
    8、补充披露了交易对手方中私募基金及其管理人的最终出资人情况,详见
重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“(二)上海瑞力骄阳投资管理
合伙企业(有限合伙)”之“3、产权控制关系”。
    9、补充披露了吴文良等自然人是否与章珠明构成一致行动人,详见重组报
告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“(一)交易
对方之间的关联关系”。
    10、补充说明了标的资产折现率相关参数取值合理性及与市场可比交易折现
率比较情况,详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达
科技的评估情况”之“(三)收益法评估说明”之“13、折现率预测”。
    11、补充说明了标的资产本次估值与2015年6月估值差异的原因及合理性,
详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情
况”之“(六)恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”
之“4、2015年6月增资”及“第五节 标的资产的评估情况”之“二、董事会关
于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“(六)本次交易价格的合理
性分析”。
    12、补充说明了本次估值营业收入、毛利率及折现率敏感性分析中,参数变
动率选取的合理性,详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、
董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“(四)报告期内变
动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析”。
    13、补充披露了本次交易对方是否为失信被执行人情况及交易对方的主要股
东及其他关联人基本情况,详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之
“二、恒鸿达科技交易对方基本情况”及“三、其他事项说明”之“(四)交易
对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚信情况说明”。
    特此公告。
                                   神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                                     2017 年 12 月 15 日

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