神州信息:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明的公告

神州数码信息服务股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                           报告书修订说明的公告
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 14 日披露
了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)等相关文件(全文披露于巨潮资讯
网:http://www.cninfo.com.cn)。根据中国证监会 2018 年 1 月 22 日下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(172682 号),公司会同各中介机构
对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实,按照《反馈意见》的要求进
行了问题答复,并对报告书进行了部分补充、修改与完善,主要内容如下:
    1、补充披露了本次募集资金的必要性、可供出售金融资产核算的具体内容及本
次募集资金是否符合相关规定等相关内容,详见重组报告书“第六节 本次交易发行
股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“(七)募集配套资金的必要性”。
    2、补充披露了恒鸿达科技是否曾经筹划境内首次公开发行并上市并向中国证监
会申报,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情
况”之“(十一)恒鸿达科技未曾筹划境内首次公开发行并上市并向中国证监会申报”;
补充披露了等待期约定是否仍需继续履行等相关内容,详见重组报告书“第四节 本
次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“(六)恒鸿达科技最近三年交
易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“7、2017 年 8 月增资”;补充披露了交易
对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的及穿透披露至最终出资的法人或
自然人情况、上述有限合伙是否专为本次交易设立,是否存在其他投资,以及合伙
协议约定的存续期限、交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁
定安排、如交易完成后平潭合众前期股权激励对象因离职出让所持权益份额,是否
违反穿透锁定安排等相关内容,详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之
“三、其他事项说明”之“(七)交易对方中的合伙企业资金来源、是否存在结构化安
排、投资目的及存续期等相关情况”。
    3、补充披露了恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性、关于恒鸿达科
技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形、恒鸿达科技是否
已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度及其充分性和有效性、刑事处罚
事项对标的资产报告期及后续期间经营业绩的影响等相关内容,详见重组报告书“第
四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“(十)标的公司及实
际控制人涉及的刑事处罚对标的公司经营的影响”。
    4、补充披露了即将到期的软件企业证书及部分中国国家强制性产品认证证书的
续期计划、续期进展、续期是否存在法律障碍,对标的资产生产经营的影响等相关
内容,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技
术”之“(十一)经营资质”。
    5、补充披露了督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明的保障措施、若
本次交易完成后恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩,前述《增资协议》
约定的业绩补偿及权利限制是否继续履行等相关内容,详见重组报告书“第三节 交
易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“(六)交易对方之间的其他协议安排及
其影响”。
    6、补充披露了设置分期质押约定的原因及合理性、如质权人实际行使质押权,
业绩承诺补偿安排如何履行等相关内容,详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之
“三、本次交易的具体方案”之“(三)本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”
之“3、锁定期安排”。
    7、补充披露了本次交易评估增值率的合理性,详见重组报告书“第五节 标的资
产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之
“(六)本次交易价格的合理性分析”。
    8、补充披露了标的公司 2015 年 1 月及 2015 年 6 月两次增资作价差异的合理性
分析、北京恒舟 100%股权作价的合理性与公允性,详见重组报告书“第四节 本次交
易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“(六)恒鸿达科技最近三年交易、
增资或改制涉及的评估或估值情况”之“3、2015 年 1 月增资”。
    9、补充披露了认定北京恒舟受章珠明控制的合规性等相关内容,详见重组报告
书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处
理”之“(四)合并范围”之“1、同一控制下的企业合并”;补充披露了王朝晖和章珠明
之间是否存在关联关系或一致行动关系,林英和王朝晖是否存在股权代持或其他安
排等相关内容,详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”
之“(一)交易对方之间的关联关系”和“第四节 本次交易的标的资产”之“三、恒鸿达
科技下属公司基本情况”之“(一)恒鸿达信息技术有限公司”之“2、历史沿革”。
    10、补充披露了恒鸿达科技 2017 年度业绩承诺实现情况,详见重组报告书“第
一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩补偿与奖励安排”
之“9、恒鸿达科技 2017 年度业绩完成情况”。
    11、补充披露了2015年1月股权转让涉及股份支付费用会计处理情况,详见重组
报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿达科技的基本情况”之“(六)恒鸿
达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“2、2015年1月股权转
让”;补充披露了2017年8月股权激励涉及股份支付费用会计处理情况、2017年8月股
权激励确认的公允价值与本次交易作价差异较大的合理性、认定2017年8月章珠明获
得的股份不属于股份支付的具体依据、与2015年1月章明珠通过兴科创受让的股份是
否存在差异等相关内容,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、恒鸿
达科技的基本情况”之“(六)恒鸿达科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或
估值情况”之“7、2017年8月增资”。
    12、补充披露了恒鸿达科技虚拟数字产品运营、号卡运营、渠道技术运维和渠
道市场拓展业务收入的金额、占比、具体内容、商业模式、上下游客户运作方式;
5lGO平台的运作方式、上下游客户类型、客户数量、变动趋势及留存情况、覆盖行
业范围、竞争对手情况及平台核心竞争力、报告期平台产生收入情况、变动趋势及
其合理性等相关内容,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达
科技的业务与技术”之“(四)主要经营模式”。
    13、补充披露了主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、标的公司
报告期外协生产的具体情况及是否对主要外协厂商存在依赖、外协成本的确定方式、
成本核算与结转方式、保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担
方式,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技
术”之“(六)主要产品的原材料耗用及供应情况”之“4、标的公司外协生产情况”。
    14、补充披露了 2017 年恒鸿达科技通过整体外包形成采购实名认证设备的原因
及合理性及恒鸿达科技运营商硬件业务的核心竞争力,详见重组报告书“第四节 本
次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“(六)主要产品的原材料耗
用及供应情况”之“1、主要成本构成及原材料耗用情况”。
    15、补充披露了实名认证设备使用周期、运营商再次采购的时间间隔、市场竞
争情况、实名认证设备销售增长的可持续性、收益法评估中考虑上述影响的情况,
详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之
“(三)收益法评估说明”之“4、营业收入预测”之“(1)营业收入预测情况”;补充披
露了运营商渠道投入方向变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响、风险及应对措施,
详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“(五)
主要产品产销情况”之“5、主要客户情况”。
    16、补充披露了恒鸿达科技与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的
可持续性、所处的中国联通供应商级别、向中国联通销售收入的下降原因、以及对
恒鸿达科技未来生产经营的影响、恒鸿达科技客户集中度较高是否符合行业惯例、
恒鸿达科技对主要客户依赖的应对措施等相关内容,详见重组报告书“第四节 本次
交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”之“(五)主要产品产销情况”之“5、
主要客户情况”。
    17、补充披露了供应商采购集中度较高的原因、应对措施及是否存在供应商依
赖,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、恒鸿达科技的业务与技术”
之“(六)主要产品的原材料耗用及供应情况”之“3、主要供应商”。
    18、补充披露了恒鸿达科技 2017 年预测收入和净利润实现情况、预测恒鸿达科
技 2017 年收入下滑而净利润增长的原因及合理性、预测 2018 年收入增长较快的合
理性和谨慎性、2017 年 10-12 月预测净利润率高于 1-9 月净利润率的原因及合理性,
详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之
“(三)收益法评估说明”之“4、营业收入预测”。
    19、补充披露了 2018 年预测收入和净利润可实现性、农商宝、金融产品线中实
名认证设备和智能渠道终端 2018 年预测收入大幅增长的合理性,详见“第五节 标的
资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之“(三)收益法评估说明”之“4、
营业收入预测”。
    20、补充披露了预测运营商硬件业务毛利率持续上升、金融产品线中硬件产品
预测毛利率波动的原因与合理性、恒鸿达科技预测期各项业务毛利率水平可实现性,
详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、恒鸿达科技的评估情况”之
“(三)收益法评估说明”之“5、营业成本及毛利率预测”。
    21、补充披露了研发费用预测的可实现性和合理性,详见恒鸿达科技预测期各
项业务毛利率水平可实现性,详见重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、
恒鸿达科技的评估情况”之“(三)收益法评估说明”之“8、管理费用预测”。
    22、补充披露了恒鸿达科技硬件产品销售价格及会计处理合规性、和恒鸿达科
技软件平台是否提供免费后续升级服务,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的
资产”之“五、恒鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处理”之“(一)收入的确认原
则和具体方法”之“3、硬件产品收入及软件平台收入会计处理的合理性”。
    23、补充披露了标的公司应收账款水平合理性及坏账准备计提的充分性、预存
模式对应应收账款下降的具体影响及运营服务采取预存模式的商业合理性,详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“(一)资
产结构及变动分析”之“2、应收账款”。
    24、补充披露了主要产品是否存在重大的滞销风险及存货跌价准备计提的充分
性,详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”
之“(一)资产结构及变动分析”之“3、存货”。
    25、补充披露了虚拟数字产品预存款归属于不同报表项目的原因及合理性及会
计处理的准确性、合理性,详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、恒
鸿达科技报告期的会计政策及相关会计处理”之“(九)虚拟数字产品预存款归属于
不同报表项目的原因及合理性”。
    26、补充披露了营销渠道信息化软件毛利率水平是否高于同行业水平、研发团
队的薪资水平是否符合当地和同行业情况、较低的工资是否有利于保持恒鸿达的核
心竞争力等相关内容,详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
的盈利能力分析”之“(三)毛利率及成本构成情况”。
    27、补充披露了产品结构变化对 2017 年 1-9 月硬件业务毛利率的具体影响,详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“(三)
毛利率及成本构成情况”。
    28、补充披露了商誉影响数的具体测算过程及依据,详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“(三)本次交易对上市公司当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响”之“3、本次商誉影响数及测算依据”。
    特此公告。
                                             神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                                               2018 年 2 月 14 日

关闭窗口