神州信息:关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码:000555            证券简称:神州信息           公告编号:2019-095




                 神州数码信息服务股份有限公司
        关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                           授予登记完成的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。




    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,神州数码信息服务股份有
限公司(以下简称“公司”)完成了《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的

授予登记工作,具体情况公告如下:

    一、 已履行的决策程序和信息披露情况
    (一)2019年4月23日,公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过

了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公
司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利

益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示
期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
    (二)2019年5月8日,公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了
《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要

的议案》,公司第八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司
独立董事就相关事项发表了独立意见。



                                      1
    (三)2019年9月10日,神州数码控股有限公司股东周年大会续会已审议批
准了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。
    (四)2019年9月16日,公司2019年度第三次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予

所必需的全部事宜。
    (五)2019年9月17日,公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届
监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激

励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后
的激励对象名单再次进行了核实。


    二、授予情况
    (一)股票来源:本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A

股普通股股票;
    (二)授予日:2019 年 9 月 17 日;
    (三)行权/授予价格:股票期权的行权价格为 12.76 元/份,限制性股票的
授予价格为 6.345 元/股;
    (四)授予人数及授予数量:股票期权授予的激励对象共 104 人,授予数量

为 2,247.00 万份,占目前公司总股本 96,343.13 万股的 2.33%。限制性股票授予的
激励对象共 16 人,授予数量为 695.00 万股限制性股票,占目前公司总股本
96,343.13 万股的 0.72%。
    1、本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示:
                              获授的股票期权数量   占授予股票期   占目前总股本
    姓名             职务
                                    (万份)         权总数的比例     的比例
   核心骨干人员(104 人)          2,247.00          100.00%         2.33%

            合计                   2,247.00          100.00%         2.33%



                                    2
    2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                获授的限制性股票        占授予限制性股   占目前总股
    姓名             职务
                                  数量(万股)          票总数的比例     本的比例
   李鸿春        董事、总裁          100.00                14.39%          0.10%

   赵文甫      金融行业副总裁         50.00                 7.19%          0.05%

   任玉龙          副总裁             30.00                 4.32%          0.03%

   吴冬华          副总裁             30.00                 4.32%          0.03%

   郭新宝          副总裁             50.00                 7.19%          0.05%

   郝晋瑞          副总裁             30.00                 4.32%          0.03%

   张云飞          财务总监           50.00                 7.19%          0.05%

   李侃遐          副总裁             50.00                 7.19%          0.05%

   刘伟刚        董事会秘书           30.00                 4.32%          0.03%

   马洪杰          副总裁             15.00                 2.16%          0.02%
               安全可靠首席
   崔晓天                             30.00                 4.32%          0.03%
                   专家
    核心骨干人员(5 人)             230.00                33.09%          0.24%

            合计                     695.00                100.00%         0.72%

    (五)本激励计划的有效期、等待/限售期、行权/解除限售安排
    1、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股
票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 36

个月。
    2、股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分
别为 12 个月、24 个月。
    3、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票

登记完成之日起 12 个月、24 个月。
    4、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
      行权安排                               行权时间                     行权比例

    股票期权         自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                             50%
  第一个行权期       予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
    股票期权         自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                             50%
  第二个行权期       予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件,

                                         3
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件,但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
    5、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示:
       解除限售安排                  解除限售时间                 解除限售比例

                      自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
       限制性股票
                      日起至授予登记完成之日起24个月内的最后          50%
 第一个解除限售期
                      一个交易日当日止
                      自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
       限制性股票
                      日起至授予登记完成之日起36个月内的最后          50%
 第二个解除限售期
                      一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销。
    (六)本次股权激励计划的业绩考核要求
    1、股票期权激励计划
    (1)公司层面业绩考核要求

    本激励计划的行权考核年度为 2019-2020 年两个会计年度,每个会计年度考
核一次,以达到业绩考核目标作为行权条件。
    股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
       行权期                               业绩考核目标

    股票期权
                                2019 年净利润不低于 3.6 亿元;
  第一个行权期
    股票期权
                                2020 年净利润不低于 4.35 亿元。
  第二个行权期

    说明:上述 “净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权,由公司注销。
    (2)个人层面绩效考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其行
权的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际行权额度=
个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
    考核评价表适用于考核对象,届时根据下表确定激励对象行权的比例:

                                      4
                    ≥80分                       <80分
       考核结果
                      A              B              C             D

       行权比例      100%                            0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80 分或为“A”则激励对象可按照本
激励计划规定的比例行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果<80 分或为

“B/C/D”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期计划行权额度,
由公司注销。
    2、限制性股票激励计划
    (1)公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度,每个会计年

度考核一次,以达到业绩考核目标作为解除限售条件:
    限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
   解除限售期                               业绩考核目标

   限制性股票
                                2019 年净利润不低于 3.6 亿元;
第一个解除限售期
   限制性股票
                                2020 年净利润不低于 4.35 亿元。
第二个解除限售期

    说明:上述 “净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (2)个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解

除限售的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
    考核评价表适用于考核对象,届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
                    ≥80分                       <80分
       考核结果
                      A              B              C             D

     解除限售比例    100%                            0%

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80 分或为“A”,则激励对象可按

照本激励计划规定的比例解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果<80
分或为“B/C/D”,则公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期计划解除


                                     5
限售额度,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (七)本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


    三、激励对象获授的限制性股票与股票期权与公司网站公示情况一致性的
说明
    鉴于《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 6 名激励对
象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 13 万份,公司于
2019 年 9 月 17 日召开公司第八届董事会 2019 年第七次临时会议,审议通过了

《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数
量及价格的议案》,同意对股权激励计划授予激励对象人数及授予权益数量进行
调整。调整后,股票期权授予激励对象人数由 110 人调整为 104 人,股票期权授
予数量由 2,260.00 万份调整为 2,247.00 万份。
    在授予之后的资金缴纳及股份登记过程中,1 名激励对象因个人原因自动放

弃全部拟授予的限制性股票 30 万股,1 名激励对象因个人原因自动放弃部分拟
授予的限制性股票 15 万股。
    本次实际授予并登记的限制性股票激励对象人数为 16 人,实际授予数量为
695.00 万股;授予股票期权激励对象人数为 104 人,实际授予登记的股份数量
为 2,247.00 万份。

    除上述调整及放弃外,本次实际授予的激励对象均为在公司网站上公示及公
司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划中确定的人员,与
2019 年 9 月 18 日公司在巨潮资讯网上披露的《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予日激励对象名单》一致。


    四、本次授予股份认购资金的验资情况
    北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2019年10月15日新增注
册资本实收情况进行了审验,并于2019年10月18日出具了《验资报告》(2019)
京会兴验字第64000003,审验结果如下:
    截止2019年10月15日,公司的募集资金账户共收到16名激励对象出资款

44,097,750.00元,其中按照激励计划购买公司限制性股票股本人民币6,950,000.00
元,出资款超过限制性股票成本人民币37,147,750.00元增加“资本公积-股本溢价”。



                                    6
    五、本次授予限制性股票的上市日期
    本次股权激励计划的授予日为2019年9月17日,本次授予的限制性股票的上
市日为2019年10月31日。


    六、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予登记日前6个月
买卖本公司股票的情况。
    参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月均
无买卖公司股票的情况。


    七、募集资金使用计划及说明
    本次激励计划所募集的资金将用于补充流动资金。



    八、公司股本变动情况表
                          本次变动前          本次变动增减         本次变动后

                       股数(股)     比例      变动数量(股)   股数(股)      比例

一、有限售条件股份     22,346,364   2.32%          6,950,000    29,296,364      3.02%

二、无限售条件股份   941,084,909    97.68%                 -   941,084,909   96.98%

三、股份总数         963,431,273       100%        6,950,000   970,381,273      100%

    本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。


    九、收益摊薄情况
    本次限制性股票授予登记完成后,按最新股本970,381,273股摊薄计算,2019
年半年度公司每股收益为0.1331元/股。


    十、控股股东持股比例变动情况
    公司无实际控制人,由于本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由原来
的 963,431,273 股增加至 970,381,273 股,导致公司控股股东神州数码软件有限公
司持股比例发生了变动。
    公司控股股东在授予完成前合计持有公司股份 389,540,110 股,占授予完成

前公司股份总额比例为 40.43%,授予完成后,控股股东持股数量不变,占公司
股份总额比例为 40.14%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

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十一、授予的股票期权登记完成情况
(一)期权简称:神州 JLC1

(二)期权代码:037085
(三)授予股票期权登记完成时间:2019 年 10 月 30 日



特此公告。




                                   神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                                      2019 年 10 月 30 日




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