关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005] 15号)等有关规定的内容,现对公司章程有关内容进行如下修改:
    一、修改原《公司章程》第三十五条:原为:
    "公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
    1.缴付成本费用后得到公司章程;
    2.缴付合理费用后有权查阅和复印:
    (1)本人持股资料;
    (2)股东大会会议记录;
    (3)中期报告和年度报告;
    (4)公司股本总额、股本结构。
    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。"现改为:
    "公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
    1.缴付成本费用后得到公司章程;
    2.缴付合理费用后有权查阅和复印:
    (1)本人持股资料;
    (2)股东大会会议记录;
    (3)季度报告、中期报告和年度报告;
    (4)公司股本总额、股本结构。
    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (八)符合条件的股东在股东大会召开前公开向其他股东征集投票权;
    (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。"二、修改原《公司章程》第四十条原为:
    "公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修改为:
    "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"三、修改原《公司章程》第四十二条原为:
    "股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
    (十一)修改公司章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;
    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"现改为:
    "股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四)审议批准董事会的报告;
    (五)审议批准监事会的报告;
    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七)审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案;
    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    (九)对发行公司债券作出决议;
    (十)对发行可转换公司债券作出决议;
    (十一)对公司有重大影响的附属企业上市作出决议;
    (十二)对公司重大资产重组作出决议;
    (十三)对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议;
    (十四)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;
    (十五)修改公司章程;
    (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
    (十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
    (十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"四、新增加一条为为第四十八条,原序号顺延(含本章程有关条款引用前后条款的序号)
    "第四十八条公司召开股东大会,经董事会决定,可采取现场投票、现场投票与网络表决相结合、通讯表决等方式。
    公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东大会应采取现场投票与网络表决相结合的召开方式,除现场投票外,公司应当通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
    本章程所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术,为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。"五、修改原《公司章程》第四十八条原为:
    "股东会议的通知包括以下内容:
    (一)会议的日期、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。"现改为:
    "(一)会议召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席对象;
    (二)会议审议事项,包括提案名称、披露情况、特别强调事项;
    (三)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (四)现场股东大会会议登记方法,包括登记方式、登记时间、登记地点;
    (五)采用交易系统的投票程序(如有),包括投票的起止时间、投票代码与投票简称、股东大会提案的投票方法;
    (六)采用互联网投票系统的投票程序(如有),包括投票起止时间、投票方法;
    (七)其它事项,包括会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方式;
    (八)授权委托书,包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。"六、修改原《公司章程》第五十一条原为:
    "股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权,投票权的征集应当采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"现改为:
    "股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权,投票权的征集应当采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    征集人公开征集上市公司股东投票权,应当按照有关实施办法办理。"
    股东可以亲自出席现场股东大会或参加网络投票(如有),也可以委托代理人代为出席和参加投票,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"七、修改原《公司章程》第六十八条原为:
    "年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《公司章程》第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。"现改为:
    "公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。"八、新增加一条为第七十九条
    "第七十九条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。九、新增加一条为第八十条
    "第八十条   具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"十、新增加一条为第八十一条
    "第八十一条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3时并不得迟于现场股东大会召开当日上午9时30分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3时。"十一、修改原《公司章程》第八十三条原为:
    "每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"现改为:
    "现场股东大会在投票表决前应由出席现场会议股东推选二名监票人(其中监事一名,股东代表一名)和一名计票人。网络投票由网络服务方监票和统计。
    股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人或计票人。
    监票人负责监督现场表决过程,并与计票人共同清点统计现场表决票,并当场将现场表决结果如实填在现场表决统计表上,监票人和计票人应当在现场表决统计表上签名。
    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
    股东大会议案按照本章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
    股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果"十二、新增加第一百一十六条
    "第一百一十六条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。"十三、修改原《公司章程》第一百二十条原为:"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》及有关规范性文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"现改为:
    "独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"十四、修改原《公司章程》第一百二十二条原为:
    "独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司董事会应将有关情况予以披露。"现改为:
    "独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:
    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司董事会应将有关情况予以披露。"十五、修改原《公司章程》第二百一十一条原为:
    "公司指定深圳《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"现改为:
    "公司至少在中国证监会指定的一种报刊媒体和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。"
    公司章程内容经上述增减修改后,相关条数(包括某些条款中所引用的条款)均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百三十七条,修改后的章程条款为二百四十二条。

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