深圳市太光电信股份有限公司章程

深圳市太光电信股份有限公司章程
2000 年年度股东大会通过
2001 年4 月26 日?2
目 录
第一章 总则 4
第二章 经营宗旨和范围 5
第三章 股份 5
第一节 股份发行 5
第二节 股份增减和回购 6
第三节 股份转让 7
第四章 股东和股东大会 8
第一节 股东 8
第二节 股东大会 10
第三节 股东大会提案 14
第四节 股东大会决议 15
第五章 董事会 18
第一节 董事 18
第二节 董事会 22
第三节 董事会秘书 26
第六章 经理 28?3
第七章 监事会 29
第一节 监事 29
第二节 监事会 30
第三节 监事会决议 31
第八章 财务会计和审计 31
第一节 帐务会计制度 31
第二节 内部审计 33
第三节 会计师事务所的聘任 33
第九章 通告与公告 34
第一节 通告 34
第二节 公告 35
第十章 合并分立解散和清算 35
第一节 合并或分立 35
第二节 解散和清算 37
第十一章 修改章程 39
第十二章 附则 39?4
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和
行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规
定制订本章程
第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立
的股份有限公司以下简称公司
公司经贵州省经济体制改革季员会关于同意成立贵州凯涤股份有限公
司的批复和贵州省人民政府关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股
票并在异地上市的批复批准以募集方式设立在贵州省工商行政管理局
注册登记取得营业执照为有利于公司的健康发展公司进行了资产重组
并将注册地址迁移至深圳市
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理委员
会批准首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股其中公司向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股为2000 万股于一九九四年四月八日
在深圳证券交易所上市
第四条 公司注册名称深圳市太光电信股份有限公司
英文名称:SHENZHEN TECHO TELCOM CO,.LTD
第五条 公司住所深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼A2 室
邮 编518040
第六条 公司注册资本为人民币81827678 元
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人?5
第九条 公司全部资产划分为等额股份股东以其所持股份为限对公
司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为公
司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东
可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事
经理和其他高级管理人员股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据
公司章程起诉公司董事监事经理和其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务
负责人
第二章 经营宗旨范围
第十二条 公司的经营宗旨以人为本以实为天通过电子通信产
品的生产经营和技术开发促进通信领域民族工业的发展
第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是
生产销售TEC5200 综合业务接入网等通信设备国内商业物资供
销业不含专营专控专卖商品;经营进出口业务具体按市贸发局资
格证书执行
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股
第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权
同股同利
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值?6
第十八条 公司的内资股在深圳证券结算有限公司集中托管
第十九条 公司经批准发行的普通总数为74 388 800 股成立时
向发起人贵州省凯里涤纶厂南海市建设工贸总公司深圳市火炬科技实业
有限公司深圳桑达实业有限公司中国航空技术进出口深圳公司深圳飞
亚达信团股份有限公司深圳蛇口社会保险公司深圳空港工贸发展公
司深圳蛇口大洋海运有限公司深圳南光集团股份有限公司深圳钜
建股份有限公司贵州省剑河铅笔厂贵州中天集团股份有限公司凯
里涤纶纺织集团第三镇远织布厂等发行49,977,036 股占公司可发行
普通股总数百分之陆拾柒点壹捌深圳市太光科技有限公司北京新唐建筑
装饰工程有限公司北京德惠俱乐部有限公司持有本公司5%以上股份
第二十条 公司的股本结构普通股81,827,627 股其中法人股59
627 678 股流通股22 000 000 股
第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以得赠与
垫资担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经
股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
一 向社会公众发行股份
二 向现有股东配售股份
三 向现有股东派送红股
四 以公积金转增股本
五 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方?7

第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减
少注册资本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报
国家有关主管机构批准后可以购回本公司的股票
一 为减少公司资本而注销公司股份
二 与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行
一 向全体股东按照相同比例发出购回要约
二 通过公开交易方式购回
三 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形
第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销
该部分股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不
得转让
董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向
公司申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转
让其所持有的本公司股份
第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东将其所持有的?8
公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月内又买入
的由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事监
事经理和其他高级管理人员
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的
股东享有同等权利承担同等义务
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确
认股权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的
在册股东为公司股东
第三十五条 公司股东享有下列权利
一 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
二 参加或者委派股东代理人参加股东会议
三 依照其所持有的股份份额行使表决权
四 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
五 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所
持有的股份
六 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括
1 缴付成本费用后得到公司章程?9
2 缴付合理费用后有权查阅和复印
1 本人持股资料
2 股东大会会议记录
3 中期报告和年度报告
4 公司股本总额股本结构
七 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配
八 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股
东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的
诉讼
第三十八条 公司股东承担下列义务
一 遵守公司章程
二 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
三 除法律法规规定的情形外不得退股
四 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份
进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司
和其他股东合法权益的决定?10
第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东
一 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事
二 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决
权或者可以控制公司30%以上表决权的行使
三 此人单独或者与他人一致行动时持有公司30%以上的股份
四 此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控
制公司
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不
论口头或者书面达成一致通过其中任何一个人取得对公司的投票权以
达到或者巩固控制公司的目的的行为
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
一 决定公司经营方针和投资计划
二 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
三 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项
四 审议批准董事会的报告
五 审议批准监事会的报告
六 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
八 对公司增加或者减少注册资本作出决议
九 对发行公司债券作出决议
十 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议?11
十一修改公司章程
十二对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的
提案
十四审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年
召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会
一 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程
所定人数的2/3 即5--8 人时
二 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时
三 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%不含投票代理
权以上的股东书面请求时
四 董事会认为必要时
五 监事会提议召开时
六 公司章程规定的其他情形
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事
长因故不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长
和副董事长均不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董?12
事主持会议董事会未指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名
股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东或股东代理人主持
第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开30 日以前通
知登记公司股东
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容
一 会议的日期地点和会议期限
二 提交会议审议的事项
三 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委
托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
四 有权出席股东大会股东的股权登记日
五 投票代理委托书的送达时间和地点
六 会务常设联系人姓名电话号码
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出
席和表决
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署
第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭
证委托代理他人出席会议的应当出示本人身份证代理委托书和持股凭

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定
代表人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有?13
效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容
一 代理人的姓名
二 是否具有表决权
三 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权
票的指示
四 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示
五 委托书签发日期和有效期限
六 委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位
印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己
的意思表决
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授
权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需要备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参?14
加会议人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有
表决权的股份数额被代理人姓名或单位名称等事项
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下
列程序办理
一 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集
临时股东大会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快
发出召集临时股东大会的通知
二 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通告提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券
主管机关同意后可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大
会召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会
议的由公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其
它意外事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需
变更股东大会召开时间的不应因此而变更股权登记日
第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者
少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分
之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按
照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会
第三节 股东大会提案
第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有?15
表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件
一 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围
二 有明确议题和具体决议事项
三 以书面形式提交或送达董事会
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则
按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在
该次股东大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会
结束后与股东大会决议一并公告
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议
议程的决定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临
时股东大会
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权每一股份享有一票表决权
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人
所持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人
所持表决权的三分之二以上通过?16
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过
一 董事会和监事会的工作报告
二 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
三 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
四 公司年度预算方案决算方案
五 公司年度报告
六 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过
一 公司增加或者减少注册资本
二 发行公司债券
三 公司的分立合并解散和清算
四 公司章程的修改
五 回购本公司股票
六 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的需要以特别决议通过的其他事项
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同
第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议
董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
换届时分别由本届董事会监事会书面向股东大会提出下届候选董事
监事名单并提供其简历和基本情况?17
增补填补或更换董事监事时分别由本届董事会监事会书面向股
东大会或临时股东大会提名候选董事监事及其简历和基本情况
股东依照公告的股东大会议程和要求提名的候选董事监事提名股东
应在股东大会召开日的十五日前将提名及其简历基本情况书面报告公司董
事会监事会再分别由董事会监事会决定是否提交股东大会决定不提
交股东大会候选的董事会监事会应在该次股东大会上作出解释和说明
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决
第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和
一名监事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过并应当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可
以对所投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要
求点票会议主持人应当即时点票
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与
投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法
回避时或董事会预知关联股东回避的表决有可能损害公司的权益时由公
司董事会征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大
会决议公告中作出详细说明
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会
和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明?18
第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
一 出席股东大会的有表决权的股东份数占公司总股份的比

二 召开会议的日期地点
三 会议的主持人姓名会议议程
四 各发言人对每个审议事项的发言要点
五 每一表决事项的表决结果
六 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内

七 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

第七十五条 股东大会记录由出席会议董事和记录员签名并作为公
司档案由董事会秘书保存股东大会会议记录保管期限为十五年
第七十六条 股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委
托书每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可
以进行公证
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份
第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除人员不得担任公司的董事
第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满
可连选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务?19
董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为

第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职
责维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以
公司和股东的最大利益为行为准则并保证
一 在其职责范围内行使权利不得越权
二 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同
本公司订立合同或者进行交易
三 不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益
四 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本
公司利益的活动
五 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财

六 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
七 不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会
八 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关
的佣金
九 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储

十 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
十一 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获
得涉及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管?20
机关披露该信息
1 法律有关规定
2 公众利益有要求
3 该董事本身的合法利益有要求
第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利
以保证
一 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经
济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
二 公平对待所有股东
三 认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业
务经营管理状况
四 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵
非经法律行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其
处置权转授他人行使
五 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得
以个人名议代表公司或者董事会行事董事以其个人名议行事时在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先
声明其立场和身份
第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度?21
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董
事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项
公司有权撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外
按照上款规定有关联关系的董事应在付诸表决时主动申明回避否则
会议主持人则指明其回避然后由非关联关系的董事进行表决
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安
排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合
同交易与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章
前条所规定的披露
第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生
的空缺在股东大会未能就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的限制
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告未能生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除其对公司商业秘密保秘的义务在其任期结束后仍然有
效直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条?22
件下结束而定
第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损
失应当承担赔偿责任
第九十条 公司不以任何形式为董事纳税
第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他
高级管理人员
第二节 独立董事
第九十二条 公司设独立董事独立董事的任职资格除满足上述第七
十八条规定以外还必须具有以下条件
1 具有5 年以上的法律财务科研企业管理经济或其他
有利于履行独立董事职责的工作经历
2 熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规
3 能够阅读理解上市公司的财务报表
4 有足够的时间和精力履行独立董事的职责
独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动
第九十三条 独立董事是指与上市公司没有任何可能影响其对公司的
决策和事务行使独立客观判断的关系也不受其他董事控制或影响的董事
下列人员不能担任独立董事
1 持有公司全部股份1%以上的股东或前十名股东
2 在上述股东单位任职的人员
3 在公司及子公司任职的人员
4 前五年曾经为前3 项中所列举的人员?23
5 向公司提供法律会计审计管理咨询等服务的机构或公司的
供货商经销商资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系
或利益关系机构任职的人员
6 公司高级管理人员的个人雇员公司高级管理人员担任董事或高
级管理人员任职的拥有其权益的另一家公司的职员以及接受公
司大量捐赠的非营利性机构可能操纵或通过各种方式施加重大
影响的人员
7 上述人员的配偶父母子女兄弟姐妹
8 其他与公司公司关联人或公司管理层有利益关系的人员
第九十四条 在独立董事中具有相同专业背景的人士不得超过二名
第九十五条 独立董事可由董事会监事会股东单独或者联合推荐
经股东大会选举后当选
第九十六条 独立董事任期为三年担任独立董事不得超过两届超过
两届的可以继续担任董事但不能作为独立董事继续留任
第九十七条 独立董事提名提案应列入股东大会审议事项应在召开独
立股东大会前公告独立董事的职业学历职称详细的工作经历等情况
独立董事候选人应在同一时间在中国证监会指定的信息披露媒体上发表公
开声明声明其身份符合本章程第九十二条九十三条规定的关于独立董事
条件公司监事会应当在同一时间就独立董事的任职资格及独立性发表意见
并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露
第九十八条 独立董事免职必须通过股东大会批准独立董事除非出现
以下情形不得在任期届满之前被免职
1 出现公司法规定的不得担任董事的情形?24
2 独立董事严重失职
3 独立董事两次不能亲自参加或委托其他独立董事参加公司董事
会和股东大会
4 独立董事任期届满前提出书面辞职独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告并须在最近一次股东大会上对任何与辞职有关的
或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明公司董事
会应将上述情况随股东大会决议并进行公告并报送有关监督管理
机构
5 出现上述4 情况公司董事会监事会或提名股东应在15 日内
提请召开临时股东大会经股东大会批准后免去该独立董事职务
并由公司股东大会在三个月内选举新的独立董事在股东大会批准
独立董事的辞职请求前该独立董事的职责不得解除独立董事在
任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任
第九十九条 独立董事对全体股东负责重点关注中小股东的合法权益
不受损害除履行一般董事的职责外还应对以下事项各自发表独立意见
报有关监督管理机关备案并公告
1 交易总额在300 万元以上的或超过公司净资产0.5%的关联交易
2 重大购买或出售资产
3 吸收合并
4 股份回购
5 公司董事高级管理人员的报酬及其他形式的报酬
6 董事会存在重大分歧的事项
7 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项?25
8 证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表的事项
9 公司章程规定的其他事项
第一百条 独立董事享有以下权力
1 与其他董事同等的知情权及其他权力
2 独立董事需要进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时公司员
工必须积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒不得干预其独立性具体工作由
董事会秘书协调
3 二名或二名以上独立董事同意可提请召开临时股东大会
4 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议以交流工作经验总
结工作得失探讨工作思路
5 独立董事应将行使上述权利时应及时将有关情况报有关监督机关备

第一百零一条 独立董事的报酬和费用
1 独立董事可以从上市公司取得适当报酬和津贴由董事会拟定股东
大会审议并在年报中披露除上述报酬和津贴外独立董事不得从公司及
其股东关联人取得其他额外未披露的其他利益
2 独立董事履行职责时所需费用由公司承担
第三节 董事会
第一百零二条 公司设董事会对股东大会负责
第一百零三条 董事会由七至十一组成设董事长一人副董事长一至
二人独立董事三人?26
第一百零四条 董事会行使下列职权
一 负责召集股东大会并向大会报告工作
二 执行股东大会的决议
三 决定公司的经营计划和投资方案
四 制订公司的年度财务预算方案决算方案
五 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案
六 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市
方案
七 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方

八 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其
他担保事项
九 决定公司内部管理机构的设置
十 聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任
或者解聘公司副经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖
惩事项
十一 制订公司的基本管理制度
十二 制订公司章程的修改方案
十三 管理公司信息披露事项
十四 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
十五 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
十六 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有?27
保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第一百零六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率
和科学决策
第一百零七条 股东大会授权董事会决定按公司最近一期经审计的财务
报表的净资产值的30%以下的投资投资额在公司最近一期经审计的财务报
表的净资产值的30%以上应组织有关专家专业人员进行评审董事会经
过充分论证作出方案报股东大会批准后实施
第一百零八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事中的过半
数选举产生和罢免
第一百零九条 董事长行使下列职权
一 主持股东大会和召集主持董事会会议
二 督促检查董事会决议的执行
三 签署公司股票公司债券及其他有价证券
四 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件
五 行使法定代表人的职权
六 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东
大会报告
七 董事会授予的其他职权
第一百一十条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代
行其职权
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于?28
会议召开十日前书面通知全体董事
第一百一十二条 有下列情形之一的董事长应在十二个工作日内召集
临时董事会会议
一 董事长认为必要时
二 1/3 以上董事联名提议时
三 监事会提议时
四 经理提议时
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面传真
或电话通知期限为二个工作日
如有本章第一百一十三条第二三四规定的情形董事长不
能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议,董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董
事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容
一 会议日期和地点
二 会议期限
三 事由及议题
四 发出通知的日期
第一百一十五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行每
一董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
第一百一十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下
可以用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席?29
的可以书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托
人签名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董
事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权
第一百一十八条 董事会决议表决方式为举手表决每名董事有一票表
决权 第一百一十九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应
当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事
会记录保管期为十五年
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容
一 会议召开的日期地点和召集人姓名
二 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人
姓名
三 会议议程
四 董事发言要点
五 每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对
或弃权的票数
第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭损失的参与决议
的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的该董事可以免除责任?30
第三节 董事会秘书
第一百二十二条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人
员对董事会负责
第一百二十三条 董事会秘书由具有大学专科以上毕业文凭从事秘书
管理股权事务等工作三年以上年龄不低于25 岁的自然人担任
董事会秘书应掌握有关财务税收法律金融企业管理等方面专业
知识具有良好的个人品质严格遵守有关法律法规及职业操守能够忠
诚地履行职责并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力
第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事
会委任本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘

第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是
一 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报
告和文件
二 筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件
记录的保管
三 负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合
法真实和完整
四 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和
记录;
五 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
他职责.
第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘?31
书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书
第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘
董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
第六章 经 理
第一百二十八条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘
兼任经理副经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2
第一百二十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理
第一百三十条 经理每届任期三年经理连聘可以连任
第一百三十一条 经理对董事会负责行使下列职权
一 主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
二 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
三 拟订公司内部管理机构设置方案
四 拟订公司的基本管理制度
五 制订公司的具体规章
六 提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人
七 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
八 拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和
解聘?32
九 提议召开董事会临时会议
十 公司章程或董事会授予的其他职权
第一百三十二条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表
决权
第一百三十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况
经理必须保证该报告的真实性
第一百三十四条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保
护劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应
当事先听取工会和职代会的意见
第一百三十五条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施
第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容
一 经理会议召开的条件程序和参加的人员
二 经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
三 公司资金资产运用签订重大合同权限以及向董事会监
事会的报告制度
四 董事会认为必要的其他事项
第一百三十七条 公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程规定
履行诚信和勤勉的义务
第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定
第七章 监事会?33
第一节 监事
第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表
担任的监事不得少于监事人数的1/3
第一百四十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事
董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百四十一条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举
或更换职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选接
可以连任
第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能
履行职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换
第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关
董事辞职的规定适用于监事
第一百四十四条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履
行诚信和勤勉的义务
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会监事会由三名监事组成设监事会召
集人一名监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其
职权
第一百四十六条 监事会行使下列职权
一 检查公司的财务
二 对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律?34
法规或者章程的行为进行监督
三 当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时
要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
四 提议召开临时股东大会
五 列席董事会会议
六 公司章程规定或股东大会授予的其他职权
第一百四十七条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所
会计师事务所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担
第一百四十八条 监事会每年至少召开二次会议会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体监事
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期
地点和会议期限事由及议题发出通知的日期
第三节 监事会决议
第一百五十条 监事会的议事方式为会议或通讯方式
第一百五十一条 监事会表决程序为会议为举手表决方式通讯为
签字方式
第一百五十二条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人
应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存监事会会
议记录保管期为十五年
第八章 财务会计制度利润分配和审计
第一节 财务会计制度?35
第一百五十三条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定
制定公司的财务会计制度
第一百五十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制
公司的中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度
财务报告
第一百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财
务报告包括下列内容
1 资产负债表
2 利润表
3 利润分配表
4 现金流量表
5 会计报表附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以外
的会计报表及附注
地一百五十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的
规定进行编制
第一百五十七条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的
资产不以任何个人名义开立帐户存储
第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配
1 弥补上一年度的亏损
2 提取法定公积金10%
3 提取法定公益金5-10%
4 提取任意公积金?36
5 支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取
提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润
第一百五十九条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份
比例派送新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于
注册资本的25%
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项
第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会
批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事
务所进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一
年可以续聘
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
一 查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事?37
经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明
二 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明
三 列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言
第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会
召开前可以委任会计师事务所填补空缺
第一百六十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填
补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准
第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决
定并在有关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和
中国注册会计师协会备案
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事
先通知会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务
所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注
册会计师协会提出申诉会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公
司有无不当情事
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出
一 以专人送出?38
二 以邮件方式进行
三 以公告方式进行
四 公司章程规定的其他形式
第一百七十二条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为
所有相关人员收到通知
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知以书面或通讯方式进行
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知以公告或书面方式进行
第一百七十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名
或盖章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一
次公告刊登日为送达日期
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
第二节 公 告
第一百七十八条 公司指定深圳证券时报或中国证券报为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊
第十章 合并分立解散和清算
第一节 合并或分立
第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
第一百八十条 公司合并或者分立按照下列程序办理?39
一 董事会拟订合并或者分立方案
二 股东大会依照章程的规定作出决议
三 各方当事人签订合并或者分立合同
四 依法办理有关审批手续
五 处理债权债务等各项合并或者分立事宜
六 办理解散登记或者变更登记
第一百八十一条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产
负债表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通
知债权人并于三十日内在深圳证券时报或中国证券报上公告三次
第一百八十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书
的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保公司不能清偿债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立
第一百八十三条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措
施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第一百八十四条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理
通过签订合同加以明确规定
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的
公司承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后公司承担
第一百八十五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公
司登记机关办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公
司的依法办理公司设备登记
第二节 解散和清算?40
第一百八十六条件 有下列情形又之一的公司应当解散并依法进行清


营业期限届满
二 股东大会决议解散
三 因合并或者分立而解散
四 不能清偿到期债务依法宣告破产
五 违反法律法规被依法责令关闭
第一百八十七条 公司因有本节前条第一二项情形而解散的
应当在十五日内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选

公司因有本节前条三项情形而解散的清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条四项情形而解散由人民法院依照有关法律的
规定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条五项情形而解散的由有关主管机关组织股东
有关机关及专业人员成立清算组进行清算
第一百八十八条 清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算
期间公司不得开展新的经营活动
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权
一 通知或者公告债权人
二 清理公司财产编制资产负债表和财产清单
三 处理公司未了结的业务
四 清缴所欠税款?41
五 清理债权债务
六 处理公司清偿债务后的剩余财产
七 代表公司参与民事诉讼活动
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十
日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次
第一百九十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债
权债权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算
组应当对债权进行登记
第一百九十二条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单
后应当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
第一百九十三条 公司财产按下列顺序清偿
一 支付清算费用
二 支付公司职工工资和劳动保险费用
三 交纳所欠税款
四 清偿公司债务
五 按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不分配给股东
第一百九十四条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单
后认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经
人民法院宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百九十五条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期
间收支报表和财务帐册报股东大会或有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十?42
日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止
第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承
担赔偿责任
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的公司应当修改章程
一 公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项
与修改后的法律行政法规的规定相抵触
二 公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
三 股东大会决定修改章程
第一佰九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的须报原审核的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记
第一佰九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程
第二百条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以
公告
第十二章 附则
第二百零一条 董事会可依照章程规定制订章程细则章程细则不得
与章程的规定相抵触
第二百零二条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版?43
章程为准
第二百零三条 本章程所称以上以内以下都含本数不
满以外不含本数
第二百零四条 章程由公司董事会负责解释
深圳市太光电信股份有限公司
2 0 01 年4 月26 日

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