万向钱潮:2020年第二次临时股东大会的法律意见书

              上海市锦天城律师事务所
             关于万向钱潮股份有限公司
           2020 年第二次临时股东大会的




                         法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼、12 楼
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    邮编:200120
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致:万向钱潮股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受万向钱潮股份有限公司
(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年第二次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万向钱潮股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年
6 月 6 日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《万向钱潮股份有限公司
关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地
点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股

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东大会的召开日期已达 15 日。

     本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式 召开。现场会议于
2020 年 6 月 22 日 14:30 在浙江省杭州市萧山区浙江万兴恒服务有限公司二楼多
功能厅(浙江省杭州市萧山区万向路 529 号)如期召开。网络投票采用深圳证券
交易所网络投票系统,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即:2020 年 6 月 22 日 9:30-11:30,13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 6 月 22 日
9:15 至 15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 28 人,代表有表决权股
份 1,645,980,379 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 59.79%,其中:
     (1)出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名,代表有表决权的股份
1,637,523,994 股,占公司股份总数的 59.48%。
     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
     (2)参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 22 人,代表有表决权股份 8,456,385 股,占公司股份总数
的 0.3072%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
     (3)参加会议的中小投资者股东


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     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 27 人,代表有表决权
股份 90,210,992 股,占公司股份总数的 3.2766%。
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案
的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
1、 审议《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

     审议通过 1.1 决议有效期
     表决结果:
     同意:89,263,612 股,占有效表决股份总数的 98.9498%;反对:906,480 股,
占有效表决股份总数的 1.0048%;弃权:40,900 股,占有效表决股份总数的
0.0453%。
     中小股东表决情况:
     同意:89,263,612 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9498%;
反对:906,480 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%;弃权:
40,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。
     关联股东回避表决。
     议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

     表决结果:
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     同意:89,269,912 股,占有效表决股份总数的 98.9568%;反对:900,180 股,
占有效表决股份总数的 0.9979%;弃权:40,900 股,占有效表决股份总数的
0.0453%。
     中小股东表决情况:
     同意:89,269,912 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9568%;
反对:900,180 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.9979%;弃权:
40,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。
     关联股东回避表决。
     议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
    告(修订稿)的议案》

     表决结果:
     同意:89,263,612 股,占有效表决股份总数的 98.9498%;反对:906,480 股,
占有效表决股份总数的 1.0048%;弃权:40,900 股,占有效表决股份总数的
0.0453%。
     中小股东表决情况:
     同意:89,263,612 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9498%;
反对:906,480 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%;弃权:
40,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。
     关联股东回避表决。
     议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、 审议通过《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
    措施(修订稿)的议案》

     表决结果:
     同意:1,645,032,999 股,占有效表决股份总数的 99.9424%;反对:906,480
股,占有效表决股份总数的 0.0551%;弃权:40,900 股,占有效表决股份总数的
0.0025%。
     中小股东表决情况:
     同意:89,263,612 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9498%;
反对:906,480 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%;弃权:

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40,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。
     议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、 审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年度非公开发
    行股票相关事宜的议案》

     表决结果:
     同意:89,263,612 股,占有效表决股份总数的 98.9498%;反对:906,480 股,
占有效表决股份总数的 1.0048%;弃权:40,900 股,占有效表决股份总数的
0.0453%。
     中小股东表决情况:
     同意:89,263,612 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.9498%;
反对:906,480 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0048%;弃权:
40,900 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0453%。
     关联股东回避表决。
     议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
     经核查,本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;对需
中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票;对涉及关联股东回避表决
的议案,应回避表决的股东进行了回避;对特别决议的议案,经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
     本次股东大会的表决结果为:所有议案均审议通过。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则(2019 年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

     (以下无正文)
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   (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司 2020
   年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。)




   上海市锦天城律师事务所                              经办律师:

                                                                              鲁玮雯




   负责人:                                            经办律师:
                    顾功耘                                                     卜   平




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   地      址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层,邮编:200120
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