渝三峡A:关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告

                        重庆三峡油漆股份有限公司

        关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告



    重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“渝三峡”、“公司”、 “本公司”)
及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号—交易与关联交易》的要求,通过查验重庆化医控股集团财务有限公司
(以下简称“财务公司”)《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,
并审阅资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表(未经审计),对财务公司
与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及
实施情况进行了评估。具体情况报告如下:
    一、财务公司的基本情况

    财务公司是经原中国银行业监督管理委员会(银监复[2010]589 号)文件批
准成立的非银行金融机构,2010 年 12 月 15 日取得《金融许可证》(机构编码:
L0119H250000001)。财务公司成立于 2010 年 12 月 22 日,已办理完三证合一,
统一社会信用代码: 915000005656440067;法定代表人:王平;注册及营业地:
重庆市北部新区高新园星光大道 70 号天王星 A1 座 2 楼。

    财务公司经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对
成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设
计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承
销成员单位的企业债券;除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方
信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

    财务公司注册资本 50,000.00 万元,成立时各单位的持股比例如下:

            投资者                出资金额(万元)      持股比例(%)
重庆化医控股(集团)公司                  31,500.00               63.00
重庆建峰工业集团有限公司                   5,000.00               10.00
重庆紫光化工股份有限公司                   5,000.00               10.00
重庆市盐业(集团)有限公司                 5,000.00               10.00
重庆三峡油漆股份有限公司                   2,000.00                4.00

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            投资者                 出资金额(万元)      持股比例(%)
重庆长风化学工业有限公司                    1,500.00                 3.00
              合计                         50,000.00               100.00

    2019 年 1 月 7 日,重庆紫光化工股份有限公司与重庆医药(集团)股份有
限公司签订股权转让协议,将重庆紫光化工股份有限公司持有财务公司 10%的股
权转让给重庆医药(集团)股份有限公司;2019 年 2 月 28 日,重庆化医控股(集
团)公司与重庆医药(集团)股份有限公司签订股权转让协议,将重庆化医控股
(集团)公司持有财务公司 10%的股权转让给重庆医药(集团)股份有限公司;
2021 年 4 月 27 日,重庆市盐业(集团)有限公司与重庆建峰化工股份有限公司
签订股权转让协议,将重庆市盐业(集团)有限公司持有财务公司 10%的股权转
让给重庆建峰化工股份有限公司;并于 2021 年 10 月 9 日经中国银保监会重庆监
管局同意,2021 年 11 月 2 日完成工商变更登记。截至 2022 年 6 月 30 日,各单
位持股比例如下:

            投资者                 出资金额(万元)      出资比例(%)
重庆化医控股(集团)公司                   26,500.00                53.00
重庆医药(集团)股份有限公司               10,000.00                20.00
重庆建峰工业集团有限公司                    5,000.00                10.00
重庆建峰化工股份有限公司                    5,000.00                10.00
重庆三峡油漆股份有限公司                    2,000.00                 4.00
重庆长风化学工业有限公司                    1,500.00                 3.00
              合计                         50,000.00               100.00

    二、财务公司内部控制制度的基本情况

    (一)控制环境

    财务公司已按照《重庆化医控股集团财务有限公司章程》中的规定建立了股
东会、董事会和监事会,并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中
的责任进行了明确规定。财务公司法人治理结构健全,管理运作科学规范,建立
了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构,为风险管理的有效性提供必
要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原
则设置了财务公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会及其下设的关联交易
及风控控制委员会、薪酬委员会、投资决策委员会。执行系统包括经营管理层及
其下属信贷审查委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和审计委员
会。财务公司组织架构设计情况如下:




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    股东会职责:决定财务公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬;审议批准董事会的报告;审
议批准监事会或者监事的报告;审议批准财务公司的年度财务预算方案、决算方
案;审议批准财务公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对财务公司聘请或解聘
会计师事务所作出决议;对财务公司对外提供担保、对外投资等重大事项作出决
议;对财务公司增加或者减少注册资本作出决议;对股东转让出资作出决议;对
发行公司债券作出决议;对财务公司合并、分立、解散、清算或者变更财务公司
形式作出决议;修改财务公司章程;本章程规定的其他职权。

    董事会职责:召集股东会会议,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;
决定财务公司的经营计划和投资方案;制订财务公司的年度财务预算方案、决算
方案;制订财务公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订财务公司增加或减少
注册资本、发行公司债券的方案;制订财务公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的方案;根据有关法规和本章程规定决定财务公司分支机构的设置;除应由

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股东会聘任或者解聘的高级管理人员外,聘任或者解聘《公司法》规定应当由财
务公司董事会聘任或者解聘的财务公司其他管理人员;决定《公司法》规定的应
由财务公司董事会决定的财务公司管理人员的报酬;制定财务公司的基本管理制
度;根据董事会审计委员会的选定向股东会提请聘请或更换会计师事务所;法律
法规及本章程规定的其他职权。

    监事会职责:检查财务公司财务;对董事、高级管理人员执行财务公司职务
的行为进行监督,对违反法律、法规、财务公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害财务公司的利益
时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向
股东会会议提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;制定工作制度和年度工作计划,每年至少组织一次专项检查活
动。发现财务公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,监事会经协商一致可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由财务公司承担;
在董事会对董事评价的基础上,定期对董事作出履职评价,并向股东会和监管部
门报告;本章程规定的其他职权。

    总经理职责:主持财务公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实
施财务公司年度经营计划和投资方案;拟定财务公司内部管理机构设置方案;拟
订财务公司的基本管理制度;制定财务公司的具体规章;聘任或者解聘财务公司
管理人员;根据股东会、董事会有关规定,决定聘任或者解聘财务公司员工,根
据股东会、董事会制定的有关财务公司员工薪酬和奖惩的规定,决定财务公司员
工的薪酬和奖惩;董事会授予的其他职权。

    关联交易及风险控制委员会:按照法律、行政法规的规定管理关联交易,并
制定相应的关联交易管理制度;负责确认关联方,并向董事会和监事会报告;按
照法律、行政法规、《公司章程》的规定对关联交易的种类进行界定,并确定审
批程序和标准等内容;负责财务公司关联交易的管理,及时审查关联交易并提出
意见,控制关联交易风险;研究国家宏观经济金融政策、分析市场变化,制定行
业风险管理建议,拟定财务公司风险约束指标体系;组织对重大经营事件风险评
估工作,研究拟定风险防范方案;董事会授予委员会的其他职权。

    审计委员会:定期向董事会报告审计工作情况,并将审计工作的主要情况通
报监事会和高级管理人员;负责任命财务公司内审稽核部门负责人;检查财务公
司内审稽核部门职责要求、年度目标完成及有关的审计监督政策的执行情况;审
议财务公司内审稽核部门年度工作计划、中长期审计规划,并对其工作进行指导;
选定会计师事务所对财务公司财务进行审计,该等选定应由董事会报股东会批
准;定期与监管部门会面并交换意见。



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    薪酬委员会:财务公司设立薪酬委员会,负责薪酬管理的决策事项,其执行
机构为综合办公室,负责财务公司薪酬的日常管理工作。

    投资决策委员会:财务公司开展有价证券投资业务的最高决策机构。主要负
责审批有价证券投资计划,审批 1 亿元以上的具体投资项目。

    信贷审查委员会:审批权限内的授信及项下信贷业务;审批已批准但需变更
执行的事项;审批风险发生重大变化的信贷业务补救方案;审批新的授信业务品
种;审批展期、重组贷款的方案;其他需要审议的事项。

    投资管理委员会:投资管理委员会是投资决策委员会的日常管理和具体执行
机构。负责制定有价证券投资计划,审议具体的有价证券投资业务。

    业务部门:财务公司的信贷、资金、结算、财务等业务部门包含了财务公司
大部分的资产和业务,在日常工作中直接面对各类风险,是财务公司风险管理的
前线。各业务部门承担以下风险管理职责:

    1、充分认识和分析本部门各项风险,确保各项业务按照既定的流程操作,
各项内控措施得到有效的落实和执行。

    2、将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档,准确、及时上报风险管
理部门所要求的日常风险监测报表。

    3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估,并向风险管理部门提出操作
流程和内控措施改进建议。

    4、及时发现和报告可能出现的风险类别,并提出风险管理建议。

    风控及合规部:组织全财务公司综合性风险与内控制度执行情况检查,撰写
风险评价报告;组织与实施对各类业务、各类风险的预警、监测、检查和分析;
对业务部门上报的各项信贷业务申请进行合规性审查,并将审查通过的信贷业务
按审批权限呈报信贷审查委员会审批;组织研究和审核财务公司各项规章制度、
操作流程;对不良资产责任进行初步认定;对不良资产管理和处置提出初步意见
后上报关联交易及风险控制委员会;对业务部门的资产分类结果进行初审;负责
风控及合规部的日常事务。

    内审部:负责制定并持续完善审计相关制度、工作流程;负责对财务公司遵
守国家政策法规,监管机构规章制度的遵守情况,对财务公司执行集团规章制度、
财务公司规章制度的执行情况,进行审计监督、检查;对财务公司内部控制系统
的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈;对财务公司经营活动的
效益性、合规性和风险控制情况进行评估和意见反馈;负责对财务公司业务的财
务收支,资产状况进行日常审计;高管人员和关键岗位人员的离任审计;根据财
务公司经营需要及监管部门要求进行各类专项审计;对审计、检查发现的问题,
负责督促财务公司各业务部门整改工作,出具整改工作报告;负责协调、配合监
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管机构、外部审计、集团审计部门;定期向审计委员会汇报内部审计工作情况;
其他需要进行审计的事项。

    (二)风险的识别与评估

    财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。
建立风控及合规部,对财务公司的业务活动进行监督和稽核。财务公司根据各项
业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等,各
部门责任分离、相互监督,对各种风险进行预测、评估和控制。

    (三)控制活动

    1、资金调拨业务控制情况

    财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度,制定了《存款
管理办法》、《大额资金管理办法》、《资金集中管理办法》、《资金业务流程》
等业务管理办法、业务操作流程,做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制
标准,有效控制业务风险。

    (1)在资金计划管理方面,财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司
管理办法》对资产负债管理要求,通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借
管理等制度,保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性。

    (2)在成员单位存款业务方面,财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实
信用的原则保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。

    (3)在资金集中管理方面,成员单位在财务公司开立资金归集账户,将账务
系统、网银系统分离,具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部
控制规范,支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。

    2、信贷业务

    (1)内控制度建设评价

    截至 2022 年 6 月 30 日,财务公司开展的贷款、委托贷款、融资租赁等信贷
业务以及票据贴现相关业务的对象是重庆化医控股(集团)公司的成员单位及产
业链客户。财务公司同时也建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了
各类信贷业务管理办法包括《贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、
《融资租赁管理办法》、《票据贴现管理办法》、《商业汇票贴现利率管理办法》、
《金融资产风险分类管理办法》、《信贷审查委员会工作制度》、《信贷业务档
案管理办法》、《企业信用信息基础数据库系统管理办法》等,对现有业务制定
了相应的操作流程并严格执行。

    (2)建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法


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    财务公司制定了各项信贷业务的审查程序和审批权限,严格按照程序和权限
审查,审批贷款。财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责,信贷部
门的岗位设置做到分工合理,职责明确。

    财务公司设立信贷审查委员会,作为信贷业务的最高决策机构。财务公司授
信额度的审批及信贷资产的发放由信贷审查委员会决定。业务运行部审核通过的
授信及贷款申请,风险及合规部出具风险意见后,报送信贷审查委员会审批。审
议表决遵循集体审议、明确发表意见、全票同意通过的原则,全部意见记录存档。
财务公司总经理有一票否决权,但无一票赞成权。总经理对信贷审查委员会决议
拥有复议权。

    3、投资业务

    财务公司制定了《有价证券投资业务管理办法》、《有价证券投资业务风险
控制制度》、《有价证券投资业务操作流程》、《投资决策委员会工作制度》、
《投资管理委员会工作制度》,对有价证券投资业务制定了相应的操作流程并严
格执行。

    财务公司设立投资决策委员会和投资管理委员会,投资决策委员会是财务公
司开展有价证券投资业务的最高决策机构,投资管理委员会是投资决策委员会的
日常管理和具体执行机构。投资决策委员会对于有价证券投资业务的审批实行记
名投票方式,对于表决事项需出席会议委员全票通过。

    4、内部稽核

    财务公司实行内部审计制度,设立内审部,向审计委员会负责。建立内部审
计相关管理办法和操作规程,对财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。
针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、
准确性、效益性进行监督检查,发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此
导致的各种风险,向经理层提出有价值的改进意见和建议。

    5、信息系统

    财务公司以招商银行集团财资管理平台作为核心系统,该系统主要为客户提
供存款、贷款和票据服务等,服务器托管在招商银行总行数据中心,数据传输经
过CA认证和加密处理,并实现了系统热备和安全认证,目前该系统运行稳定正常。
为进一步加强管理,财务公司成立了信息安全领导小组,制定了《系统授权与信
息数据管理办法》、《机房管理办法》、《网络和信息安全报告制度》等多项管
理制度,提升了员工的信息安全风险防范意识,规范了相关业务的操作,满足财
务公司业务和发展的需要。

   (四)内部控制总体评价


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    财务公司的内部控制制度是完善的。在资金管理方面财务公司较好的控制了
资金流转风险;信贷业务和投资业务方面财务公司建立了相应的信贷业务和投资
业务的风险控制程序,使整体风险控制在合理的水平。

    三、财务公司经营管理及风险管理情况

    1、经营情况

    截至 2022 年 6 月 30 日,财务公司资产总额 28.57 亿元,存放同业款项 3.3
亿元,存放中央银行款项 1.73 亿元,发放贷款及票据贴现资产余额 18.17 亿元,
吸收存款余额 15.53 亿元;2022 年 1-6 月财务公司实现营业收入 0.44 亿元,实
现经营利润 0.25 亿元,实现税后净利润 0.25 亿元。

    2、管理情况

    财务公司自成立以来,一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企
业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经
营行为,加强内部管理。财务公司根据对风险管理的了解和评价,未发现财务公
司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规
定的情况。

    3、监管指标

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定,财务公司的各项监管指标均符合
规定要求:

    (1)资本充足率不得低于 10%

    资本充足率=资本净额/风险加权资产=131,980.96 万元/ 235,914.05 万元
=55.94%

    财务公司资本充足率为 55.94>10%。

    (2)拆入资金余额不得高于资本总额

    财务公司期末拆入资金余额为 0。

    (3)担保余额不得高于资本总额

    担保比例=担保余额/资本总额=0/50,000.00 万元=0

    财务公司尚未开展担保业务。

    (4)短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%

    短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0/50,000.00 万元=0


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    财务公司期末无短期证券投资业务。

    (5)长期投资与资本总额的比例不得高于 30%

    长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0/50,000.00 万元=0

    财务公司期末无长期投资业务。

    (6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%

    自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额= 165.16 万元/50,000.00 万元
=0.33%,低于 20%。

    4.股东存贷款情况

                                                                       单位:万元
                                                                    贷款本金(含贴
             公司名称              出资金额       吸收存款
                                                                      现资产)
重庆化医控股(集团)公司           26,500.00                24.53
重庆医药(集团)股份有限公司       10,000.00         59,667.70            8,619.28
重庆建峰工业集团有限公司            5,000.00            1,386.90
重庆建峰化工股份有限公司            5,000.00            8,001.25          7,000.00
重庆三峡油漆股份有限公司            2,000.00         12,303.82
重庆长风化学工业有限公司            1,500.00                91.84         7,000.00
               合计                 50,000.00       81,476.04            22,619.28

    重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“建峰化工”)在财务公司贷款本金
大于其出资额,建峰化工最终控制人为重庆化医控股(集团)公司。建峰化工向
财务公司贷款本金 7,000.00 万元,其期末在财务公司存款为 8,001.25 万元,同
时建峰化工 7,000.00 万元的借款由重庆建峰新材料有限责任公司与重庆建峰
工业集团有限公司按持股比例提供担保。因此,建峰化工在财务公司的贷款还款
风险较小,财务公司对建峰化工的贷款风险是可控的。

    重庆长风化学工业有限公司(以下简称“长风化学”)在财务公司贷款本金
大于其出资额,长风化学最终控制人为重庆化医控股(集团)公司。长风化学向
财务公司贷款本金 7,000.00 万元,其期末在财务公司存款为 91.84 万元,同时
长风化学 7,000.00 万元的借款由重庆生命科技与新材料产业集团有限公司提
供担保。因此,长风化学在财务公司的贷款还款风险较小,财务公司对长风化学
的贷款风险是可控的。

    5.上市公司存贷款情况

                                                                       单位:万元
                                                              贷款本金(含贴现资
             公司名称              股票代码      存款
                                                                    产)
重药控股股份有限公司(合并表)      000950      59,667.97               15,204.51

                                    -9-
                                                              贷款本金(含贴现资
             公司名称                股票代码    存款
                                                                    产)
重庆三峡油漆股份有限公司(合并表)    000565    12,303.82
                合计                   ——     71,971.79              15,204.51

    截止至 2022 年 6 月 30 日,财务公司共吸收存款余额 15.53 亿元。
    四、公司在财务公司的存贷款等情况。
    截至 2022 年 6 月 30 日,公司的货币资金余额为 29,818.34 万元,其中在财
务公司的存款余额为 12,303.82 万元,在其他银行存款余额为 17,514.52 万元,
在财务公司的存款占比 41.26%;公司贷款余额为 21,600.00 万元,其中在财务
公司的贷款余额为 0 元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生
财务公司因头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险
处置预案,以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。
    五、风险评估意见
    基于以上分析与判断,公司认为:
    (一)财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,
未发现财务公司存在违反原中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公
司管理办法》规定的情况,财务公司的各项监管指标均符合该办法第三十四条的
规定要求;
  (二)财务公司经营业绩良好,且建立了较为完整合理的内部控制制度,能
较好地控制风险,公司根据对风险管理的了解和评价,未发现财务公司与经营资
质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。




                                       重庆三峡油漆股份有限公司董事会

                                                            2022 年 8 月 27 日




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