渝三峡A:内幕信息及知情人管理制度(2022年8月)

                       重庆三峡油漆股份有限公司
                       内幕信息及知情人管理制度
             (经 2022 年 8 月 25 日公司九届十七次董事会审议通过)


                                第一章 总 则
    第一条   为完善重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管
理,做好公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公平原则,保护公司股东的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号—上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等法律法规、规范性
文件及本公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
    第二条   公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事长为主要责任人,
董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工
作。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条   证券管理部(董事会办公室)是公司唯一的信息披露机构。未经董事
长批准,公司任何部门或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界泄露公司
内幕信息。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕
信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意,方可对外报道、传送。
    第四条   公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕
信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票
交易价格。
                    第二章   内幕信息及内幕人员的范围
    第五条   本制度所指公司内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的
公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
    第六条   对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;




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    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%;
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无
法履行职责;
    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化;
    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合
并、分立、分拆上市、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关
闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十二)重大资产重组;
    (十三)高比例送转股份;
    (十四)要约收购;
    (十五)证券发行;
    (十六)股份回购;
    (十七)年度报告、半年度报告;
    (十八)股权激励草案、员工持股计划;
    (十九)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
    对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件包括:
    (一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;



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    (二)公司债券信用评级发生变化;
    (三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    (四)公司发生未能清偿到期债务的情况;
    (五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;
    (六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
    (七)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
    (八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
    (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    (十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    第七条   本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及
其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的
人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股
股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者
重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如
有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工
作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券登记
结算机构、中介机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人
员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    (四)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                    第三章   内幕信息知情人的登记备案



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    第八条   在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写公司内幕信息知
情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第九条   内幕信息知情人档案应当包括:姓名或者名称、国籍、证件类型、证
件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方
式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹
划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十条   公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录(如适用),并在内幕信息首次依法披露后 5 个交易日内向
深圳证券交易所报送。
    第十一条   公司董事会应当按照要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负
责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息
知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在
书面承诺上签字确认。
    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十三条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕
信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间



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不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填
写,并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好
各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十四条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
     公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信
息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方
式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。
    第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时,除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员。
    第十六条 公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露
重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首
次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要
要素的,应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情
人档案。
    第十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行,上述主体涉及公司并对公司股
价有重大影响事项,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。



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    第十八条 公司应定期检查对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况,发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的,公司应当进
行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处
理结果报送重庆证监会和深圳证券交易所。
    第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日
起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时补充报送内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录(如适用)。
    公司应当结合具体情形,合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围,保证内
幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
                      第四章 内幕信息保密制度及违规处理
    第二十条   公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在公
司进行信息披露之前,应将信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露公司内幕信
息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。
    第二十一条   内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得透
露、泄露公司内幕信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
    第二十二条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时,应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法
披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况
的,公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司
及时、准确地公告。
    第二十三条   公司的大股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求
公司向其提供内幕信息。
    第二十四条   公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的,应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保
密的承诺。
    第二十五条   公司根据中国证监会、深圳证券交易所等的规定和要求,在年度
报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股



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票及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据本规定对相关人员
进行责任追究,并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送重庆证监局和深圳证券
交易所并对外披露。
    第二十六条   公司内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失并构成犯
罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。
                              第五章 附 则
    第二十七条   本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的,以有效的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过后生效。
同时,公司原《重庆三峡油漆股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》自动废止。




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